中化装备重大资产重组实施情况法律意见书：标的资产已交割、新增股份已登记，属程序性收尾披露

北京市嘉源律师事务所
关于中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
嘉源律师事务所
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二六年十月

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中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
致：中化装备科技（青岛）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中化装备科技（青岛）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
嘉源(2026)-02-1018
敬启者：
的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任中化装备发行股份购买
项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。
本所分别于2026年1月9日、2026年2月6日、2026年6月29日、2026年9月9日就本
次重组出具了嘉源(2026)-02-007《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源
(2026)-02-019《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源
(2026)-02-060《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二)》、嘉源
(2026)-02-1000《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》(以
下合称“原法律意见书”)。

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中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）2066号）。
现本所就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法
律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法
律意见书。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
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中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
正文
一、本次重组方案概述
根据中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、
2026年第一次临时股东会决议、第九届董事会第四次会议决议、第九届董事会第
五次会议决议、第九届董事会第六次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告
书》及其修订稿及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方
案由以下两部分组成：
（一）发行股份购买资产
中化装备拟通过发行股份方式购买装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝
星节能持有的北化机100%股权。
（二）募集配套资金
中化装备拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募
集配套资金，本次募集配套资金的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过本
次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重组已经取得以下授权和批准：

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中化装备·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书
1、本次重组相关议案已经中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董
事会第二十四次会议、2026年第一次临时股东会、第九届董事会第四次会议审议
通过。
2、本次重组的交易对方装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过本次重
组方案。
3、本次重组的交易对方装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相
应权力机构审议批准本次重组方案。
4、本次重组的标的资产评估结果已经国务院国资委备案。
5、本次重组已取得国务院国资委批准。
6、本次重组已经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，本所认为：
本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次
重组具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产交割和过户情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，本次重组的标的资产交割情况
如下：
1、2026年9月9日，中化装备分别与装备公司、蓝星节能签署《交割确认书》。
2、益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，
截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成益阳橡机100%股权过户至中化装
备的工商变更登记手续，中化装备已持有益阳橡机100%股权。
3、北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》
（(京经）登字〔2026）第1632941号)，并向北化机换发《营业执照》，截至本法
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律意见书出具之日，本次交易已完成北化机100%股权过户至中化装备的工商变
更登记手续，中化装备已持有北化机100%股权。
（二）新增注册资本的验资情况
2026年9月29日，中化装备聘请天职国际对本次重组的发行股份购买资产进
行了验资，并出具了《中化装备科技（青岛）股份有限公司验资报告》（天职业
字[2026]37860号）（以下简称“《验资报告》”）。
根据该《验资报告》，截至2026年9月9日，中化装备变更后的累计注册资本
为人民币币689,972,782.00元，股本为人民币689,972,782.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年10月13日出具的
《证券变更登记证明》，中化装备已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份196,372,023股，登记后股份总数为689,972,782股。
综上，本所认为：
本次重组的标的资产已完成交割过户手续，中化装备已完成本次发行股份购
买资产涉及的新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中化装备已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
五、董事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况
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根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自中化装备取得中国
证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，中化装备董事、高
级管理人员未发生变动。
自中国证监会就本次重组出具注册批复后至本法律意见书出具之日，中化装
备的董事、高级管理人员未发生其他变化。
（二）标的公司董事、高级管理人员的变动情况
根据标的公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自中化装备取得
中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、
高级管理人员未发生变动。
综上，本所认为：
自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出
具之日，中化装备及标的公司董事、高级管理人员均未发生变动。
六、资金占用和关联担保情况
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自中化装备取得中国
证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为中化装备分别与装备公司、蓝星节能签署的《购买资产
协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议。
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根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上述协议均已生效，中化装备与装备公司、蓝星节能正在按照上述协议
的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中化装
备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其修订稿中披露。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中化装备科技（青岛）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其修订稿中披露
的相关承诺的情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披
露的承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：
（一）过渡期间损益安排
根据中化装备分别与装备公司、蓝星节能签署的《交割确认书》，本次重组
的交割日为2026年8月17日。截至本法律意见书出具之日，中化装备尚待聘请
符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补充
协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（二）修改公司章程并办理工商变更登记
中化装备尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办
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理工商变更登记手续。
（三）募集配套资金
中国证监会已出具注册文件同意中化装备向特定对象发行股票募集配套资
影响发行股份购买资产的实施。
（四）履行协议及承诺
交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
（五）信息披露义务
中化装备尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组持续履行
信息披露义务。
综上，本所认为：
在本次重组各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重组后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，
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本次重组具备实施的法定条件；
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，中化装备已完成本次发行股
份购买资产涉及的新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；
4、截至本法律意见书出具之日，中化装备已就本次重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
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实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；
5、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书
出具之日，中化装备及标的公司董事、高级管理人员均未发生变动；
6、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书
出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其
已披露的承诺的情形；
8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方
切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。
特致此书！
(以下无正文)
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(此页无正文，为《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市嘉院
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽
经办律师：谭四军 谭四年
黄宇聪 黄宇
2026年10月15日