中化装备发行股份收购益阳橡机、北化机全部审批完成，控股股东权益升至73.71%（交割阶段程序性披露）

中化装备科技（青岛）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中化装备科技（青岛）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中化装备
股票代码：600579

信息披露义务人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司
住所及通讯地址：Room 4611, 46F, Office Tower Convention Plaza, 1 Harbour
Road,Wanchai, Hong Kong
信息披露义务人之一致行动人一：中国化工科学研究院有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
信息披露义务人之一致行动人二：中国化工橡胶有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
信息披露义务人之一致行动人三：福建华橡自控技术股份有限公司
住所及通讯地址：福建省三明市三元区工业中路4号5幢一层111-112室
信息披露义务人之一致行动人四：福建省三明双轮化工机械有限公司
住所及通讯地址：福建省三明市三元区工业中路4号5幢一层108-110室
信息披露义务人之一致行动人五：中国化工装备有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区北土城西路9号
信息披露义务人之一致行动人六：北京蓝星节能投资管理有限公司
住所及通讯地址：北京市北京经济技术开发区兴业街5号

签署日期：二〇二六年十月

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在中化装备科技（青岛）股
份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或
减少其在中化装备科技（青岛）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请
投资者注意。

1

目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 释 义 ................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的 ................................................................................... 12
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 21
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 22
第七节 备查文件 ........................................................................................................23
附表：简式权益变动报告书 .................................................................................... 38

2

第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本报告书

指

《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书
》

中化装备、上市公司

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司

标的资产

指

益阳橡机100%股权、北化机100%股权

本次权益变动、本次
交易、本次重组

指

上市公司发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、
蓝星节能持有的北化机100%股权

标的公司

指

益阳橡机、北化机

中国中化

指

中国中化控股有限责任公司

化工集团

指

中国化工集团有限公司

装备公司

指

中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国
化工装备总公司”

蓝星节能

指

北京蓝星节能投资管理有限公司，装备环球一致行动人

交易对方

指

装备公司、蓝星节能

中国蓝星

指

中国蓝星（集团）股份有限公司

装备环球、信 息 披
露义务人

指

中国化工装备环球控股（香港）有限公司

中国化工科学研究院

指

中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人

中化橡胶

指

中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人

华橡自控

指

福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人

三明化机

指

福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人

益阳橡机

指

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

北化机、蓝星北化机

指

蓝星（北京）化工机械有限公司

风神股份

指

风神轮胎股份有限公司

倍耐力

指

Pirelli Tyre S.p.A

天健兴业、评估机构

指

北京天健兴业资产评估有限公司

评估基准日

指

2025年4月30日

加期评估基准日

指

2025年12月31日

报告期

指

为本次重组披露的会计报表报告期，即2024年、2025年

标的资产交割日

指

本次发行股份购买资
产的定价基准日

指

过渡期

指

指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资
产的所有权利、义务和风险发生转移
本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化
装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公
告日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日）止的期间

3

本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经
国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定
天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第1254号、天兴评
报字[2025]第1224号的评估报告
天健兴业出具的编号为天兴评报字[2026]第0698号、天兴评
报字[2026]第0699号的评估报告

交易对价

指

《评估报告》

指

《加期评估报告》

指

股东会

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

董事会

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《 重 组管 理 办 法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。

4

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）基本情况
名称

中国化工装备环球控股（香港）有限公司

英文名称

CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co., Limited

成立日期

2015年12月15日

单位负责人或法定代表人

张驰

商业登记号码

65582669

办事处地址

Room 4611, 46F, Office Tower Convention Plaza, 1 Harbour
Road,Wanchai, Hong Kong

主要经营业务

投资控股

（二）信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况如下：
序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

张驰

董事

男

中国

中国

否

2

陈树民

董事

男

中国

中国

否

3

郭婷

董事

女

中国

中国

否

二、信息披露义务人之一致行动人一介绍
（一）基本情况
名称

中国化工科学研究院有限公司

注册地址

北京市海淀区北四环西路62号

法定代表人

王军

注册资本

18762.896126万元

统一社会信用代码

91110000101725596X

公司类型

有限责任公司

经营范围

工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2017-11-17至无固定期限

股东

中国化工集团有限公司持股100%

5

通讯地址

北京市海淀区北四环西路62号

联系电话

010-58650672

（二）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人中国化工科学研究院的董事、高级管理
人员基本情况如下：
序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

杨茂良

总经理

男

中国

中国

否

2

王军

董事

男

中国

中国

否

3

张德志

财务负责人

男

中国

中国

否

三、信息披露义务人之一致行动人二介绍
（一）基本情况
名称

中国化工橡胶有限公司

注册地址

北京市海淀区北四环西路62号

法定代表人

王建军

注册资本

160000万元

统一社会信用代码

91110000100008069M

公司类型

有限责任公司

经营范围

化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、
乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产
、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术
咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动
；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
。）

经营期限

1988-05-31至无固定期限

股东

中国化工集团有限公司持股100%

通讯地址

北京市海淀区北四环西路62号

联系电话

010-82677375

（二）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人中化橡胶的董事、高级管理人员基本情
况如下：

6

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

白帆

总经理

男

中国

中国

否

2

王建军

董事

男

中国

中国

否

3

杨汉剑

财务负责人

男

中国

中国

否

四、信息披露义务人之一致行动人三介绍
（一）基本情况
名称

福建华橡自控技术股份有限公司

注册地址

福建省三明市三元区工业中路4号5幢一层111-112室

法定代表人

任晓桐

注册资本

5650万元

统一社会信用代码

91350000726434799G

公司类型

股份有限公司

经营范围

高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开
发、设计、制造、销售、技术咨询。（涉及审批许可项目的，只允
许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

经营期限

2000-12-29至无固定期限

主要股东

福建省三明双轮化工机械有限公司持股58.61%；福建烟草海晟投资
管理有限公司持股12.85%；中国化工装备有限公司持股8.56%；其
他股东持股19.98%

通讯地址

福建省三明市三元区工业中路4号5幢一层111-112室

联系电话

0598-8313766

（二）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人华橡自控的董事、高级管理人员基本情
况如下：
序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

任晓桐

董事长，经理

男

中国

中国

否

2

林清才

董事

男

中国

中国

否

3

杨立慧

董事

女

中国

中国

否

4

郑智英

财务负责人

女

中国

中国

否

五、信息披露义务人之一致行动人四介绍
（一）基本情况
名称

福建省三明双轮化工机械有限公司
7

注册地址

福建省三明市三元区工业中路4号5幢一层108-110室

法定代表人

任晓桐

注册资本

4352万元

统一社会信用代码

913504001555972006

公司类型

有限责任公司

经营范围

制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、金属构
件、工业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械配件制造；经营本企业
自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产
、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件
及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；销售
轮胎。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

经营期限

1996-12-30至2030-12-30

股东

中国化工装备有限公司持股100%

通讯地址

福建省三明市三元区工业中路4号5幢一层108-110室

联系电话

0598-8313766

（二）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人三明化机的董事、高级管理人员基本情
况如下：
序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

任晓桐

董事，经理

男

中国

中国

否

2

李雪华

财务负责人

女

中国

中国

否

六、信息披露义务人之一致行动人五介绍
（一）基本情况
名称

中国化工装备有限公司

注册地址

北京市海淀区北四环西路62号

法定代表人

张驰

注册资本

100000万元

统一社会信用代码

91110000100001887C

公司类型

有限责任公司

8

经营范围

化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽
车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程
设计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成
套服务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨
询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2015-09-25至无固定期限

股东

中国化工集团有限公司持股100%

通讯地址

北京市朝阳区北土城西路9号

联系电话

010-61958878

（二）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人装备公司的董事、高级管理人员基本情
况如下：
序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

李晓旭

经理

男

中国

中国

否

2

张驰

董事

男

中国

中国

否

3

关正

财务负责人

男

中国

中国

否

七、信息披露义务人之一致行动人六介绍
（一）基本情况
名称

北京蓝星节能投资管理有限公司

注册地址

北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室

法定代表人

乔霄峰

注册资本

5000万元

统一社会信用代码

911103025585588474

公司类型

有限责任公司

9

经营范围

节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；工程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金
属材料、建筑材料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机
械设备（不含小汽车）、仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按
规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口
、技术进出口、代理进出口；售电服务。（“1、未经有关部门批准
，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2010-07-15至无固定期限

股东

中国蓝星（集团）股份有限公司持股100%

通讯地址

北京市北京经济技术开发区兴业街5号

联系电话

010-58082048

（二）一致行动人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人蓝星节能的董事、高级管理人员基本情
况如下：
序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国
家或地区居留权

1

王志峰

经理

男

中国

中国

否

2

乔霄峰

董事

男

中国

中国

否

3

孙诚

财务负责人

男

中国

中国

否

八、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
装备环球、中国化工科学研究院、中化橡胶、华橡自控、三明化机、装备
公司、蓝星节能均受中国中化控制，构成一致行动人关系。 根据《上市公司收
购管理办法》，装备环球、中国化工科学研究院、中化橡胶、华橡自控、三明化
机、装备公司、蓝星节能为一致行动人。
信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下：

10

注：中国中化通过化工集团间接控制装备环球、中国化工科学研究院、中化橡胶、华
橡自控、三明化机、装备公司、蓝星节能。

九、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除中化装备外，信息披露义务人及其一致行动人
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况如下：
序号

持股标的

持股情况

1

风神股份

中化橡胶直接持有风神股份52.05%的股份。

2

倍耐力

中化橡胶间接持有倍耐力20.1%的股份

11

第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益
阳橡机100%股权并通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股
权所致。
本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，解决上市公司与益阳橡
机的同业竞争，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公
司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在橡机与化机板块
的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股
东的利益。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内
增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

12

第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动系上市公司购买装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节
能持有的蓝星北化机100%股权，本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接
控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、
间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次权益变动前后，信息披露义务
人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况如下：
序号

股东名称

1

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

中国化工科学研究院

214,723,549

43.50%

214,723,549

31.12%

2

装备环球

71,750,400

14.54%

71,750,400

10.40%

3

三明化机

9,592,088

1.94%

9,592,088

1.39%

4

华橡自控

9,038,847

1.83%

9,038,847

1.31%

5

装备公司

4,135,206

0.84%

88,759,967

12.86%

6

中化橡胶

3,000,000

0.61%

3,000,000

0.43%

7

蓝星节能

-

-

111,747,262

16.20%

312,240,090

63.26%

508,612,113

73.71%

中国中化合计持股

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
（一）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、
蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、
向蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的
资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52,226.97万元，蓝星北化机
100%股权评估值为68,389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司
评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%
13

股权交易对价为51,790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51,790.35万元；
蓝星北化机100%股权交易对价为68,389.32万元，其中以发行股份的方式支付对
价68,389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

交易标的
名称

基准日

100%股权
评估结果
（A）

评估方法

益阳橡机 2025 年 4 资产基础
100%股权 月 30 日
法
蓝星北化
2025 年 4
机 100%股
收益法
月 30 日
权
合计

-

-

增值率/
溢价率

单位：万元
分红金额引
本次交易
交易价格
起的交易对
的权益比
D=（A价抵减
例（B）
C）*B
（C）

52,226.97 444.27%

100%

436.61

51,790.35

68,389.32 107.41%

100%

-

68,389.32

120,616.29 183.35%

-

436.61 120,179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52,226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控
股子公司益神橡机于 2025 年 9 月 1 日完成减资，原持股 25%股东神户制钢退出，益阳橡机
对益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对 神户制钢 2025 年 1-8 月分
红 503.78 万元，对本次重组交易对价的抵减金额为 503.78 万元*86.67%=436.61 万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，
评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025
年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估
报 告 》 。 根 据 《 加 期 评 估 报 告 》 ， 益 阳 橡 机 100% 股 权 的 加 期 评 估 结 论 为
54,705.90万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78,177.90万元，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍
以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交
易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前
14

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易
均价情况如下表所示：
序号

交易均价类型

交易均价（元/股）

交易均价80%（元/股）

1

定价基准日前20个交易日

7.91

6.33

2

定价基准日前60个交易日

7.65

6.12

3

定价基准日前120个交易日

8.54

6.83

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于
定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格已经获得中国证监会同意注册批复。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
（六）发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（七）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。
2、发行数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一
15

股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发
行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为196,372,023股，占本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的比例约为28.46%，具体情况如下：
支付方式
交易标的名称及权益比
序号 交易对方
例

现金对价
（万元）

股份对价
（万元）

向该交易对
方支付总对
发行股份数
价
量（股）
（万元）

1

装备公司

益阳橡机100%股权

-

51,790.35

84,624,761

51,790.35

2

蓝星节能

蓝星北化机100%股权

-

68,389.32 111,747,262

68,389.32

合计

- 120,179.68 196,372,023

120,179.68

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行
调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量已经获得中国证监会同意注册批复。
（八）锁定期安排
装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行
结束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司
股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补
偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份
享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节
能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监

16

会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中
国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）过渡期损益归属
益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机
在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益
神橡机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上
市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机
86.67%的股权比例计算。
蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由
蓝星节能承担。
（十一）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

三、用于认购上市公司股份的非现金资产情况
（一）基本情况
1、益阳橡机
公司名称

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

法定代表人

王志飞

注册资本

8,500万元

统一社会信用代码

91430900187082009Q

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

益阳高新区东部产业园如舟路78号

办公地址

益阳高新区东部产业园如舟路78号

成立日期

2000年7月17日

经营期限

2000年7月17日-长期

经营范围

橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；
17

设备安装调试；机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件
、零配件及技术的进出口业务。

2、北化机
公司名称

蓝星（北京）化工机械有限公司

法定代表人

乔霄峰

注册资本

20,000万元

统一社会信用代码

91110302795955432X

企业类型

有限责任公司（法人独资）

注册地址

北京市北京经济技术开发区兴业街5号

办公地址

北京市北京经济技术开发区兴业街5号

成立日期

2006年11月28日

经营期限

2006年11月28日-2056年11月27日

经营范围

一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、化
工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设
备销售；电气设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备
销售；对外承包工程；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；技术玻璃制品销售；普通机械设备安装服务；专用设备修
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械生产；
建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）

（二）资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2025年4月30日。根据天健兴业出具的天
兴评报字[2025]第1224号、天兴评报字[2025]第1254号资产评估报告，天健兴业
采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，益阳橡机采用资产
基础法作为最终评估结论，北化机采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的
资产于评估基准日评估情况如下：

18

单位：万元
账面值（
母公司口
径100%股
东权益）

评估值（母
公司口径
100%股东
权益）

增值额

增值率

收购比例

标的资产评
估值

A

B

C=B-A

D=C/A

E

F=E*B

益阳橡机

9,595.85

52,226.97

42,631.12

444.27%

100.00%

52,226.97

北化机

32,972.74

68,389.32

35,416.58

107.41%

100.00%

68,389.32

合计

42,568.59

120,616.29

78,047.70

183.35%

100.00%

120,616.29

标的公司

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，
评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025
年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估
报 告 》 。 根 据 《 加 期 评 估 报 告 》 ， 益 阳 橡 机 100% 股 权 的 加 期 评 估 结 论 为
54,705.90万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78,177.90万元，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍
以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交
易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

四、最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大
交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况
请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
未来若发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法
规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股
份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

六、本次权益变动履行的相关程序

19

（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及交易行为已经履行的审批程序如
下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同
意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二
十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事
会第六次会议审议通过；
3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和
蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易已获得上交所审核通过；
8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

20

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

21

第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易
所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

22

第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照/注册证书；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及身份证明文
件；
3、《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》。

二、备查地点
1、上海证券交易所；
2、中化装备董事会办公室。

23

信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

法定代表人：
张 驰

年

24

月

日

信息披露义务人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中国化工科学研究院有限公司

法定代表人：
王 军

年

25

月

日

信息披露义务人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中国化工橡胶有限公司

法定代表人：
王建军

年

26

月

日

信息披露义务人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：福建华橡自控技术股份有限公司

法定代表人：
任晓桐

年

27

月

日

信息披露义务人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：福建省三明双轮化工机械有限公司

法定代表人：
任晓桐

年

28

月

日

信息披露义务人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：中国化工装备有限公司

法定代表人：
张 驰

年

29

月

日

信息披露义务人之一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一致行动人：北京蓝星节能投资管理有限公司

法定代表人：
乔霄峰

年

30

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

法定代表人：
张 驰

年

31

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国化工科学研究院有限公司

法定代表人：
王 军

年

32

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国化工橡胶有限公司

法定代表人：
王建军

年

33

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：福建华橡自控技术股份有限公司

法定代表人：
任晓桐

年

34

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：福建省三明双轮化工机械有限公司

法定代表人：
任晓桐

年

35

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国化工装备有限公司

法定代表人：
张 驰

年

36

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：北京蓝星节能投资管理有限公司

法定代表人：
乔霄峰

年

37

月

日

附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称

中化装备科技（青岛）股份
上市公司所在地
有限公司

北京市

股票简称

中化装备

600579

股票代码

Room 4611, 46F, Office
信息披 露义务人 中国化工装备环球控股（香港 信息披露义务人注 Tower Convention Plaza,
1 Harbour Road,Wanchai,
名称
）有限公司
册地
Hong Kong
增加√
拥有权 益的股份
减少
有无一致行动人
有√ 无
数量变化
不变，但持股人发生变化
信息披 露义务人
信息披露义务人是
是否为 上市公司 是 否√
否为上市公司实际 是 否√
第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定
（可多选）
继承 赠与
其他

股东名称

信息披 露义务人
披露前 拥有权益
的股份 数量及占
上市公 司已发行
股份比例

持股数量（股）

持股比例

装备环球及其一致行动人

312,240,090

63.26%

其中：中国化工科学研究院

214,723,549

43.50%

装备环球

71,750,400

14.54%

三明化机

9,592,088

1.94%

华橡自控

9,038,847

1.83%

装备公司

4,135,206

0.84%

中化橡胶

3,000,000

0.61%

持股数量（股）

持股比例

装备环球及其一致行动人

508,612,113

73.71%

其中：中国化工科学研究院

214,723,549

31.12%

装备环球

71,750,400

10.40%

三明化机

9,592,088

1.39%

华橡自控

9,038,847

1.31%

装备公司

88,759,967

12.86%

股东名称
本次权益变动
后，信息 披露义
务人及 其一致行
动人拥 有权益的
股份数 量及变动
比例

38

中化橡胶

3,000,000

0.43%

蓝星节能

111,747,262

16.20%

在上 市公司中 拥 时间：本次中化装备新发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
有权益 的股份变 分公司完成办理股份发行和上市手续之日
动的时间及方式 方式：详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”
是否已充分披露
是√ 否
资金来源
信息披露义务人
是 否 拟于 未 来 12 是 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否 在 二 级 市 场 买 是 否√
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 不适用
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是√ 否
否需取得批准
是否已得到批准 是√

否

39

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

法定代表人：
张 驰

年

40

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国化工科学研究院有限公司

法定代表人：
王 军

年

41

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国化工橡胶有限公司

法定代表人：
王建军

年

42

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：福建华橡自控技术股份有限公司

法定代表人：
任晓桐

年

43

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：福建省三明双轮化工机械有限公司

法定代表人：
任晓桐

年

44

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：中国化工装备有限公司

法定代表人：
张 驰

年

45

月

日

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签章页）

信息披露义务人之一致行动人：北京蓝星节能投资管理有限公司

法定代表人：
乔霄峰

年

46

月

日