中化装备重组免于发出要约法律意见书：属已获批重组的程序性文件，无新增交易催化

北京市嘉源律师事务所
关于中国化工装备有限公司、
北京蓝星节能投资管理有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二六年十月

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嘉源·法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW OFFICES
致：中化装备科技（青岛）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国化工装备有限公司、
北京蓝星节能投资管理有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书
嘉源(2026)-02-1019
敬启者：
根据中化装备科技(青岛)股份有限公司(以下简称“中化装备”或“公司”)
的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任中化装备发行股份购
交交交交
特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组涉及的中国化工装备有限公司、
北京蓝星节能投资管理有限公司增持中化装备股份免于发出要约事宜进行核查，
出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一
一上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具
的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估
等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为相关方本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
中化装备、上市
指 中化装备科技（青岛）股份有限公司
公司、公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
标的资产 指 益阳橡机100%股权、北化机100%股权
装备环球 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
化工研究院 指 中国化工科学研究院有限公司，为装备环球一致行动
人，其前身为“中国化工科学研究院”
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行
动人
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动
人
装备公司 指 中国化工装备有限公司，装备环球的一致行动人，其
前身为“中国化工装备总公司”
蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司，装备环球的一致行
动人
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国蓝星 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
收购人 指 装备公司、蓝星节能
上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持
本次交易、本次 有的益阳橡机100%股权、向蓝星节能购买其持有的北
重组 指 化机100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行股份 中化装备发行股份购买装备公司持有的益阳橡机
购买资产 指 100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权
本次募集配套
中化装备向不超过35名符合条件的特定投资者，以询
资金、募集配套 指
资金 价方式发行股份募集配套资金
装备公司通过本次交易取得中化装备向其增发的
本次收购 指 84,624,761股股份及蓝星节能通过本次交易取得中化
装备向其增发的111,747,262股股份的行为
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嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于中国化工装备有限公
本法律意见书 指 司、北京蓝星节能投资管理有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》.
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人基本信息如下：
1、装备公司
企业名称 中国化工装备有限公司
统一社会信用代码 91110000100001887C
成立时间 1984年6月9日
注册地址 北京市海淀区北四环西路62号
法定代表人 张驰
注册资本 100,000万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2015年9月25日至无固定期限
化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽
车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程
设计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成
经营范围 套服务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨
询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
股东名称 中国化工集团有限公司
截至本法律意见书出具之日，根据装备公司现行有效的《公司章程》，化工
集团持有装备公司100%的股权，装备公司的间接控股股东为中国中化，实际控
制人为国务院国资委。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截
至本法律意见书出具之日，装备公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据装备公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，装备公
司依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的
情形。
2、蓝星节能
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企业名称 北京蓝星节能投资管理有限公司
统一社会信用代码 911103025585588474
成立时间 2010年7月15日
注册地址 北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室
法定代表人 乔霄峰
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业期限 2010年7月15日至无固定期限
节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；工程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金
属材料、建筑材料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机
械设备（不含小汽车）、仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按
规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；售电服务。（“1、未经有关部门批准，
经营范围
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，根据蓝星节能现行有效的《公司章程》，中国
蓝星持有蓝星节能100%的股权，蓝星节能的间接控股股东为中国中化，实际控
制人为国务院国资委。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截
至本法律意见书出具之日，蓝星节能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据蓝星节能书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝星节
能依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的
情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据装备公司和蓝星节能的书面确认并经本所律师的核查，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：
收购人为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
二、免于发出要约的法律依据
收购人装备公司、蓝星节能与上市公司股东装备环球、化工研究院、三明化
机、华橡自控、中化橡胶均受中国中化控制，根据《收购管理办法》第八十三条
的规定，构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：....（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位。”本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有中化装备股份
312,240,090股股份，占中化装备股份总数的63.26%，超过中化装备已发行股份的
50%；在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施后，收购人
及其一致行动人合计持有中化装备股份增加至508,612,113股股份，占中化装备股
份总数的比例增加至73.71%，社会公众的持股数量不低于中化装备已发行股份总
数的10%，中化装备仍符合股票上市交易的条件，本次收购不影响中化装备的上
市地位。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（五）项的规定，装备公司、
蓝星节能可以免于发出要约。
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三、本次收购履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得以下授权和批准：
1、本次收购相关议案已经中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董
事会第二十四次会议、2026年第一次临时股东会、第九届董事会第四次会议、第
九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过。
2、本次收购的交易对方装备公司、蓝星节能已就本次重组完成了必要的内
部审批程序。
3、本次收购涉及的标的资产的资产评估结果已经国务院国资委备案。
4、本次交易已经国务院国资委批准。
5、本次收购方案已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，本所认为：
本次收购已经取得现阶段必要的授权和批准，本次收购可依法实施。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据装备公司、蓝星节能的书面确认并经本所律师核查，收购人具备实施本
次收购并免于要约的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，本次收购的实施不存在导致其他不符合法律、法规和规范性
文件规定的情形
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购的实施不
存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据《收购管理办法》等相关规定，收购人及其一致行动人已就本次收购编
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制《中化装备科技（青岛）股份有限公司简式权益变动报告书》，将连同上市公
司拟发布的《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于股东权益变动的提示性公
告》一并在相关媒体进行披露。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定
及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和收购人出具的
自查报告，在中化装备首次披露本次重组事项前六个月之日起至《中化装备科技
（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案)》首次披露之前一日止，即自2025年1月15日至2026年1月9日的期间（以下简
称“自查期间”)，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所认为：
在自查期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买
卖中化装备股票的情形，不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
1、收购人均为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第第一款（五）项的规定，
收购人可以免于发出要约。
3、本次收购已取得现阶段必须的授权和批准，本次收购可依法实施。
4、本次收购符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购的实
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嘉源·法律意见书
施不存在实质性法律障碍。
5、截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关
规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
6、收购人及其相关人员在自查期间不存在买卖中化装备股票的情形，不存
在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
特致此书！
(以下无正文)
AASAA
~1.9
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嘉源律师事务所·法律意见书
(此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国化工装备有限公司、北京
蓝星节能投资管理有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》
之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽
经办律师：谭四军
黄宇聪