迈威生物1.69亿股首发限售股10月28日解禁，占总股本37.91%

国泰海通证券股份有限公司
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为迈
首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对迈威生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况
如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021）3859号），迈威生物获
准向社会公开发行人民币普通股（A股）99,900,000股，并于2022年1月18日在
上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票（A股）完成后，公司总股本
为399,600,000股，其中有限售条件流通股310,679,989股，无限售条件流通股份为
88,920,011股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东4名，
对应限售股数量169,360,000股，占公司A股股份数量的42.38%，占公司股份总数
的比例为37.91%。限售期为股票上市之日起3个完整会计年度，且公司股票上市后
6个月内，连续20个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期限自动延长6个月；另
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，上述股东在H股获批准
上市后6个月内不得出售公司股份。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2026年
10月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情
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况。
公司于2026年4月28日公开发行47,130,200股H股并在香港联交所主板上
市，H股发行完成后，公司总股本从399,600,000股增加至446,730,200股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股
票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承
诺如下：
（一）公司控股股东朗润（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）作出承诺如
下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市之日
起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个会计年
（3）公司股票上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
(4)若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
(6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及
股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造
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成的一切损失。
（7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）公司实际控制人控制的其他企业深圳市朗润投资咨询管理有限公司、宁
波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区真珠投资
管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本承诺人不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议公司回购该部分股份。
（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本承诺人自公司股票上市之日
起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个会计年
度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%。
（3）公司股票上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
(4)若本承诺人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本承诺人减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本承诺人不减持公司股份。
（6）本承诺人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股
及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业
造成的一切损失。
（7）在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
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策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见
出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为169,360,000股，占公司A股股份数量的
42.38%，占公司股份总数的比例为37.91%。
（二）本次上市流通日期为2026年10月28日
（三）限售股上市流通明细清单：
剩余
持有限 持有限
限售
售股占 售股占 本次上市流
持有限售股 股数
序号 投资者名称 A 股股 总股本 通数量
数量（股） 量
本比例 比例 (股)
(股
朗润（深圳）股权投资基金
1 企业（有限合伙） 140,560,000 35.18 31.46 140,560,000 0
宁波梅山保税港区中骏建隆
2 投资合伙企业（有限合伙） 20,000,000 5.01 4.48 20,000,000 0
宁波梅山保税港区真珠投资
3 6,800,000 1.70 1.52 6,800,000 0
管理合伙企业（有限合伙）
深圳市朗润投资咨询管理有
4 限公司 2,000,000 0.50 0.45 2,000,000 0
合计 169,360,000 42.38 37.91 169,360,000 0
注：以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量 限售期（月）
(股)
股票上市之日起36个月；
1 首发限售股 169,360,000 未实现盈利，限售期为股
票上市之日起3 个完整会

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计年度；股票连续20个交
易日收盘价低于发行价格
延长6个月。
另根据《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
相关规定,H股获批准上市
后6个月内不得出售公司
股份。
合计 169,360,000
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售
股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 王永杰
王永杰 陈新军
国泰海通证券股份有限公司
2026年10月15日
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