曙光数创披露2026年股权激励预留授予及少量股票期权注销法律意见，事项程序性且规模极小

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北京植德律师事务所
关于
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
2026年股权激励计划预留部分权益授予及
注销2026年股权激励计划部分股票期权的
法律意见书
植德（证）字[2026]0038-3号
二〇二六年十月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
2026年股权激励计划预留部分权益授予及
注销2026年股权激励计划部分股票期权的
法律意见书
植德（证）字[2026]0038-3号
致：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受曙光数据基础设施创新技术（北
京）股份有限公司（以下称“曙光数创”或“公司”）的委托，担任公司2026
年股权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，
并已根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—
股权激励和员工持股计划》（以下称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法
规、规章、规范性文件以及《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
章程》的规定出具了《北京植德律师事务所关于曙光数据基础设施创新技术（北
京）股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称《草
案法律意见书》）等专项法律意见书，现本所律师就曙光数创2026年股权激励
计划预留部分权益授予（以下称“本次授予”）、注销2026年股权激励计划部
分股票期权（以下称“本次注销”，与“本次授予”合称“本次相关事项”）出
具本法律意见书。
本所律师在《草案法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
本法律意见书所使用的词语或简称的含义与《草案法律意见书》相同；对于
本法律意见书另有所指或特别说明的事项，以本法律意见书另有所指或特别说明
的为准。
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根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对曙光数创提供的有关本次预留部分
权益授予及本次注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次相关事项的批准与授权
根据公司提供的董事会决议、股东会决议、独立董事专门会议的核查意见及
公司披露的公告等资料，曙光数创已就本次相关事项履行了如下批准与授权程
序：
1.2026年8月17日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激励
计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实施
考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请股
东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案等议案，上述相关
门会议对本次激励计划进行了核实并出具了相关核查意见。公司于同日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）披露了《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份
有限公司2026年股权激励计划（草案）》（以下称“《2026年股权激励计划（草
案）》”）（公告编号：2026-061）等相关公告。
2.2026年8月17日至2026年8月26日，公司通过公司内部公司动态公告
栏对首次授予的激励对象名单及拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并
征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象和拟认定的核心员
工提出的异议。
3.2026年8月27日，公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议对
首次授予的激励对象名单、拟认定核心员工的公示情况进行核查，并于同日在北
京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《独立董事专门会议关于对拟认定核心
员工的核查意见》（公告编号：2026-072）、《独立董事专门会议关于公司2026
年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号：
2026-073）。
4.2026年9月2日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2026年股权激励计划（草案）>》的议案、《关于公司<2026年股权激
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励计划首次授予激励对象名单>》的议案、《关于公司<2026年股权激励计划实
施考核管理办法>》的议案、《关于拟认定公司核心员工》的议案、《关于提请
股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项》的议案。
5.2026年9月2日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议、第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年股权激励计划有关事项》
的议案、《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予权益》的议案、《关
于与激励对象签署2026年股权激励计划授予协议》的议案，相关事项已经公司
独立董事专门会议前置审议通过，独立董事专门会议对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
6.2026年9月21日，公司召开第五届董事会第六次独立董事专门会议及第
五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年股权激励计划预留部分权益
授予的激励对象名单》的议案，并于2026年9月22日在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）披露《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 2026
年股权激励计划预留部分权益授予的激励对象名单》（公告编号：2026-086）。
2026年10月8日，公司独立董事专门会议结合公示情况对《曙光数据基础设施
创新技术（北京）股份有限公司2026年股权激励计划预留部分权益授予的激励
对象名单》进行核实并发表了核查意见。
7.2026年10月14日，公司召开第五届董事会第七次独立董事专门会议、
第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象
授予预留部分权益》的议案、《关于注销2026年股权激励计划部分股票期权》
的议案，相关事项已经公司独立董事专门会议前置审议通过。根据公司2026年
第二次临时股东会的决议和授权，本次相关事项已由股东会授权董事会审议办
理。据此，公司2026年股权激励计划预留部分权益授予及注销2026年股权激励
计划部分股票期权无需提交股东会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曙光数创已就本次相关事项取
得了必要的批准与授权，符合相关法律法规及《2026年股权激励计划（草案）》
的规定。
二、本次授予的主要内容
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（一)授予条件
1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除本次激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置获授权益条
件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的预留授予
条件已经成就，激励对象可获授相关权益。
(二)授予日
根据《2026年股权激励计划（草案）》的规定及公司2026年第二次临时股
东会决议，公司将在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留激励
对象，授予日应为交易日，并授权董事会确定授予日。
根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司董事会确定2026年10月14
日为本次授予的授予日。
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综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理
办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《2026年股权激励计
划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第八次会议决议及公司2026年第二次临时股东会授
权，公司拟向8名激励对象预留授予11.6万股限制性股票及5.8万份股票期权，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0870%。
本激励计划预留部分权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授
占本激励计划公告日股本总
姓名 职务 票/股票期权数量 予预留权益总量
额的比例
(万股/万份) 的比例
王泽坚等对公司经营
业绩和未来发展有直
17.40 21.5613% 0.0870%
接影响的其他员工（8
人）
合计 17.40 21.5613% 0.0870%
注：1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的20%。
3、剩余预留权益的授予对象应当在2026年股权激励计划经股东会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司独立董事专门会议对激励对象人员名单及预留授予的相关事项进行了
核实，并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予对象及授予数量符合《管理
办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《2026年股权激励计
划（草案）》的规定。
三、本次注销的主要内容
根据公司说明，公司2026年股权激励计划首次授予激励对象中，2名激励
对象因个人原因自愿放弃其已获授的部分/全部权益，对应已在中国证券登记结
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算有限责任公司北京分公司完成授予登记的股票期权38,000份，公司拟予以注
销。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《监管指引第3号》等法
律、法规、规范性文件及《2026年股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次授予及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《2026年股权激励计划（草
案）》的规定；
2.本次授予的授予条件已经成就，授予日、授予对象及授予数量符合《管理
办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《2026年股权激励计
划（草案）》的规定。
3.本次注销符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文
件及《2026年股权激励计划（草案）》的规定。
4.公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将
按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文，为《北京植德律师事务所关于曙光数据基础设施创新技术(北京)
股份有限公司2026年股权激励计划预留部分权益授予及注销2026年股权激励计
划部分股票期权的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
徐新
Zhvew
蔡庆虹
2026年10月15日
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