东芯股份因半年度分红送转，机械调整股票增值权行权价（91.17→60.79元）与数量（81万→120.69万份），属程序性事项

北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
2026 年股票增值权激励计划
调整授予价格和数量相关事项的
法律意见

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关于东芯半导体股份有限公司
2026 年股票增值权激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见

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关于东芯半导体股份有限公司
2026 年股票增值权激励计划
调整授予价格和数量相关事项的
法律意见
德恒 06F20260243-0006 号
致：东芯半导体股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限
公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，就公司 2026 年股票增值权激励
计划（以下简称“本激励计划”）事宜提供专项法律服务。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》（以下简
称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，本所就公司本激励计划调整授予价格和数
量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司 2026 年股
票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《东芯半导体股份有
限公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等与公司
本激励计划相关的文件和材料，并得到东芯股份如下保证：公司向本所提供的所
有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影
响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
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的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及承办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：

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一、 本激励计划本次调整事项的批准和授权
1. 2026 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，并对《2026 年股票增值权激励计划（草案）》发
表了核查意见。
2. 2026 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2026 年 4 月 24 日至 2026 年 5 月 3 日之间，公司对本激励计划拟授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本
次拟授予激励对象提出的异议。2026 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
4. 2026 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公
司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜。
5. 2026 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票增值权激励计划激励对象授予股票
增值权的议案》。
6. 2026 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2026 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意向 8
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名激励对象授予 81.00 万份股票增值权，行权价格为 91.17 元/股。
7. 2026 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
8. 2026 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
四次会议，审议通过了《关于调整 2026 年股票增值权激励计划授予价格和数量
的议案》。
9. 2026 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年股票增值权激励计划授予价格和数量的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次调整相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南
4 号》和《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）调整事由
2026 年 9 月 29 日，公司披露了《东芯半导体股份有限公司 2026 年半年度
权益分派实施公告》（公告编号：2026-062），本次权益分派以公司总股本扣除
回购专用账户股份后的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，股权登记日为 2026 年 10
月 9 日，除权（息）日为 2026 年 10 月 12 日。
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比例指
根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算公式
如下：
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1.虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（439,870,496 股×0.60 元）÷442,377,391 股≈0.5966 元。
2.虚拟分派的每股流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的每
股流通股份变动比例）÷总股本=（439,870,496 股×0.49）÷442,377,391 股≈0.49。
综上，本次除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.5966）÷（1+0.49）元/股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《股权激励管理办法》《激励计划》
等相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格和授予数量进行相应的调整。
（二）行权价格的调整方法
根据《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，股票增值权行权价格的调整方法如下：P＝（P0－V）（
/ 1＋n）＝（91.17
－0.5966）/（1＋0.49）≈60.79 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，
按照四舍五入方式保留两位小数）。
（三）授予数量的调整方法
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根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
据此，Q＝81.00×（1＋0.49）＝120.69 万份。
因此，本次调整后，2026 年股票增值权激励计划行权价格由 91.17 元/股调
整为 60.79 元/股，授予数量由 81.00 万份调整为 120.69 万份。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年年度股东会审议通
过的激励计划相关内容一致。根据公司 2025 年年度股东会的授权，本次调整无
需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次的调整符合《股权激励管理办法》《监管指南 4
号》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划本次
调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
《监
管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》
《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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