中科曙光拟携控股子公司合计出资9000万元，参股15亿元太空算力星座公司

中信证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为曙光信
息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“公司”）的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司对外投资暨关联
交易的事项进行了核查，具体如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
公司与中科星图股份有限公司于 2025 年 7 月签署《合作开发框架协议》，
约定充分发挥双方在算力产业与空天信息技术领域各自领先、互补的优势，在技
术研发、行业应用、产业生态等方面开展深入合作（详见公司公告：2025-051）。
为落实上述战略合作框架协议，公司及公司控股子公司曙光数据基础设施创
新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”）拟与中科星图等合计 16
家主体共同发起设立标的公司，推进具体项目实施。标的公司注册资本拟为人民
币 15 亿元。
2、本次交易的交易要素

投资类型

☑新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持
股公司
□投资新项目
□其他：______

1

投资标的名
称

未定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准

投资金额

 已确定，具体金额（万元）：公司出资人民币 7,000 万元，公司控股子公
司曙光数创出资人民币 2,000 万元，合计出资人民币 9,000 万元
尚未确定

出资方式

☑现金
☑自有资金
□募集资金
□银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______

是否跨境

□是 ☑否

（二）审议程序及批准情况
2026 年 10 月 14 日，公司召开了第六届董事会审计委员会 2026 年第四次会
议暨第六届独立董事 2026 年第五次会议、第六届董事会第六次会议，分别审议
通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事历军先生回避表
决。该事项未达到股东会审议标准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
鉴于本次交易中的共同投资方中，中科星图股份有限公司（以下简称“中科
星图”）、 中科星图测控技术股份有限公司（中科星图子公司，以下简称“星图
测控”）、海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）均系公司的关联
方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，
但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1、海光信息技术股份有限公司
（1）基本信息
法人/组织全称

海光信息技术股份有限公司
2

统一社会信用代码

☑911201163004788158
□不适用

法定代表人

沙超群

成立日期

2014-10-24

注册资本

232,433.8091 万元

实缴资本

232,433.8091 万元

注册地址

天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8

主要办公地址

主要股东/实际控制人

北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座 4-5 层
主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：曙光信息产
业股份有限公司持股 27.96%，天津海富天鼎科技合伙企业（有限
合伙）持股 10.81%，成都产业投资集团有限公司持股 7.21%，成
都高新投资集团有限公司持股 5.92%，成都蓝海轻舟企业管理合伙
企业（有限合伙）持股 5.59%，成都高新集萃科技有限公司持股
3.87%，李金阳持股 2.83%，香港中央结算有限公司持股 2.46%，
国新投资有限公司持股 0.65%，招商银行股份有限公司－华夏上证
科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金持股 0.64%；其他
股东合计持股 32.06%。
实际控制人：无

与标的公司的关系
主营业务

关联关系类型

持有标的公司 4.67%股权
集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发
和零售业；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
☑其他,公司董事长历军先生担任海光信息董事长

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

☑是 □否

（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目

2026 年 6 月 30 日

2025 年 12 月 31 日

资产总额

3,603,434.39

3,563,816.58

负债总额

692,021.18

966,976.93

2,911,413.21

2,596,839.66

所有者权益总额

3

19.20%

资产负债率
2026 年 1-6 月

科目

27.13%
2025 年度

营业收入

909,902.08

1,437,688.95

净利润

206,414.58

361,906.17

注：2026 年半年度数据未经审计。

2、中科星图股份有限公司
（1）基本信息
法人/组织全称

中科星图股份有限公司

统一社会信用代码

91110108784807231Q

法定代表人

许光銮

成立日期

2006-1-20

注册资本

80,807.8912 万元

实缴资本

80,807.8912 万元

注册地址
主要办公地址

北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、5、
7 层）
北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4 号 1、5、
7 层）
主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：中科九度（北
京）空间信息技术有限责任公司持股 28.31%，曙光信息产业股份
有限公司持股 15.73%，宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合
伙）持股 13.05%，香港中央结算有限公司持股 1.43%，宁波星图
荟萃创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.34%，中信建投证券股

主要股东/实际控制人

份有限公司－永赢国证商用卫星通信产业交易型开放式指数证券
投资基金持股 1.03%，招商银行股份有限公司－华夏上证科创板
50 成份交易型开放式指数证券投资基金持股 0.90%，全国社保基
金一一一组合持股 0.68%，中国农业银行股份有限公司－平安中证
卫星产业指数型证券投资基金持股 0.66%，中信建投证券股份有限
公司－富国中证卫星产业交易型开放式指数证券投资基金持股
0.58%；其他股东合计持股 36.29%。
实际控制人：中国科学院空天信息创新研究院

与标的公司的关系

主营业务

持有标的公司 13.33%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；
卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；数据处理服
务；地理遥感信息服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；
工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技
术服务；云计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助
4

设备零售；卫星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统
集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人
工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机
系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围
设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人
飞行器制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系类型

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
☑其他,公司高管任京暘先生担任中科星图董事，公司财务部总经
理任中科星图董事
是 □否

（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
2026 年 6 月 30 日

科目

2025 年 12 月 31 日

资产总额

812,362.51

879,073.72

负债总额

384,554.71

412,629.89

所有者权益总额

427,807.80

466,443.83

47.34%

46.94%

资产负债率
2026 年 1-6 月

科目

2025 年度

营业收入

51,427.71

267,674.00

净利润

-36,161.91

11,160.68

注：2026 年半年度数据未经审计。

3、中科星图测控技术股份有限公司
（1）基本信息
法人/组织全称
统一社会信用代码

中科星图测控技术股份有限公司
91610133MA6U0P572W

法定代表人

胡煜

成立日期

2016-12-14
5

注册资本
注册地址
主要办公地址

主要股东/实际控制人

22,368.5 万元
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 900 号中安
创谷科技园一期 A1 栋 35 层
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 900 号中安
创谷科技园一期 A1 栋 35 层
主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：中科星图股
份有限公司持股 33.52%，宁波霄汉久添创业投资合伙企业（有限
合伙）持股 20.40%，共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合
伙）持股 6.66%，宁波霄汉揽岳创业投资合伙企业（有限合伙）
持股 3.04%，宁波霄汉天洲创业投资合伙企业（有限合伙）持股
2.43%，共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限合伙）持股
2.17%，宁波霄汉竺日创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.49%，
北京诚旸投资有限公司－诚旸战略新产业私募证券投资基金持股
1.38%，上海晨耀私募基金管理有限公司－晨鸣 12 号私募证券投
资基金持股 0.87%，中信建投证券股份有限公司－永赢国证商用
卫星通信产业交易型开放式指数证券投资基金持股 0.71%；其他
股东合计持股 27.32%。
实际控制人：中国科学院空天信息创新研究院

与标的公司的关系

主营业务

关联关系类型

持有标的公司 3.33%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通信设备制造；导航终端制造；仪器仪表制造；
计算机软硬件及外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；智
能控制系统集成；人工智能通用应用系统；软件开发；信息系统
集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数字创
意产品展览展示服务；卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能
行业应用系统集成服务；软件外包服务；通信设备销售；导航终
端销售；仪器仪表销售；软件销售；电子元器件与机电组件设备
销售；办公用品销售；货物进出口；技术进出口；光通信设备制
造；网络设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；
雷达及配套设备制造；人工智能应用软件开发；集成电路设计；
物联网技术服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程
和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）
；工业工程设计服务；科技中介服务；科普宣传服务；
土地整治服务；进出口代理；卫星遥感数据处理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：微小
卫星测运控服务；微小卫星生产制造；微小卫星科研试验；民用
航天发射技术服务；航天设备制造；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
☑其他,公司联营企业子公司
6

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

是 □否

（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
2026 年 6 月 30 日

科目

2025 年 12 月 31 日

资产总额

81,483.79

84,047.40

负债总额

22,070.83

25,346.02

所有者权益总额

59,412.96

58,701.37

27.09%

30.16%

资产负债率
2026 年 1-6 月

科目

2025 年度

营业收入

9,075.85

32,123.59

净利润

2,753.97

10,083.16

注：2026 年半年度数据未经审计

（二）非关联方基本情况
1、中科卫星科技集团有限公司
法人/组织全称
统一社会信用代码

中科卫星科技集团有限公司
91370105MA3UHRHT14

法定代表人

刘建波

成立日期

2020-12-04

注册资本

19,925.9656 万元

注册地址

山东省济南市天桥区小清河北路 10777 号黄台创新产业园 B 座
24 层

主要办公地址

山东省济南市天桥区小清河北路 188 号 B 座 24 层
主要股东：共青城星辉光耀科技产业投资合伙企业（有限合伙）
持股 22.9569%，国科光电科技有限责任公司持股 22.8345%，共

主要股东

与标的公司的关系
经营范围

青城空天卫星科技产业投资合伙企业（有限合伙）持股
22.8345%，人保科创私募股权投资基金（武汉）中心（有限合
伙 ） 持 股 5.9298%， 济 南 空 天 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 持 股
5.4165%，其他股东合计持股 20.0278%。
持有标的公司 3.33%股权
一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集
成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；
集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能行业
7

应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网应
用服务；信息系统集成服务；大数据服务；科普宣传服务；非
居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出
口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：微小卫星测运控服务；测绘服务；通用航空
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

是 □否

2、曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（公司控股子公司）
法人/组织全称
统一社会信用代码

曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
911101087351280057

法定代表人

何继盛

成立日期

2002-01-14

注册资本

20,000.0001 万元

注册地址

北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼三层 101 号

主要办公地址

北京市海淀区东北旺西路 8 号院 28 号楼三层 101 号

主要股东

与标的公司的关系

经营范围

主要股东：截至 2026 年 6 月 30 日，前十大股东为：曙光信息产
业（北京）有限公司持股 62.07%，盘锦聚力创新投资管理中心（有
限合伙）持股 3.12%，昆山聚思力和企业管理合伙企业（有限合
伙）持股 2.86%，何继盛持股 2.11%，魏铮持股 1.67%，张卫平持
股 1.38%，蒋兆平持股 0.55%，马敏持股 0.28%，李圆持股 0.24%，
于忠持股 0.22%；其他股东合计持股 25.50%。
持有标的公司 1.33%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子
产品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；制冷、空调设
备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；智能仪器仪
表制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电线、
电缆经营；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配
电开关控制设备研发；数字视频监控系统销售；智能基础制造装
备制造；人工智能硬件销售；工业控制计算机及系统销售；货物
进出口；技术进出口；对外承包工程。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；
8

建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

是 □否

3、国科（北京）投资发展有限公司
法人/组织全称
统一社会信用代码

国科（北京）投资发展有限公司
91110000MA01NH8N99

法定代表人

栗博

成立日期

2019-10-30

注册资本

55,000.00 万元

注册地址

1105、
1106
北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 10 层 1103、

主要办公地址

1105、
1106
北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼 10 层 1103、

主要股东
与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

主要股东：中国科学院控股有限公司持股 100.00%
持有标的公司 2.67%股权
项目投资；投资管理；投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
）
是 □否

4、安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340111MAKHT2MH1K

执行事务合伙人

安徽省皖能能源物资有限公司

成立日期

2026-07-15

注册资本

15,020.00 万元

注册地址
主要办公地址

主要股东

安徽省合肥市包河区包公街道马鞍山路 76 号能源大厦 9 楼 901
室
安徽省合肥市包河区包公街道马鞍山路 76 号能源大厦 9 楼 901
室
主要股东：安徽省皖能资本投资有限公司持股 53.26%、安徽省
皖能股份有限公司持股 26.63%、安徽省天然气开发股份有限公
司持股 11.98%、安徽省丰禾雏鹰创新创业投资合伙企业（有限
9

合伙）持股 7.99%、安徽省皖能能源物资有限公司持股 0.13%
与标的公司的关系
经营范围
是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

持有标的公司 6.67%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是 □否

5、安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340111MA8PWB498C

执行事务合伙人

华安嘉业投资管理有限公司

成立日期

2023-01-04

注册资本

600,000.00 万元

注册地址

合肥市包河区龙川路 99 号 A3 楼 103 室

主要办公地址

安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号 8 楼

主要股东

与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

主要股东：安徽省财金投资有限公司持股 50.00%、合肥市高
质量发展引导基金有限公司持股 20.00%、华安证券股份有限
公司持股 15.67%、芜湖产业投资基金有限公司持股 5.00%、马
鞍山市产业引导基金合伙企业（有限合伙）持股 3.33%、蚌埠
市产业引导基金有限公司持股 3.33%、合肥市包河区高质量发
展基金有限公司持股 1.67%、华安嘉业投资管理有限公司持股
1.00%
持有标的公司 5.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
是 □否

6、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340222MA8QRANY43

执行事务合伙人

华安嘉业投资管理有限公司

成立日期

2023-07-29

注册资本

100,000.00 万元
10

注册地址
主要办公地址

主要股东

与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5 号 1-21
安徽省合肥市滨湖新区紫云路 1018 号 8 楼
主要股东：安徽省碳中和基金有限公司持股 25.00%、芜湖市
繁昌春谷产业投资基金有限公司持股 25.00%、华安嘉业投资
管理有限公司持股 20.00%、芜湖产业投资基金有限公司持股
20.00%、安徽晶瑞先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
持股 10.00%
持有标的公司 1.33%股权
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
是 □否

7、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340100MAK3NHGQ2W

执行事务合伙人

合肥产投资本创业投资管理有限公司

成立日期

2025-12-11

注册资本

30,010.00 万元

注册地址
主要办公地址
主要股东
与标的公司的关系
经营范围
是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼裙楼 108 室
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼裙楼 108 室
主要股东：合肥市创业投资引导基金二期有限公司持股
99.97%，合肥产投资本创业投资管理有限公司持股 0.03%。
持有标的公司 16.00%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是 □否

8、合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340100MAKJ53CB2N

执行事务合伙人

合肥产投资本创业投资管理有限公司
11

成立日期

2026-07-13

注册资本

500,000.00 万元

注册地址
主要办公地址

主要股东
与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司
共同参与投资的共同投
资方

安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼 114 室
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333 号中国
（合肥）国际智能语音产业园 8 号楼 114 室
主要股东：合肥市创业投资引导基金有限公司持股 79.98%，
合肥市国有资产控股有限公司持股 20.00%，合肥产投资本创
业投资管理有限公司持股 0.02%。
持有标的公司 13.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）
；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
是 □否

9、合肥高新创业投资有限公司
法人/组织全称
统一社会信用代码

合肥高新创业投资有限公司
91340100MA8Q33499Q

法定代表人

魏美芹

成立日期

2023-02-24

注册资本

50,000.00 万元

注册地址

安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 607 室

主要办公地址
主要股东
与标的公司的关系
经营范围
是否为本次与上市公司共
同参与投资的共同投资方

安徽省合肥市高新区望江西路 860 号 B 座 11 楼
主要股东：合肥高新控股集团有限公司持股 100.00%
持有标的公司 13.33%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
是 □否

10、安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340100MA8Q0PM03N

执行事务合伙人

合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
12

成立日期

2023-02-13

注册资本

50,000.00 万元

注册地址

安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 D 座 405 室

主要办公地址

安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 D 座 405 室

主要股东

主要股东：合肥高新创业投资有限公司持股 69.00%、安徽省
新兴产业发展基金有限公司持股 30.00%、合肥高新创业投资
管理合伙企业（有限合伙）持股 1.00%

与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司共
同参与投资的共同投资方

持有标的公司 3.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
是 □否

11、安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织全称

安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91340100MAD8FEP90T

执行事务合伙人

合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期

2023-12-26

注册资本

50,000.00 万元

注册地址
主要办公地址

主要股东

与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司共
同参与投资的共同投资方

安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A3A4
栋 7 楼 780-2 室
安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园 A3A4
栋 7 楼 780-2 室
主要股东：安徽省新型研发机构专项基金合伙企业（有限合
伙）持股 50.00%、科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有
限合伙）持股 30.00%、合肥高新创业投资有限公司持股
19.00%、合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）持股
1.00%
持有标的公司 3.33%股权
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）
；创业投资（限投资未上市企业）
（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是 □否

12、诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
13

法人/组织全称

诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91110108MAELF3PY9U

执行事务合伙人

诚通科创私募基金管理（北京）有限公司

成立日期

2025-05-30

注册资本

1,002,000.00 万元

注册地址

北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼 902

主要办公地址

北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼 902

主要股东

与标的公司的关系

经营范围

是否为本次与上市公司共
同参与投资的共同投资方

主要股东：中国诚通控股集团有限公司持股比例 34.93%、中
国石油化工集团有限公司持股比例 29.94%、中国航空油料集
团有限公司持股比例 19.96%、北京汇诚致通科技中心（有限
合伙）持股比例 14.97%、诚创聚力（南京）投资合伙企业（有
限合伙）持股比例 0.10%、诚通科创私募基金管理（北京）
有限公司持股比例 0.10%。
持有标的公司 4.00%股权
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
）
是 □否

三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
各方将共同投资设立标的公司（名称待定，最终以市场监督管理部门核准的
名称为准），注册资本为人民币 15 亿元。
（二）投资标的具体信息
1、基本情况
标的公司拟设立于安徽省合肥市，主要从事设计、制造及运营太空算力星座，
建设太空算力网基础设施并提供服务。

14

2、投资人/股东投资情况
序
号

股东名称

认缴出资额（亿
元）

出资比
例

出资
方式

1

中科星图股份有限公司

2.00

13.33%

货币

2

中科星图测控技术股份有限公司

0.50

3.33%

货币

3

中科卫星科技集团有限公司

0.50

3.33%

货币

4

曙光信息产业股份有限公司

0.70

4.67%

货币

5

海光信息技术股份有限公司

0.70

4.67%

货币

6

曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限
公司（公司控股子公司）

0.20

1.33%

货币

7

国科（北京）投资发展有限公司

0.40

2.67%

货币

8

安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）

1.00

6.67%

货币

9

安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限
合伙）

0.80

5.33%

货币

10

芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）

0.20

1.33%

货币

11

合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合
伙）

2.40

16.00%

货币

12

合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合
伙）

2.00

13.33%

货币

13

合肥高新创业投资有限公司

2.00

13.33%

货币

14

安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限
合伙）

0.50

3.33%

货币

15

安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合
伙）

0.50

3.33%

货币

16

诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合
伙）

0.60

4.00%

货币

15.00

100.00%

合计

-

注：上表合计与各出资方出资比例加总存在尾差均系因四舍五入所致。

3、标的公司董事会及管理层的人员安排
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科
星图、中科曙光、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合肥太空计算”）以及合肥高新创业投资有限公司（以下简称“合肥高新创投”）
各有权提名一名董事；职工代表董事一名，应当在注册成立之日起三个月内由公
司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，此前暂由出资方中科星
图以及合肥太空计算共同推举的一名董事履职。股东代表董事未经相关提名方的
15

书面同意，不得被免职或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招
聘并由董事会决定聘任或解聘。
（三）出资方式及相关情况
公司及控股子公司曙光数创本次出资方式为货币出资，资金来源均为自有资
金（不含募集资金）。
四、交易标的定价情况
本次共同投资设立参股公司，鉴于标的公司系新设，尚未开展经营，无账面
值或评估值可供参照，交易各方按照持股比例以 1 元/1 元注册资本的出资价格认
缴标的公司的注册资本，不存在溢价或折价情形，均以货币方式出资。本次交易
定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公
司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
各出资方拟签订《关于设立及运营标的公司之投资协议》（以下简称“本协
议”），主要内容如下：
（一）出资方
出资方一：中科星图股份有限公司
出资方二：中科星图测控技术股份有限公司
出资方三：中科卫星科技集团有限公司
出资方四：曙光信息产业股份有限公司
出资方五：海光信息技术股份有限公司
出资方六：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
出资方七：国科（北京）投资发展有限公司
16

出资方八：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）
出资方九：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）
出资方十：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资方十一：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）
出资方十二：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）
出资方十三：合肥高新创业投资有限公司
出资方十四：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）
出资方十五：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）
出资方十六：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）
（二）拟投资设立公司的基本情况：
公司名称：待定（最终以当地市场监督管理部门核准名称为准）
组织形式：有限责任公司
注册资本：15 亿元
经营范围：（以最终工商登记的经营范围为准）
各方出资价格均为 1 元/1 元注册资本，具体认缴出资、持股比例、出资方式
详见“三、投资标的基本情况”之“2、投资人/股东投资情况”。
（三）出资安排
各方同意，于首期交割日且满足出资先决条件之日起三十日内，各股东各自
向标的公司实缴其认缴出资的 40%作为标的公司启动资金；剩余认缴出资由标的
公司董事会根据标的公司经营发展规划和实际资金需求分期确定实缴金额及出
资时间（但不应晚于 2030 年 12 月 31 日），各方应在董事会书面通知的缴纳期
限内将当期实缴出资以银行转账方式支付至标的公司的银行账户。
各方应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资额。各方不按照规定缴纳出资的，
除应当向标的公司足额缴纳或补足差额外，还应当对标的公司造成的损失承担赔
17

偿责任。
（四）公司治理相关的核心内容
1、股东会
标的公司的股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。依据《中
华人民共和国公司法》、其他相关法律及本协议、公司章程的规定行使相关职权。
股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，各注册资本所代表的表决权相
同。
2、董事会
标的公司设董事会，由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科星图、
中科曙光、合肥太空计算以及合肥高新创投各有权提名一名；职工代表董事一名，
应当在注册成立之日起三个月内由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民
主选举产生，此前暂由出资方中科星图以及合肥太空计算共同推举的一名董事履
职。股东代表董事未经相关提名方的书面同意，不得被免职或更换。董事任期三
年，任期届满，可连选连任。
诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）有权委派一名董事会观察
员，董事会观察员有权列席董事会会议，可以就董事会审议事项发表意见，但无
权对议案进行表决。
董事会设董事长一人，董事长由中科星图提名推荐的董事经董事会全体董事
的过半数选举后担任。
标的公司在董事会中设置由三名董事组成的审计委员会，行使《中华人民共
和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会委员由董
事会选举产生。
3、高级管理人员
标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招
聘并由董事会决定聘任或解聘。
（五）承诺
18

1、名称的使用
未经一方事先书面同意，标的公司及任何一方不得（且应促使其各自的关联
方均不得）为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制另一方或
其任何关联方的名称及上述品牌的附属标志及图案或任何类似标的公司名称、商
号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识。
2、公开报道
未经各方一致同意，其他各方均不得、且应促使相关方不得发布与本协议项
下拟议之交易有关的报道或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何媒体进行交
流。若任何一方依据适用法律或有权政府部门要求而需要发布公告或进行任何形
式的披露，应在法律允许的范围内将公告草稿事先提供给其他方，并协商确定公
告内容。
（六）违约责任
因任何本协议任何一方的下述行为或基于其下述行为引起或导致任何本协
议其他方遭遇或蒙受任何及所有直接的损失和损害，该方应向其他方作出完全赔
偿，并保障其不受损害：1、该方在本协议中所作出的任何陈述或保证，于作出
之日或视为作出之日不准确（在遵守任何适用的继续有效期间的前提下）；或 2、
该方违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任。
任何一方产生上述违约行为（该方为“违约方”)。对于由违约方的违约所
引起的其他方的任何损害、损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任
而发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损
害。
如任一股东未在公司章程规定或董事会书面通知的实缴时间足额实缴出资，
则就该延迟实缴出资的股东，可将其列为违约股东（“违约股东”）。违约股东
就因其违约出资行为给公司或其他守约股东造成的损失向公司或其他守约股东
承担赔偿责任。
（七）适用法律与争议解决

19

1、本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。
2、因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解
决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明
争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任
何一方可以向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的
费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等所有为维护合法权益所支付的合
理费用）由违约方承担。
3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履
行其在本协议下的相应义务。
（八）生效条件
本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经各方均适
当履行其相应的内部决策程序且取得有效批准及授权之日起生效并具有约束力。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次投资设立标的公司，是公司落实国家新兴支柱产业发展战略、布局构建
天基信息系统的重要举措。该产业发展前景广阔，但技术门槛高、研发投入大，
公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方在高端装
备、天基信息处理与智能应用、产业资本等方面的资源优势，实现产业协同，分
散新兴业务研发与投入风险。本次联合产业方投资设立标的公司与公司现有智能
计算、算力基础设施业务具备良好协同效应，通过本次投资，公司可借助标的公
司平台切入新业务场景，延伸产业链条，加快产业布局的完善。本次采用参股投
资、分期实缴出资的模式，能够合理把控资金投入节奏，兼顾战略布局与资金使
用效率，符合公司整体发展利益。本次交易公司资金来源为自有资金，预计对公
司本年度财务状况和经营成果不会产生重大不利影响；关联方资金来源为其自有
资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
20

（三）本次交易完成后，公司将委派一名董事进入标的公司董事会，参与标
的重大事项审议，标的公司成为公司关联方，如在未来的生产经营过程中拟发生
关联交易，公司将根据相关规定，严格履行审批程序及信息披露义务。
（四）本次新设参股子公司不存在与公司主营业务相冲突、相竞争的业务规
划，不存在同业竞争情形。
（五）标的公司尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）本次交易完成后，不存在导致公司主要股东及其关联人对公司形成非
经营性资金占用的情况。
七、风险提示
截至本核查意见出具之日，标的公司尚未设立，需履行必要的备案、登记等
手续，具体实施情况和进展尚存在不确定性。
本次投资系公司基于长期发展战略作出的战略性投资，公司在标的公司的持
股比例相对较低，不构成控制关系，亦不纳入公司合并报表范围。该项投资的主
要目的为推进相关技术路径的验证与产业生态的协同拓展，短期内以技术合作与
资源对接为主，预计对本公司当期营业收入及净利润不构成重大影响。
标的公司属于新兴业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证，商业
模式有待市场检验；且基础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实施
及成本管控风险。鉴于标的公司尚处于发展阶段，技术路径及商业模式尚未完全
成熟，且其所处行业技术迭代较快、商业化进程存在不确定性，本次投资的商业
价值实现周期相对较长，敬请投资者注意投资风险。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会暨独立董事审议情况
公司于 2026 年 10 月 14 日召开第六届董事会审计委员会 2026 年第四次会议
暨第六届独立董事 2026 年第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司
暨关联交易的议案》。审计委员会认为：该事项符合公司战略规划和经营发展需
要，有利于合理分担投资风险，投资规模可控，不会对公司财务及经营产生不利
21

影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易遵循公
平、自愿的原则，定价合理，不会影响公司业务的独立性。董事会审计委员会暨
独立董事同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 14 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。公司全体非关联董事认为：本次交
易事项符合公司战略规划和业务发展需要，定价公允、决策程序合规，不会对公
司正常生产经营产生不利影响，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已由公司第六届董
事会审计委员会 2026 年第四次会议暨第六届独立董事 2026 年第五次会议审议通
过，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次关
联交易事项无需提交公司股东会审议批准。上述关联交易事项的审议程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、
合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

22

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
王嘉宇

熊 冬

中信证券股份有限公司

年

23

月

日