申菱环境披露可转债法律意见书，10亿元液冷募投项目注册批复已落地，属滞后程序性文件

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN039-1 号

北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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邮编：100005

传真（Fax）：010-66090016

目 录

释

义 ........................................................................................................................... 2

一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 8
四、发行人的独立性 ................................................................................................. 11
五、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 11
六、发行人的业务 ..................................................................................................... 12
七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 12
八、发行人的主要财产 ............................................................................................. 15
九、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 16
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 16
十一、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 17
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 17
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17
十四、发行人的税务 ................................................................................................. 18
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 19
十六、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 19
十七、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 19
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 19
十九、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................... 20

4-1-1-1

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、申菱环境、
指
公司

广东申菱环境系统股份有限公司

申菱有限

指

广东申菱空调设备有限公司，成立于 2000 年 7 月 3 日，系发行人前身，曾用名
“顺德市申菱空调设备有限公司”

高州申菱

指

高州申菱特种空调有限公司，系发行人的全资子公司

北京申菱

指

北京申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司

广州申菱

指

广州市申菱环境系统有限公司，系发行人的全资子公司

上海申菱

指

上海申菱环境科技有限公司，系发行人的全资子公司

申菱热储

指

广东申菱热储科技有限公司，系发行人的控股子公司

申菱商用

指

广东申菱商用空调设备有限公司，系发行人的控股子公司

天津申菱

指

天津申菱暖通设备有限公司，系发行人的控股子公司

中能数碳

指

中能数碳综合能源服务(湖北)有限公司，系发行人的参股子公司

广东安耐智

指

广东安耐智节能科技有限公司，系发行人的参股子公司

北京华福

指

北京华福聚合控股中心（有限合伙），系发行人的参股企业

香港申菱

指

申菱环境系统（香港）有限公司，系发行人的全资子公司

马来西亚申菱

指

申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司，系发行人的全资子公司

德国申菱

指

申菱德国有限责任公司，系发行人的全资子公司

泰国申菱

指

申菱环境系统（泰国）有限责任公司，系发行人的全资子公司

申菱投资

指

广东申菱投资有限公司，系发行人的股东

众承投资

指

广东众承投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东

众贤投资

指

陵水新众贤创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东

众美投资

指

佛山市众美投资服务合伙企业（有限合伙）

众致投资

指

佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）

申菱环保

指

广东申菱环保包装有限公司

俊宝教育

指

佛山俊宝教育咨询有限公司

申菱电气

指

广东申菱电气设备有限公司

风胜实业

指

佛山市顺德区风胜实业有限公司

广顺电动叉车厂

指

佛山市顺德区陈村镇广顺电动叉车厂

华为

指

华为技术有限公司

股东会

指

广东申菱环境系统股份有限公司股东会

董事会

指

广东申菱环境系统股份有限公司董事会

监事会

指

广东申菱环境系统股份有限公司监事会

“三会”

指

发行人股东会、董事会和监事会的统称

本次发行

指

发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券

报告期

指

2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日

报告期末

指

2025 年 9 月 30 日

4-1-1-2

《发行预案》
《募集资金使用可
行性分析报告》
《前次募集资金使
用情况报告》
保荐机构、主承销
商、中信建投

指
指

经发行人董事会、股东会审议通过并公告的《广东申菱环境系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》

指

《广东申菱环境系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

指

中信建投证券股份有限公司

华兴会计师

指

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

本所

指

北京国枫律师事务所

《募集说明书》

指

《审计报告》

指

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《发行监管问答》

指

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《编报规则 12 号》

指

《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》

指

《广东申菱环境系统股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

广东证监局

指

中国证券监督管理委员会广东监管局

深交所

指

深圳证券交易所

上交所

指

上海证券交易所

北交所

指

北京证券交易所

中证登深圳分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

市监局

指

市场监督管理局

公示系统

指

国家企业信用信息公示系统

查询日

指

中国、境内

指

元、万元

指

《证券法律业务管
理办法》
《证券法律业务执
业规则》

《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》
华 兴 会 计 师 出 具 的 “ 华 兴 审 字 [2023]23000940016 号 ”“ 华 兴 审 字
[2024]23012480012 号”“华兴审字[2025]24015140011 号”《审计报告》

本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询日期为 2026 年 1 月 4 日至
2026 年 3 月 13 日期间的具体某一日。
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
如无特别说明，指人民币元、万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。

4-1-1-3

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN039-1 号

致：广东申菱环境系统股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前
已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范
性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律
服务机构提供的法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-1-4

3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

4-1-1-5

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1.本次发行的批准和授权；
2.发行人本次发行的主体资格；
3.本次发行的实质条件；
4.发行人的独立性；
5.发行人的股本及演变；
6.发行人的业务；
7.关联交易及同业竞争；
8.发行人的主要财产；
9.发行人的重大债权债务；
10.发行人的重大资产变化及收购兼并；
11.发行人章程的制定与修改；
12.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14.发行人的税务；
15.发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16.发行人募集资金的运用；
17.发行人的业务发展目标；
18.诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-1-6

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，本所律师认为，发行人召开的 2026 年第一次临时股东会符合法
定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合
法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；
发行人 2026 年第一次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围
和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待深交所审核及中国证监会作出注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国务
院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为或重大行
政处罚，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应
终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导
致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

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三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

1. 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行已由股东会
审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司法》第二百零二条
的规定。
2. 根据发行人与中信建投签署的保荐协议，发行人已聘请中信建投为本次
发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
3. 经查验发行人的“三会”会议文件、组织机构设置及运行情况，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
4. 根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债
券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《审计报告》，2022 年度、2023 年度、2024 年度，发行人归属于母公
司所有者的净利润分别为 16,626.23 万元、10,489.65 万元、11,556.16 万元，最近
三年平均可分配利润为 12,890.68 万元。发行人本次发行募集资金总金额不超过
100,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人陈述及《发行预案》，发行人本次发行募集资金将投资于液
冷新质智造基地项目、补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
6．根据发行人发布于信息披露网站的公开信息及发行人陈述，发行人不存
在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
4-1-1-8

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定

1．本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）根据发行人现任董事、高级管理人员住所地或常住地派出所出具的无
犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、发行人发布于
深交所网站之《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施情况的公告》，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等网站有关公开信息，发行人现任董事、高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的
规定。
（2）根据发行人陈述并经查验发行人所签署的重大业务合同、主要财产权
属证书、发行人提供的与其经营相关的资质证书及《审计报告》《发行预案》《募
集说明书》等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
之规定。
（3）根据《审计报告》、华兴会计师出具的“华兴审字[2025]24015140028
号”《内部控制审计报告》、发行人发布于信息披露网站之公开信息并经本所律
师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。
2．本次发行符合《管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的说明、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员住所
地或常住地派出所出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人
信用报告》、发行人发布于深交所网站的公告文件，并经本所律师访谈发行人控

4-1-1-9

股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员及查询相关政府部门网站有关公
开信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定
（1）根据发行人陈述、发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《募集说明
书》《发行预案》及《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行之募集
资金投资项目“液冷新质智造基地项目”已获得了所在地主管部门的备案，本次
发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人陈述、发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《募集说明
书》《发行预案》，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，
不持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人陈述并经查验发行人的“三会”会议文件、组织机构设置
情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
4-1-1-10

（2）如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人陈述及《募集说明书》《审计报告》《向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》，2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、
2024 年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日，发行人资产负债率分别为 55.92%、48.17%、
52.48%及 54.52%，资产负债结构合理。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9
月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,227.07 万元、1,384.82 万元、
13,531.94 万元及-477.33 万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5．本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存在下
列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、
中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行
人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到有关法律、法规、
规章及规范性文件对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股本及演变

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经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至报告期末发生的股本
变动符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行
必要的法律程序，合法、有效。
经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

经查验，本所律师认为，发行人取得了其从事业务所需的资质和许可；发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在香港、德国、马来西亚、泰国
分别设立了子公司香港申菱、德国申菱、马来西亚申菱、泰国申菱。

经查验，发行人报告期内的主营业务为以专用性空调为代表的空气环境调节
设备的研发设计、生产制造、营销服务、工程安装、运营维护。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1.控股股东为崔颖琦，实际控制人为崔颖琦、崔梓华。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业：申菱投资、申菱环保、俊宝教育、
众承投资、众美投资。
3.持股 5%以上的股东：崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、申菱投资、众承投资。
4-1-1-12

4.发行人的子公司：高州申菱、北京申菱、广州申菱、上海申菱、申菱热储、
申菱商用、天津申菱、香港申菱、马来西亚申菱、德国申菱、泰国申菱。
5.董事、高级管理人员：崔颖琦、潘展华、崔梓华、谭炳文、陈碧华、叶国
先、刘金平、聂织锦、宋文吉、顾剑彬、罗丁玲、陈军、崔玮贤。
6.关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：佛山市顺德区帝阳贸易有限
公司、萍乡英顺企业管理有限公司、佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）、
深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合伙）、深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）、
陵水新众贤创业投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区鸣尚贸易代理商行、
广东安耐智节能科技有限公司、佛山市顺德区瑞物创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州市宏石智能装备有限公司。
此外，发行人实际控制人、董事、高级管理人员及持股 5%以上自然人股东
关系密切的家庭成员及其直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。
7.发行人其他关联方：广顺电动叉车厂、佛山市顺德区风胜实业有限公司、
佛山市福中福餐饮有限公司、龙国恒、佛山市顺德区帝伟不锈钢制品有限公司。
8.发行人曾经的关联方：欧阳惕、陈忠斌、欧兆铭、陈秀文、黄洪燕、简弃
非、秦红；佛山市申菱金属制品有限公司、广东众贤投资合伙企业（有限合伙）、
申菱电气、佛山市顺德区帝伟不锈钢制品有限公司、佛山市帝扬不锈钢制品有限
公司、佛山市顺德区毅滢企业投资有限公司、佛山市顺帝盛企业投资有限公司、
佛山市顺合盈企业投资有限公司、广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市弘
顺耀科技有限公司、深圳金桔投资有限公司、新余捷尚管理咨询合伙企业（有限
合伙）、珠海聚碳复合材料有限公司、佛山市远思达信息咨询合伙企业（有限合
伙）、佛山市远思达天使投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海碳聚科技合伙企业
（有限合伙）、佛山市宏瀛物业管理有限公司、佛山市远思达管理咨询有限公司、
佛山市弘普特电子商务有限公司、佛山市顺德区顺融投资有限公司、深圳市麦澜
创新科技有限公司、广东天物新材料科技有限公司、佛山市鲲阳医疗管理咨询有
限公司、广东佳洋投资发展有限公司、广州煦雅环境科技有限公司、深圳大韩佳
联新材料有限公司、上海龙米农业科技有限公司、佛山市顺德区德盈企业信用评
估有限公司、佛山市顺德区远思达商务咨询有限公司、广州福创企业管理有限公
4-1-1-13

司（吊销）、佛山市顺德文旅集团有限公司、广东顺德三合工业自动化设备股份
有限公司、广东便捷神科技股份有限公司、广州烨滔科技有限公司、广东金晟丰
私募股权投资基金管理有限公司、广东博士投资控股有限公司、佛山市德润晟丰
商务服务有限公司。
此外，发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员曾经直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，以及报告期内曾经持股 5%以上股东、曾担任发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员所直接或者间接控制的或者担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经的关联方。

（二）关联交易

经查验，发行人及发行人控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以
及正在履行的关联交易包括：销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联租
赁、关键管理人员薪酬、关联方担保、其他关联交易。

经查验，对于报告期内发生的应提交董事会、股东会审议的关联交易，发行
人已提请相关董事会、股东会审议通过或对相关关联交易进行了确认，关联董事、
关联股东按照规定回避表决，独立董事亦发表同意意见。上述关联交易根据市场
交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容，该等
关联交易合法、有效。

经查验，发行人已将相关关联交易在定期公告及相关信息披露文件中进行了
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

4-1-1-14

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公
司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他
公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律
师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的
关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免业务竞争，发行人控股股东、实际控制人崔颖琦、
崔梓华已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺。

经核查，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不
存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

八、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、在建工程、主要生产经营设备等。

经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的发行人部分房屋未办理产
权证书或正在办理产权证书外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产
权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4-1-1-15

经查验，本所律师认为，除律师工作报告已披露的主要财产权利受限情形外，
发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同
对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人其他正在履行和将要履行的重大合同包括银行合同、采购合同、销售合同。
本所律师认为，上述重大合同不存在违反中国有关法律、法规、规章和规范性文
件之规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效，
如缔约各方均依约履行，则不存在重大偿债风险。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

经查验，截至 2025 年 9 月 30 日，除律师工作报告已披露的关联交易外，发
行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子
公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-1-16

经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并。
根据发行人陈述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为，发行人报告期内对章程的历次修改履行了必要的法
律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议
事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及
签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合
规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会和董事会的授权和重大决策
合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

4-1-1-17

经查验，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监
管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。

经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经
履行必要的法律程序，合法、有效。

经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。

经查验，本所律师认为，发行人报告期内收到的主要财政补贴真实。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因偷税、漏税、欠税等违反
税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

4-1-1-18

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保
护的要求，发行人报告期内不存在违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的重
大违法违规行为。

经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标
准的要求，发行人报告期内不存在违反产品质量、技术标准相关法律、法规而受
到行政处罚的重大违法违规行为。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为，除尚待取得环保部门关于本次发行募集资金投资项
目的环境影响评价批复文件外，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
审批、备案和发行人内部程序批准，募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的
情形，亦不会导致同业竞争。

经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-1-19

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%
以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前
不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证
监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范
性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

本法律意见书一式叁份。

4-1-1-20

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

负 责 人
张利国

北京国枫律师事务所

经办律师
桑

健

温定雄

2026 年 4 月 1 日

4-1-1-21

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一

国枫律证字[2026]AN039-6 号

北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话（Tel）：010-88004488/66090088

邮编：100005

传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN039-6号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行项目的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券
交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于广东
申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）等申报文件。

鉴于自前述法律意见书出具日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下称“新期间”），发
行人的有关情况发生了变化，发行人聘请的华兴会计师对发行人的财务报表（包括 2025
年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2025 年度的利润表和合并利润表、现金
流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“华兴审字[2026]25013720025 号”《审
计报告》（以下称“2025 年度《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意
见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

4-1-2-1

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行
人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报
告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会的会议通知、
议案、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，本所律师认为，发行人本次发行
的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

根据信用广东《企业信用报告（无违法违规版）》并经本所律师网络查询公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息，发行人依法有效存续，
不存在有关法律、法规或《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

4-1-2-2

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，并经查验发行人 2026 年第一次临时股东会决议、
《发行预案》等资料，除尚待
取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可
转换公司债券的同意注册批复外，发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人证券持有人名册及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》
（权益登记日：2025 年 12 月 31 日）并经查询发行人发布于信息披露网站的有关公
开资料，截至该权益登记日，发行人持股 5%以上的股东所持股份不存在质押、冻结情
况。

五、发行人的业务

根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》并经查验发行人与生产经营相关的资质/
许可/备案文件、企业登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人
的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质/许可或已取得相关备案文件，
最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律
障碍。

六、关联方及关联交易

（一）关联方

4-1-2-3

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及发行人陈述、2025
年度《审计报告》并经查验，报告期（指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，下同）
内发行人的关联方和曾经的关联方变更情况如下：

1．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据众承投资的营业执照、企业登记资料，并经查询公示系统、企查查、天眼查网
站，截至查询日（指本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询日期为 2026
年 5 月 19 日至 2026 年 6 月 8 日期间的具体某一日，下同），众承投资的执行事务合伙
人由“崔梓华”变更为“黎志文”。

2．发行人的子公司
根据发行人子公司的营业执照、企业登记资料并经查询公示系统、企查查、天眼查
网站，截至查询日，发行人子公司的变更情况如下：
（1）高州申菱
高州申菱的注册资本由 6,000 万元变更为 10,800 万元，经营范围由“一般项目：制
冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售；
机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）
；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业工程设计服务；第一类医疗
器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；特种设备销售；第二类医疗器
械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；电机制造；
泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含
特种设备制造）；阀门和旋塞销售；海上风电相关装备销售；减振降噪设备制造；减振
降噪设备销售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目:民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；电气安装服务；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建筑工程施
工；第三类医疗器械经营；检验检测服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
4-1-2-4

可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”变更为“一般项
目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专
用设备制造；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专
用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业工程设计服务；
第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；特种设备销售；第
二类医疗器械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；配电开关控制设备研发；输配
电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；
电机制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞
制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；海上风电相关装备销售；减振降噪设备
制造；减振降噪设备销售；集装箱制造；集装箱销售。
（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目:民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；
特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建设工程设计；施工专业作业；
建筑智能化系统设计；建设工程施工；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）”。
（2）申菱商用
申菱商用的经营范围由“研发、设计、测试、生产、销售：空调设备（制冷、空气
调节、冷藏、热泵）、冷冻设备、空气净化设备、空气过滤器、节能设备、计算机软件
及硬件、饮用净水过滤设备、智能居家电子设备及其零配件，从事上述所有产品系统及
配件的技术咨询、技术服务、集成、安装、维修、调试及售后服务（不含承装、承修、
承试供电设施和受电设施）；合同能源管理；信息系统集成；经营和代理各类货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”变更为“一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；电子（气）物理设
备及其他电子设备制造；机械电气设备销售；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯
净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；机械设备销
4-1-2-5

售；机械设备租赁；特种设备销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；软件销售；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）”。

3．关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、董事、高级管理人员出具的确认函并经本所律师查询公示
系统、企查查、天眼查网站，截至查询日，发行人董事、高级管理人员及持股 5%以上
自然人股东直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的法人或其他组织的变更情况如下：
企业名称

关联关系

变更情况

佛山市顺德区鸣尚贸易代理商行

发行人高管陈碧华担任经营者的企业

已注销

茂名茂菱能源科技有限公司

发行人高管崔玮贤担任董事的企业

新增

4．发行人其他关联方
根据发行人陈述及 2025 年度《审计报告》、相关关联自然人出具的调查表，报告期
内与发行人存在交易的其他关联方变更情况如下：
关联方名称

关联关系

变更情况

广东顺德喜大屋工程有限公司

曾经的监事陈秀文之配偶潘永昌控制的企业

新增

5．发行人曾经的关联方
截至查询日，发行人曾经的关联方变更情况如下：
关联方名称

关联关系

变更情况

佛山市甜道匠心文化传播有限公司

发行人曾经的独立董事黄洪燕持有60%股权并担任其
执行公司事务的董事的企业

新增

（二）关联交易

4-1-2-6

根据发行人陈述、发行人提供的有关合同资料、2025 年度《审计报告》及发行人
发布于信息披露网站有关公告信息并经查验，2025 年度，发行人与其关联方之间发生
的关联交易情况如下：

1．销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元、%
关联方

2025 年度

交易内容
金额

占比

佛山市福中福餐饮有限公司

周转材料

0.1

0.0000

龙国恒

固定资产

-

-

0.1

0.0000

合计
注：上表中占比为占营业收入的比例。

公司与上表中关联方的交易价格按照市场化原则协商谈判确定，价格合理公允，不
存在利益输送的情形。公司与上表中关联方的交易预计不会持续进行。

2．采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元、%
关联方

2025 年度

交易内容
金额
周转材料

2.23

0.0007

固定资产

67.52

0.0211

周转材料

140.78

0.0444

周转材料

39.26

0.0123

固定资产

49.03

0.0153

周转材料

700.52

0.2189

999.34

0.3123

风胜实业
帝伟不锈钢
广顺电动叉车厂
顺德喜大屋

占比

合计
注 1：上表中占比为占营业成本的比例。

公司与上表中关联方的交易价格按照市场化原则协商谈判确定，价格合理公允，不
存在利益输送的情形。

3．关联租赁
单位：万元

4-1-2-7

2025 年度

承租方

出租方

申菱环境

欧兆铭

10.50

众美投资

申菱环境

0.34

众致投资

申菱环境

0.34
11.19

合计

发行人上述关联租赁是由于租赁方的办公需要，具有合理的商业用途。租赁价格参
考当地租赁市场价格，价格合理公允，不存在利益输送的情形。

4．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目

2025 年度

薪酬合计

1,555.71

5．关联方担保
根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》并经查验相关合同、凭证等资料，报告
期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保方

担保金额
（万元）

担保起始日

担保到期日

申菱投资

20,000.00

2018 年 7 月 1 日

申菱投资、崔颖琦、谭炳文、苏翠
霞、欧兆铭
申菱投资、崔颖琦、谭炳文、苏翠
霞、欧兆铭

58,000.00

2019 年 7 月 1 日

22,140.00

2019 年 11 月 25 日

崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、欧兆铭

20,000.00

2020 年 4 月 1 日

崔颖琦

25,000.00

2020 年 4 月 1 日

申菱投资、崔颖琦、谭炳文、苏翠
霞、欧兆铭
崔颖琦、欧兆铭、苏翠霞、谭炳文、
申菱投资

26,000.00

2021 年 1 月 1 日

债务履行期限届满之
次日起两年
债务履行期限届满之
次日起两年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
次日起两年
债务履行期限届满之
次日起三年
债务履行期限届满之
日起三年

15,720.00

2022 年 3 月 3 日

2023 年 3 月 2 日

申菱投资、崔颖琦

32,000.00

2022 年 7 月 1 日

申菱投资、崔颖琦

40,000.00

2022 年 8 月 15 日

申菱投资、崔颖琦

60,000.00

2022 年 9 月 30 日

债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年

申菱投资、崔颖琦

15,000.00

2022 年 10 月 19 日

2023 年 6 月 8 日

申菱投资、崔颖琦

10,000.00

2022 年 11 月 23 日

申菱投资、崔颖琦

24,000.00

2023 年 3 月 3 日

债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年

4-1-2-8

是否履行
完毕
否
否
是
是
否
是
是
否
是
否
是
是
是

担保方

担保金额
（万元）

担保起始日

担保到期日

是否履行
完毕

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2023 年 4 月 25 日

申菱投资

25,000.00

2024 年 1 月 1 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2024 年 1 月 4 日

申菱投资、崔颖琦

15,000.00

2024 年 1 月 12 日

申菱投资、崔颖琦

22,140.00

2024 年 3 月 28 日

申菱投资、崔颖琦

28,350.00

2024 年 4 月 22 日

申菱投资、崔颖琦

15,000.00

2024 年 8 月 23 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2024 年 12 月 20 日

申菱投资、崔颖琦

48,000.00

2025 年 5 月 29 日

崔颖琦

10,000.00

2025 年 06 月 18 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2025 年 10 月 15 日

申菱投资、崔颖琦

60,000.00

2025 年 11 月 04 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2025 年 12 月 30 日

债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
次日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年

是
否
否
是
否
否
否
否
否
否
否
否
否

6．关联方应收应付款项余额
根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》，截至报告期末，发行人与关联方之间
的应收应付款项余额具体如下：
期末余额（万元）
项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

10.50

-

其他应付款
欧兆铭

21.00

广顺电动叉车厂

1.00
应付账款

风胜实业

8.33

3.97

1.35

广顺电动叉车厂

25.31

8.33

3.27

帝伟不锈钢

61.49

-

-

顺德喜大屋

220.61

-

-

-

-

其他应收款
广东安耐智

2.09

4-1-2-9

根据发行人陈述并经查验，对于报告期内发生的应提交董事会、股东会审议的关联
交易，发行人已提请相关董事会、股东会审议通过或对相关关联交易进行了确认，关联
董事、关联股东按照规定回避表决，独立董事亦发表同意意见。上述关联交易根据市场
交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容，该等关联交易合法、
有效。

经查验，发行人已将相关关联交易在定期公告及相关信息披露文件中进行了披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

七、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．土地使用权
根据发行人陈述、发行人现持有的不动产权证书、佛山市自然资源局出具的《佛山
市（顺德区）不动产登记信息查询结果》、截至不动产登记信息查询结果出具日，发行
人新增一处国有土地使用权，具体情况如下：
证书编号

土地使
用权人

终止
日期

地址

用途

面积（㎡）

他项
权利

粤（2026）佛顺不动
产权第 0035881 号

发行人

2076.
04.04

佛山市顺德区陈村镇
白陈路以东、规划路以
南地块之一

工业用地

32914.07

无

2．境外注册商标
根据发行人陈述及其提供的境外商标注册证书并经本所律师查询韩国知识产权局
网站、香港特别行政区政府知识产权署商标注册处网站、美国专利和商标局网站、世界
知识产权组织全球品牌数据库网站等，发行人及其子公司截至报告期末已注册且截至查
询日仍有效的境外注册商标共 70 项，具体情况如下：
序
号

申请国家/地
区

商标

注册号

商标
类别

4-1-2-10

有效期限

权利人

取得
方式

1

马德里
（注 1）

1370872

11、35

2017.03.16-2027.0
3.16

发行人

原始
取得

2

马德里
（注 2）

1535995

11、35

2020.05.22-2030.0
5.22

发行人

原始
取得

3

澳大利亚

1881155

11, 35

2017.03.162027.03.16

发行人

原始
取得

4

新西兰

1078777

11, 35

2017.03.162027.03.16

发行人

原始
取得

5

英国

UK00801370872

11, 35

2017.03.162027.03.16

发行人

原始
取得

6

新加坡

40201720688X

11, 35

2017.03.162027.03.16

发行人

原始
取得

7

澳大利亚

2096660

11, 35

2020.05.222030.05.22

发行人

原始
取得

8

新加坡

40202012916U

11, 35

2020.05.222030.05.22

发行人

原始
取得

9

印度

4670828

11, 35

2020.09.232030.09.23

发行人

原始
取得

10

英国

UK00801535995

11, 35

2020.05.222030.05.22

发行人

原始
取得

11

巴林

BH/T/1/130328

35

2020.11.022030.11.02

发行人

原始
取得

12

巴林

BH/T/1/130327

11

2020.11.022030.11.02

发行人

原始
取得

13

新加坡

40202019322T

11, 35

2020.09.172030.09.17

发行人

原始
取得

14

新西兰

1151472

11, 35

2020.05.222030.05.22

发行人

原始
取得

15

菲律宾

PH4202000512
905

35, 11

2022.01.172032.01.17

发行人

原始
取得

16

马来西亚

TM2022002557

11

2022.01.272032.01.27

发行人

原始
取得

17

澳大利亚

2368789

7, 9, 11, 40

2023.07.032033.07.03

发行人

原始
取得

18

摩纳哥

23.00406

7, 9, 11, 40

2023.07.032033.07.03

发行人

原始
取得

19

瑞士

801818

7, 9, 11, 40

2023.07.052033.07.05

发行人

原始
取得

20

英国

UK00003925021

7, 9, 11, 40

2023.06.202033.06.20

发行人

原始
取得

21

欧盟

018896423

7, 9, 11, 40

2023.07.032033.07.03

发行人

原始
取得

22

塞尔维亚

85784

7, 9, 40, 11

2023.06.202033.06.20

发行人

原始
取得

23

巴西

931001196

11

2025.01.282035.01.28

发行人

原始
取得

24

巴西

931001030

7

2023.07.032035.01.28

发行人

原始
取得

4-1-2-11

25

巴西

931001277

40

2023.07.032035.01.28

发行人

原始
取得

26

巴西

931001110

9

2023.07.032035.01.28

发行人

原始
取得

27

欧盟

019114002

9

2024.12.022034.12.02

发行人

原始
取得

28

新加坡

40202427927S

11

2024.11.282034.11.28

发行人

原始
取得

29

马来西亚

TM2024037353

11

2024.11.272034.11.27

发行人

原始
取得

30

马来西亚

TM2024037356

40

2024.11.272034.11.27

发行人

原始
取得

31

马来西亚

TM2024037350

9

2024.11.272034.11.27

发行人

原始
取得

32

新加坡

40202427926Q

40

2024.11.282034.11.28

发行人

原始
取得

33

新加坡

40202427925W

9

2024.11.282034.11.28

发行人

原始
取得

34

印度尼西亚

IDM001348088

11

2024.12.062034.12.06

发行人

原始
取得

35

印度尼西亚

IDM001361797

40

2024.12.062034.12.06

发行人

原始
取得

36

印度尼西亚

IDM001362166

9

2024.12.062034.12.06

发行人

原始
取得

37

卡塔尔

QA/T/1/182966

11

2024.12.132034.12.13

发行人

原始
取得

38

卡塔尔

QA/T/1/182967

40

2024.12.132034.12.13

发行人

原始
取得

39

南非

2016/11003

11

2016.04.22-2026.0
4.21

发行人

原始
取得

40

南非

2016/11004

37

2016.04.22-2026.0
4.21

发行人

原始
取得

41

尼日利亚

F/TM/O/2016/752
71

11

2023.04.22-2037.0
4.22

发行人

原始
取得

42

尼日利亚

F/TM/O/2016/752
73

37

2023.04.22-2037.0
4.22

发行人

原始
取得

43

香港

303760948

11，37

2016.04.28-2026.0
4.27

发行人

原始
取得

44

阿曼

140106

11

2020.10.21-2030.1
0.21

发行人

原始
取得

45

阿曼

140107

35

2020.10.21-2030.1
0.21

发行人

原始
取得

46

阿塞拜疆

20233116

7，9，11，
40

2023.07.03-2033.0
7.03

发行人

原始
取得

47

埃及

423470

11，35

2020.10.11-2030.1
0.11

发行人

原始
取得

4-1-2-12

48

白俄罗斯

82340

11，40

2024.12.02-2034.1
2.02

发行人

原始
取得

49

俄罗斯

1072430

11，40

2023.07.06-2033.0
7.06

发行人

原始
取得

50

哈萨克斯坦

98095

11，35

2020.09.16-2030.0
9.16

发行人

原始
取得

51

哈萨克斯坦

103399

9，40

2024.12.05-2034.1
2.05

发行人

原始
取得

52

韩国

40-2020-0165414

11

2022.06.13-2032.0
6.13

发行人

原始
取得

53

韩国

40-2020-0165425

35

2022.06.13-2032.0
6.13

发行人

原始
取得

54

肯尼亚

113912

11

2020.09.17-2030.0
9.17

发行人

原始
取得

55

肯尼亚

113913

35

2020.09.17-2030.0
9.17

发行人

原始
取得

56

摩尔多瓦

39309

7，9，11，
40

2023.07.03-2033.0
7.03

发行人

原始
取得

57

南非

202004762

11

2020.02.26-2030.0
2.25

发行人

原始
取得

58

南非

202004763

37

2020.02.26-2030.0
2.25

发行人

原始
取得

59

尼日利亚

F/TM/O/2020/169
186

11

2020.02.28-2027.0
2.27

发行人

原始
取得

60

尼日利亚

F/TM/O/2020/169
190

37

2020.02.28-2027.0
2.27

发行人

原始
取得

61

沙特阿拉伯

TM-01-0048107-24

9

2024.12.04-2034.0
8.17

发行人

原始
取得

62

沙特阿拉伯

TM-01-0048105-24

11

2024.12.04-2034.0
8.17

发行人

原始
取得

63

沙特阿拉伯

TM-01-0048106-24

40

2024.12.04-2034.0
8.17

发行人

原始
取得

64

土耳其

2023 084466

7，9，40

2023.06.27-2033.0
6.27

发行人

原始
取得

65

乌克兰

357408

7，9，11，
40

2023.07.03-2033.0
7.03

发行人

原始
取得

66

乌兹别克斯
坦

MGU 59944

9，11，40

2024.12.04-2034.1
2.04

发行人

原始
取得

67

香港

305201720

11，37

2020.02.27-2030.0
2.26

发行人

原始
取得

68

香港

305201748

11，37

2020.02.27-2030.0
2.26

发行人

原始
取得

69

亚美尼亚

39738

7，9，11，
40

2023.07.03-2033.0
7.03

发行人

原始
取得

70

越南

433708

11，35

2020.09.16-2030.0
9.16

发行人

原始
取得

注 1：注册号为“1370872”的商标属于马德里国际商标。
注 2：注册号为“1535995”的商标属于马德里国际商标。

4-1-2-13

3．境内专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识
产权局网站，截至查询日，发行人及其子公司截至报告期末已授权且截至查询日仍有效
的境内专利权的变更情况如下：
序
号

专利申请号

专利名称

专利
类型

专利申请日

取得
方式

专利
权人

他项
权利

变更
情况

1

2009100386612

用于空调机的节能型
电热加湿系统及其控
制方法

发明

2009.04.11

原始
取得

发行人

无

终止
失效

2

2020301708112

母线槽体

2020.04.23

无

2016204032330

发行人

无

4

2016203370931

发行人

无

5

2016203678410

发行人

无

6

2016203660440

发行人

无

7

2016202343975

一种飞机地面空调送
风软管自动收放装置
一种门框式液冷分配
装置
液冷系统及其智能温
控单元
带有液冷系统的服务
器机柜
一种供回水双环路冷
却循环系统

发行人

无

8

2015200523165

一种宽工况型电控箱

发行人

无

9

2015200306290

发行人

无

10

2014207230669

2014.11.27

发行人

无

11

2024118121786

发明

2024.12.10

原始
取得

发行人

无

新增

12

2024118303623

发明

2024.12.12

原始
取得

发行人

无

新增

13

2024116747437

一种双电源自动切换
装置
一种全过程节能蒸发
冷凝空调机系统
一种液体流动的膨胀
罐装置及控制方法和
调压装置
一种空调系统控制方
法及其系统
一种动态自适应冷水
机组节能调节方法及
系统

原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
继受
取得
继受
取得
继受
取得

发行人

3

外观
设计
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

发明

2024.11.21

原始
取得

发行人

无

新增

14

2024230492061

实用
新型

2024.12.10

原始
取得

发行人

无

新增

15

2024115740089

发明

2024.11.05

原始
取得

发行人

无

新增

16

2024226935847

实用
新型

2024.11.05

发行人

无

新增

17

2024117164712

发明

2024.11.27

发行人

无

新增

18

202422917579X

实用
新型

2024.11.27

原始
取得
原始
取得
原始
取得

发行人

无

新增

19

2024100410669

发明

2024.01.10

原始
取得

发行人

无

新增

20

2024103424095

发明

2024.03.25

原始
取得

发行人

无

新增

一种自动化检测工装
基于双冷凝系统的共
用风机控制方法及装
置
一种空调用的导流装
置及空调机组
一种可蓄冷的冷水机
组及其蓄冷方法
一种可蓄冷的冷水机
组
一种基于 5G 应用的
制冷系统及其控制方
法
一种换热器及其制备
方法

4-1-2-14

2016.05.06
2016.04.21
2016.04.26
2016.04.26
2016.03.25
2015.01.26
2015.01.16

终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效

序
号

专利申请号

专利名称

21

2023103421783

22

2024229176167

23

2024115322177

24

2024115322143

25

2024104702401

一种板翅式油气冷凝
器的控制方法
一种可多级蓄冷的冷
水机组
一种载冷循环热回收
油气回收系统
一种可变流向载冷循
环油气回收系统
节能型转轮除湿系统
及控制方法

26

2024230770673

一种节能型空调机组

27

2024104702416

28

2024226281640

平衡配热转轮除湿系
统及控制方法
一种节能型转轮除湿
系统

29

2024226933767

一种空调用接水装置

30

2024226281528

一种再生风处理装置
及转轮除湿机组

31

2024225980309

一种再生风预热装置

32

2024229236581

33

202422988552X

34

2013100728531

35

2013100728419

36

2013100593657

37

201621450912X

38

2016213353650

39

2017217004719

40

2018218020427

41

2025201002328

42

202423027094X

一种地下空间环境保
障的疏风散热系统
一种飞机地面空调机
组
一种低噪声箱式防护
型船用水冷冷水机组
一种热泵型模块化船
用轻型水冷冷水机组
及其控制方法
一种防凝露冷媒循环
热管系统及其控制方
法
一种带阻尼元件的抗
液击翅片式换热器
一种半导体蚀刻间污
染物处理系统
数据中心用氟泵冷却
流量兼容系统
一种三段式多联式空
调机组
一种飞机地面空调的
风机减震底座
一种联合水力供暖系
统

43

2023104342793

44

2025100675236

45

2024118773008

一种空调室外机
一种冷凝器脏堵检测
方法、装置、电子设
备和存储介质
多模块机组的压缩机
控制方法、装置和系
统

专利
类型

专利申请日

发明

2023.03.31

实用
新型

2024.11.27

发明

2024.10.30

发明

2024.10.30

发明

2024.04.18

实用
新型

2024.12.12

发明

2024.04.18

实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

2024.10.29

发明

2013.03.07

取得
方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

专利
权人

他项
权利

变更
情况

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

终止
失效

发明

2013.03.07

原始
取得

发行人

无

终止
失效

发明

2013.02.25

原始
取得

发行人

无

终止
失效

实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
发明
授权

2016.12.28

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

2023.04.20

原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

发明
授权

2025.01.16

原始
取得

发明
授权

2024.12.19

原始
取得

4-1-2-15

2024.11.05
2024.10.29
2024.10.25
2024.11.28
2024.12.04

2016.12.07
2017.12.08
2018.11.02
2025.01.15
2024.12.06

申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储

终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效

无

新增

无

新增

无

新增

申菱
商用

无

新增

申菱
商用

无

新增

序
号

专利申请号

46

2024108265131

47

2024113019423

48

202422922055X

49

2024228070771

专利
类型
发明
授权

专利名称
一种 PTC 加热器装置
及空调
空调温湿度确定方
法、装置、空调控制
器、空调和介质
一种除霜盘管系统及
空调
一种自清洗热交换器
组件

2024.06.25

取得
方式
原始
取得

专利
权人
申菱
商用

发明
授权

2024.09.18

原始
取得

申菱
商用

实用
新型
实用
新型

2024.11.28

原始
取得
原始
取得

申菱
商用
申菱
商用

专利申请日

2024.11.18

他项
权利

变更
情况

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

4．计算机软件著作权
根据发行人现持有的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的《计
算机软件登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中心网站，发行人及其子公司截至
报告期末已登记且截至查询日仍有效的计算机软件著作权的变更情况如下：
序
号

软件名称

著作
权人

登记号

登记日期

权利
期限

权利
范围

取得
方式

他项
权利

1

一种基于
MODBUS-RTU 协
议工业控制领域的
轻量级监控调试软
件 V1.0

发行人

2025SR2239972

2025.11.20

50 年

全部
权利

原始
取得

无

5．在建工程
根据发行人陈述、发行人提供的财务报表并经本所律师访谈发行人相关部门负责人，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 3,419.61 万元，主要为新基建领域智
能温控设备智能制造项目、零星工程。
经查验，发行人新基建领域智能温控设备智能制造项目已取得《建设工程规划许可
证 》（ 编 号 ： 建 字 第 440606202302947 号 ）、《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
440606202308150101）。

6．主要生产经营设备
根据发行人陈述、发行人提供的财务报表并经查验相关生产经营设备清单、购买合
同及凭证，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
情况如下：
类别

机器设备

运输设备

电子设备及其他

合计

账面原值（万元）

45,277.08

4,104.98

8,724.94

58,107.00

4-1-2-16

累计折旧（万元）

13,969.57

3,067.12

4,768.75

21,805.43

账面价值（万元）

31,307.51

1,037.87

3,956.19

36,301.58

7．发行人主要财产权利受限情况
根据发行人陈述及财务报表、《最高额质押合同》等资料，除前述已披露的部分房
屋建筑物、土地使用权设置抵押外，发行人其他资产受限情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人账面价值为 6,955.25 万元的货币资金使用受限，
受限原因为该等货币资金主要用于保证金。

根据发行人陈述并经查验发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具的权属
证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人
以部分土地使用权、房屋建筑物、应收账款为其自身债务设置抵押/质押及缴存汇票保
证金、保函保证金外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

根据发行人陈述及相关租赁合同、产权证书、租赁备案证明等文件，截至 2025 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁使用的房屋建筑物情况如下：
序
号
1

2

出租人
东方国际集团
上海资产管理
有限公司
南京无尤房地
产经纪有限公
司

租赁人

租赁
用途

坐落

面积
（m2）

租赁期限

是否提供
产权证明

是否
备案

发行人

办公

上海市静安区天目西路
511 号 802-804 室

281.57

2025.10.012026.09.30

是

否

发行人

办公

鼓楼区中央路 417 号
1203 室

50.1

2025.12.202026.12.19

是

否

96

2025.11.252026.11.24

是

否

139.62

2024.01.012026.12.31

是

否

129.35

2025.08.182026.08.18

是

否

3

杭州纺织机械
集团有限公司

发行人

办公

4

黄彩英

发行人

办公

5

吴小月

发行人

员工
宿舍

杭州市拱墅区石桥路
279 号 1 号楼 C 座 305
室
南宁市青秀区桂雅路 11
号凤岭麒麟堡 A 单元二
十七层 2701 号房
茂名市茂南区站前大道
19 号大院 4 号 3001 房

4-1-2-17

序
号

出租人

租赁人

租赁
用途

坐落

面积
（m2）

租赁期限

是否提供
产权证明

是否
备案

6

浦项（佛山）钢
材加工有限公
司

发行人

停放
车辆

佛山市顺德区陈村镇广
隆工业园环镇路 11 号

6000

2025.07.162028.07.15

是

否

5573

2025.08.152027.08.15

是

否

7949

2025.08.152026.01.31

是

否

4222

2025.08.012026.01.31

是

否

150

2024.04.102026.04.09

否

否

68.02

2025.04.012028.03.31

是

否

68.02

2025.04.012028.03.31

是

否

36.45

2025.01.122026.01.11

否

否

99.62

2025.01.012025.12.31

否

否

101.23

2025.01.012025.12.31

否

否

（合同
未载明）

2025.07.012027.06.30

是

否

是

否

否

否

否

否

是

是

是

是

7

佛山市炜宏金
属制品有限公
司

发行人

仓库

8

广州市润正物
流有限公司

发行人

仓库

9

广州市润正物
流有限公司

发行人

仓库

10

深圳氏皇捷文
化传媒有限公
司

发行人

办公

11

高雅津

发行人

办公

12

陈光

发行人

办公

13

重庆辰钰禾企
业管理有限公
司

发行人

办公

14

丛琳丽

发行人

办公

15

谌满英

发行人

办公

发行人

办公

16

17

18

19

20

21

苏州沃客商业
地产运营管理
有限公司
湖南麓山空间
办公服务有限
公司
郑州旭龙商业
运营管理有限
公司

佛山市顺德区陈村镇仙
涌居委会广隆工业园区
兴隆十路 10 号之 12 号
的车间（位于厂区东侧
的车间二和厂区东侧的
车间三）
佛山市顺德区陈村镇岗
北工业区建业思路 6 号
之二 2 号仓
佛山市顺德区陈村镇岗
北工业区建业思路 6 号
之二 1 号仓
深圳市南山区高新区中
区科研路 9 号比克科技
大厦 1701-E 室
合肥市高新区长江西路
687 号拓基城市广场金
座 C 幢办 1622
合肥市高新区长江西路
687 号拓基城市广场金
座 C 幢办 1623
两江新区龙韵路 1 号 4
幢 9-22
长春经开区中意国际 A
座 1901 室
红谷滩 区 会展路 666
号莱蒙都会小区商业中
心 B8 地块 2#商业办公
楼 2 单元 807、808 室
苏州工业园区星港街
283 号四层 622 室

长沙市岳麓区枫林二路
2025.03.2436 号会山家园 7 栋 1002
170
2027.03.24
房
郑州市郑东新区商务
2025.05.15124.76
发行人
办公
外环路 A-25 1 座 9 层
2027.05.14
16 号、17 号
石家庄市长安区中山东
2025.04.15李笑
发行人
办公
路 447 号建华城市广场
88.98
2027.04.14
01 单元 1707
佛山市顺德区
佛山市顺德区均安镇南
2025.12.15古邦盛达建设
发行人
仓库
浦工业区雪特朗有限公
6000
2028.12.31
工程有限公司
司厂房
西安市高新区科技路海
西安
2019.01.01250
欧兆铭
办公
星城市广场住宅楼
2029.12.31
申菱
11707 室
注：截至本补充法律意见书出具日，第 8、9、10、13、14、15 项租赁房产已到期。
发行人

办公

根据发行人陈述并经查验相关租赁合同、产权证书及备案文件，发行人控股子公司
4-1-2-18

部分租赁房屋未取得产权证书、部分租赁房产未办理房屋租赁备案。
对于未取得产权证书的房产，未取得产权证书不影响租赁协议的有效履行。鉴于发
行人租赁相关房产系用于办公用途，相关房产面积较小、替代性较强，因此部分租赁房
产未取得产权证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
对于未办理房屋租赁备案的租赁房产，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，发
行人及其子公司部分租赁房屋未办理租赁备案手续，可能存在被要求责令限期改正或处
以罚款的风险。根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”经查验，上述房屋租赁合同均
未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。因此，发行人部分租赁合同未办
理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同对合同
双方均具有约束力，合法、有效。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．银行合同
经查验发行人提供的授信、借款合同、信用报告等资料，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司新增正在履行的金额 3,000 万元以上的授信合同、借款合
同及相关担保合同如下：
序
号

合同名称
及编号

1

《授信额度协议》
（编号：
GED1348301202
50076）

合同双方

发行人

中国银行
顺德分行

授信/借款额
度
（万元）

授信/借款期限/
签订日期

担保方式

35000

2025.11.14-202
6.11.03

根据《最高额保证合同》
（GBZ134830120220078、
GBZ134830120220079、

4-1-2-19

序
号

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

合同名称
及编号

《流动资金借款
合同》
（GDK13483012
0260113）

合同双方

授信/借款额
度
（万元）

授信/借款期限/
签订日期

担保方式

2026.03.302029.03.30

GBZ134830120250114、
GBZ134830120250115）、
《最高额抵
押合同》
（GDY134830120190012）
、
《最高额抵押合同补充协议》
（
（2020）顺中银补字第 105 号、
（2023）顺中银补字第 086 号、
（2024）顺中银补字第 120 号），申
菱投资、崔颖琦提供连带责任担保，
发行人以其不动产提供最高额抵押
担保

4000

《授信协议》
2026.03.1150,000
（757XY260227
发行人
根据《最高额不可撤销担保书》
（编
2029.02.28
T000119）
号：757XY260227T00011901、
招商银行
757XY260227T00011902），申菱投
《电子借款借据
佛山分行
资、崔颖琦提供最高额连带责任担
（放款凭证）
》
2026.05.07发行人
3,000
2029.05.07
保
（FKPZB260507
10001494）
《人民币流动资
金贷款合同》
2026.03.31发行人
5000
2029.03.30
（HTZ440660000
LDZJ2026N03F）
《人民币流动资
根据《最高额保证合同》
金贷款合同》
2026.01.20发行人
3000
（HTC440660000ZGDB2024N02D
2029.01.19
（HTZ440660000
）、
《最高额保证合同自然人版》
LDZJ2026N00A）
（HTC440660000ZGDB2024N02G
建设银行
《人民币流动资
）
、《最高额权利质押合同》
（编号：
顺德分行
金贷款合同》
2026.03.27发行人
3000
2025 年佛顺最高权质字第 020 号），
2029.03.26
（HTZ440660000
申菱投资、崔颖琦提供最高额连带
LDZJ2026N02G）
责任担保，发行人以其专利提供最
《透支业务合同》
高额质押担保
2026.01.30-202
（2026 年佛顺透
发行人
9,500
7.01-14
字第 02 号）
《网络供应链“e
2026.04.22票通”业务合作协
发行人
20,000
2027.01.15
议》
《授信额度合同》
根据《最高额保证合同》
（编号：
广发银行
（编号：
（2025）
（2025）佛银综授额字第 000591
2025.12.30-202
发行人
佛山顺德
30,000
7.12.15
佛银综授额字第
号-担保 01、担保 02）
，申菱投资、
北滘支行
000591 号）
崔颖琦提供连带责任担保
《流动资金贷款
合同》
2026.03.305,000
2029.03.30
（1259202628001
浦发银行
3）
发行人
佛山里水
无担保
支行
《融资额度协议》
2026.03.23-202
40,000
（BC2025121900
6.12.19
002546）
《流动资金借款
合同》
（顺交银大
2026.03.19发行人
3,000
根据《保证合同》
（编号：顺交银大
2028.03.04
良 2026 年流借字
交通银行
良 2025 年保证字第 0904 号、顺交
0313 号）
广东省分
银大良 2025 年保证字第 0904A
《开立银行承兑
行
号）
，申菱投资、崔颖琦提供连带责
汇票合同》
（顺交
2025.10.15任担保
发行人
12,500
2027.09.04
银大良 2025 年银
承字 1015 号）
注：
《授信额度合同》
（编号：
（2025）佛银综授额字第 000591 号）敞口授信额度最高限额为 20,000 万元。

4-1-2-20

2．采购合同
根据发行人陈述并经查验发行人提供的采购合同，截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在履行的重大采购合同（合同金额或合同预计发生采购金额在5,000万元以上）
新增如下：
序号

买方

卖方

合同签订日期

合同标的

合同总价款
（万元）

1

发行人

施乐百机电设备（上海）
有限公司

2026.04.09

以具体订单为准

以具体订单为准

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》并经本所律师查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网及发行人公开披露的信息，截至查询日，发行人及其控股子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》
，截至 2025 年 12 月 31 日，除律师工作报告
“七、
（二）”及本补充法律意见书“六、
（二）
”所披露的关联交易外，发行人及其控股
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》，报告期内，除发行人接受关联方提供的
担保外，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。

4-1-2-21

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人陈述、2025年度《审计报告》、发行人提供的相关合同及凭证，截至2025
年12月31日，发行人其他应收款期末账面余额为3,588.72万元，发行人其他应收款前五
名的单位为：
单位/项目名称
茂名市产业投资开发有限公司
员工股权激励个税
中建电子商务有限责任公司
广州市润正物流有限公司
无锡尚航数据有限公司
合 计

与发行人
关系

账面余额
（万元）

客户
-客户
客户
客户

12,000,000.00
984,184.80
970,000.00
926,559.00
920,000.00
15,800,743.80

占其他应收款
期末账面余额
的比例（%）
33.44
2.74
2.70
2.58
2.56
44.02

款项性质
保证金及押金
代扣代缴
保证金及押金
保证金及押金
保证金及押金
-

2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人陈述、2025 年度《审计报告》、发行人提供的相关合同及凭证，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 3,640.61 万元，主要包括服务类应付款、代收
代扣款项、押金及保证金等。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。

九、发行人的税务

（一）财政补贴

根据 2025 年度《审计报告》及发行人有关定期报告、财政补贴依据性文件及凭证，
发行人 2025 年度计入当期损益的政府补助金额为 3,909.92 万元。

本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。

4-1-2-22

（二）发行人及控股子公司的完税情况

根据发行人陈述、发行人及其控股子公司所属税务主管部门出具的相关证明文件并
经本所律师网络查询相关税务部门网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因偷税、
漏税、欠税等违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1．发行人的排污许可和排污登记
根据发行人提供的排污许可证、排污登记回执并经查询全国排污许可证管理信息平
台，截至查询日，发行人及其控股子公司中涉及生产业务的主体已办理排污许可证和排
污登记的情况如下：
序号

单位名称

证书名称

证书编号

1

发行人

排污许可证

914406067243530987
001U

2

发行人

排污许可证

914406067243530987
003U

3

发行人

排污许可证

914406067243530987
004U

4

发行人

固定污染源
排污登记回
执

914406067243530987
002Y

5

高州申菱

排污许可证

91440981MADAEBD
92A001Q

6

申菱商用

固定污染源
排污登记回
执

91440606MA53NXM
H3C001W

7

天津申菱

固定污染源
排污登记回

91120222MABXETKJ
51001Y

地址
佛山市顺德区
陈村镇机械装
备园兴隆十路 8
号
佛山市顺德区
杏坛镇高新区
顺业东路 29 号
广东省佛山市
顺德区陈村镇
广隆工业区环
镇西路 9 号
佛山市顺德区
陈村镇永兴社
区居民委员会
广隆工业园环
镇西路 9 号
茂名高州市产
业转移工业园
南区汕湛高速
公路入口旁金
水大道 175 号
佛山市顺德区
陈村镇仙涌村
广隆工业区兴
隆十路 8 号之
一
天津市武清开
发区福源道 77

4-1-2-23

发证机关

有效期限

佛山市生态
环境局

2025.07.31-2030.
07.30

佛山市生态
环境局

2025.08.04-2030.
08.03

佛山市生态
环境局

2026.05.19-2031.
05.18

/

2022.02.08-2027.
02.07

茂名市生态
环境局

2026.01.042031.01.03

/

2023.07.31-2028.
07.30

/

2025.08.28-2030.
08.27

号 41 号厂房

执

2．发行人的环保守法情况
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》
《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》，并经本所律师查询广东省生态环境厅、佛山市生态环境局等环保政府部门网
站有关公示信息，报告期内，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故，不存在因违
反环保法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚的情形。

本所律师认为，发行人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，发行
人报告期内不存在违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》
《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》，发行人及其控股子公司报告期内不存在市场监管领域因违反市场监管相关法
律法规而受到行政处罚的记录。

本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行
人报告期内不存在违反产品质量、技术标准相关法律、法规而受到行政处罚的重大违法
违规行为。

十一、前次募集资金的使用情况

根据发行人编制的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》、华兴
会计师出具的《关于广东申菱环境系统股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况鉴
证报告》（华兴专字[2026]25013720047 号）以及发行人发布于信息披露网站之相关公

4-1-2-24

告，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
承诺投资项目

实际投资项目

新基建领域智能温控设备智能
制造项目
专业特种环境系统研发制造基
地项目（二期）

新基建领域智能温控设备智能
制造项目
专业特种环境系统研发制造基
地项目（二期）

募集前承诺
投资金额
（万元）

募集后承诺
投资金额
（万元）

实际
投资金额
（万元）

61,800.00

61,800.00

53,472.13

18,200.00

17,064.75

11,193.28

截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目未发生实质性变更，公
司前期用于现金管理的募集资金已全部完成赎回，公司前次募集资金实际使用情况与公
司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

综上，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据发行人陈述及其提供的民事起诉状等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 1 起标的金额超过
1000 万元的诉讼案件，具体情况如下：
2025 年 12 月，发行人向陕西省咸阳市秦都区人民法院提起诉讼，诉称元顺柒星（陕
西）能源科技有限公司（以下称“元顺柒星”）与中国核工业华兴建设有限公司（以下
称“中核公司”）签订了《元顺柒星（陕西）能源科技有限公司锂电智能制造基地项目
一期（2GWH）洁净厂房装修工程施工合同》，约定由中核公司就元顺柒星位于陕西省
咸阳市秦都区马泉街道咸阳市装备制造产业园的顺柒星（陕西）能源科技有限公司锂电
智能制造基地项目一期（2GWH）洁净厂房进行装修工程。2025 年 1 月 21 日，元顺柒
星、中国核工业华兴建设有限公司西北分公司（以下称“中核公司西北分公司”）、发
行人就“元顺柒星（陕西）能源科技有限公司锂电智能制造基地项目一期（2GWH）洁
净厂房装修工程”签订了《元顺柒星（陕西）能源科技有限公司锂电智能制造基地项目
一期（2GWH）洁净厂房装修工程三方协议》，中核公司西北分公司同意将案涉工程项

4-1-2-25

目以总价包干形式以 66,360,000 元的含税总价承包给发行人，发行人于 2025 年 2 月 15
日进场施工，在连续施工半年有余的周期内，均未收到任何工程款项，发行人已就该项
目累计投入施工达 14,434,235 元，但元顺柒星、中核公司、中核公司西北分公司经发行
人多次催促后均未支付任何款项。据此，发行人请求法院判令：1、元顺柒星、中核公
司、中核公司西北分公司立即向发行人支付案涉工程施工款 14,434,235 元及延期付款利
息。2、元顺柒星、中核公司、中核公司西北分公司承担案件全部诉讼费用。
截至目前，上述案件尚未开庭审理。
本所律师认为，上述案件系发行人在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告提
起的诉讼案件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。除上述案件外，发行人及其
控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经
理不存在尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过 1000 万元）诉讼、
仲裁案件。

（二）行政处罚

根据发行人的陈述以及持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、
总经理出具的书面确认文件，并经查询中国执行信息公开网、12309 中国检察网、中国
证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人及其控股子公司所在地主
管政府部门网站，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主
要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚
案件。

十三、结论意见

综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件。

4-1-2-26

本补充法律意见书一式叁份。

4-1-2-27

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）

负 责 人
张利国

北京国枫律师事务所

经办律师
桑

健

温定雄

2026 年 6 月 22 日

4-1-2-28

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN039-7 号

北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话（Tel）：010-88004488/66090088

邮编：100005

传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2026]AN039-7号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行项目的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券
交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于广东
申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）等申报文件。

根据深交所出具的“审核函〔2026〕020033 号”《关于广东申菱环境系统股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下称“《问询函》”）
的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补
充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。

4-1-3-1

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行
人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报
告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：

《问询函》问题 1
申报材料显示，2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 222116.86 万元、
251119.44 万元、301618.43 万元和 250760.12 万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为 16626.23 万元、10489.65 万元和 11556.16 万元、15008.93 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 6227.07 万元、1384.82 万元、13531.94 万元、-477.33 万元，
设备销售的毛利率分别为 26.59%、25.21%、22.93%及 22.02%。
2022 年末至 2025 年 9 月末，发行人应收账款账面价值分别为 106267.94 万元、
132426.84 万元、170816.19 万元和 185657.73 万元，账龄 1 年以内的应收账款占比分
别为 76.43%、67.09%、69.33%和 67.23%；各期内分别计提坏账损失-1256.70 万元、
-5529.37 万元、-4812.01 万元、691.43 万元，应收账款周转率分别为 2.16 次、1.89
次、1.78 次和 1.28 次，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平。
2022 年末至 2025 年 9 月末，发行人存货账面价值分别为 58586.16 万元、69572.78
万元、86341.19 万元及 106506.67 万元，其中发出商品账面余额分别为 24456.79 万元、
32910.41 万元、50816.74 万元和 64967.06 万元；2022 年至 2025 年 1-9 月，存货跌价
准备计提比例分别为 1.23%、0.92%、1.06%、0.86%，低于同行业公司平均计提比例。

4-1-3-2

2025 年 9 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 1581.23 万元、其他应收款账
面价值为 3906.72 万元、其他流动资产账面价值为 1480.46 万元、长期股权投资账面
价值为 290.09 万元、其他非流动资产 2860.97 万元。公司于近日与时石私募基金管理
（嘉兴）有限公司等签订协议，共同投资嘉兴沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“产业投资基金”），公司认缴出资 5000 万元人民币，持有合伙企业 24.99%的份
额比例。根据申报材料，实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 44.89%表决权，
报告期内发行人存在关联交易情形。
请发行人：（1）结合发行人各类产品行业地位、核心竞争力等因素，说明报告期
内营业收入持续增长的原因，与同行业可比公司业绩波动是否相符；结合产品销售的
季节因素与同行业可比公司情况，说明各季度收入差异的原因及合理性、收入确认依
据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合经营活动现金流
量净额变动的具体原因，说明报告期内营业收入持续增长、经营活动现金流量金额波
动较大的原因及合理性，是否存在现金流持续下降的风险，发行人已采取的应对措施
及有效性。（3）结合报告期内各类产品结构、销量、单价的变动等因素，分析说明产
品毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司平均水平和趋势是否存在明显
差异，结合非经常性损益情况，进一步说明公司净利润波动的原因和合理性。（4）结
合报告期内主要客户的信用政策、账龄、主要客户类型与同行业的差异等，说明发行
人应收账款账龄 1 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹
配性，应收账款周转率持续下降且低于同行业可比公司平均水平的合理性；结合报告
期内应收账款回款情况、坏账计提政策与同行业可比公司差异等，说明报告期内应收
账款坏账准备为负的原因和合理性，坏账准备计提是否充分。（5）按库龄结构分类说
明报告期各期末存货的具体构成和订单覆盖率，说明发行人报告期内各类存货持续增
加的原因及合理性；结合发出商品的结转周期、主要客户业务模式和验收政策、收入
确认依据等，说明报告期各期末发出商品余额增长幅度较大的原因及合理性，是否与
发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例；结合前述情况以及计
提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（6）列示并说明
财务性投资相关科目情况，包括但不限于相关投资认缴实缴日期与金额、与主营业务
相关性等情况，并结合发行人参与投资产业投资基金的原因和与公司现有业务的匹配
性等，说明相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分；说明发行人最近一期末是
4-1-3-3

否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会
前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定，自本
次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否涉及募集资金扣减情形。（7）结合报告期内关联交易相关情况，说明本次
募投项目是否新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

一、核查结果

（一）结合报告期内关联交易相关情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，
如是，是否属于显失公平的关联交易

报告期内，发行人与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行，交易价格均按照市场公允价格，并签订相关交易协议。发行人报告期内的主要关联
交易情况如下：
项目

2025年度/
2025-12-31

单位：万元
2023年度/
2023-12-31

2024年度/
2024-12-31

向关联方销售商品、提供劳务

0.10

0.07

6.24

向关联方采购商品、接受劳务

999.34

56.97

103.59

关联租赁

11.19

11.19

11.19

1,555.71

1,112.21

655.84

对关联方应付/其他应付项目余额

337.74

22.80

4.62

对关联方应收/其他应收项目余额

2.09

-

-

关键管理人员薪酬

本次募投项目包括液冷新质智造基地项目、补充流动资金，其中液冷新质智造基地
项目主要产品为液冷温控设备，主要原材料包括铜材、钢材、铝材、压缩机、电机、风
机等。本次募投项目实施后，公司将尽量减少或避免关联交易，如确有必要进行关联交
易，公司可能基于既有业务合作模式向关联方采购原材料、叉车设备等，上述可能发生
的关联交易与公司目前的日常关联交易模式一致，公司将根据项目实际需求，结合供应
4-1-3-4

商的报价、质量、响应速度、供给能力等因素自主确定具体的供应商，不会新增显失公
平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。后续如需产生关联交易，公司
将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相
应的信息披露。

二、核查程序

1．查阅发行人定期报告、关联方清单及报告期内的关联交易内容。
2．访谈发行人相关部门负责人，查阅募投项目可行性分析报告，了解募投项目建
设及实施后的交易内容，判断募投项目可能产生的关联交易并评估是否可能产生显失公
平的关联交易。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易，
不会对公司的经营独立性产生不利影响；后续如需产生关联交易，公司将按照中国证监
会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

《问询函》问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 100000.00 万元，其中，20000.00 万元用于补充
流动资金，80000.00 万元投入“液冷新质智造基地项目”。项目计划总投资 80000.00
万元，其中，项目工程建筑费为 71136.45 万元，预备费为 3309.92 万元，流动资金为
5553.63 万元。目前，本项目暂未取得环评文件及土地使用权证，预计将于 2026 年三
季度前取得环评批复文件。
本次募投项目实施后，公司预计将新增数据服务液冷机组产品产能 15000 台、液
冷系统产品产能 700 个、储能液冷机组产品产能 4000 台，以及风冷机组产品产能 2200
台；预计实现销售收入 100803.50 万元，本项目投资财务内部收益率为 15.75%（税后）
。

4-1-3-5

前次募投项目“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”的实际资金使用比
例为 65.69%，
“新基建领域智能温控设备智能制造项目”的实际资金使用比例为 82.59%，
公司存在将节余资金用于补充流动资金的情形。
请发行人：（1）结合前次募投项目未按计划使用完毕募集资金并将节余资金用于
补充流动资金的具体原因，说明项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否
会对本次募投项目产生影响，相关变更是否履行了必要的审议程序。（2）结合本次募
投项目产品技术指标、产品材质、生产工艺、使用设备等方面与前次募投项目产品及
公司现有业务的差异情况，说明本次募投项目产品与发行人主营业务及前次募投项目
的区别、联系及协同性，本次募投项目实施的必要性，是否涉及新产品或技术研发，
是否符合募集资金主要投向主业的要求；并进一步说明业务研发阶段、相关人员和技
术储备，项目实施是否存在重大不确定性。（3）比较说明前次与本次募投项目产品产
能及利用率的测算方式，相关信息披露是否前后一致、准确完整；结合本次募投项目
产品的现有产能利用率、同行业公司扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程
及进展、相关产品在手订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模合理性，说明是
否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性。（4）结合本次募投项目各产
品下游需求情况，以及单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和项目效益
测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明本
次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）本次募投项目中工程建设费用的测算过
程，土地购置费用、建筑装修面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与本次募投
项目新增产能的匹配关系，单位面积产值、投资规模和投入产出比与发行人已投产项
目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异。（6）结合发行人货币资金、资产负
债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目是否存
在资金缺口，如是，弥补资金缺口的具体来源，是否存在流动性风险；结合前述情况，
说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，发行人相应的保障措施。（7）说明本
次募投项目实施所需审批程序的最新进展，环评批复和土地使用权证等预计取得时间，
是否存在重大不确定性或对本次发行造成实质性障碍。（8）结合前次募集资金投资项
目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的
比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
4-1-3-6

请保荐人核查并发表意见，请会计师对（3）-（6）核查并发表意见，请律师对（1）
（2）（3）（7）（8）核查并发表意见。

一、核查结果

（一）结合前次募投项目未按计划使用完毕募集资金并将节余资金用于补充流动
资金的具体原因，说明项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次
募投项目产生影响，相关变更是否履行了必要的审议程序

1．前次募投项目募集资金使用情况、补流情况及具体原因
（1）发行人前次募集资金投资项目“新基建领域智能温控设备智能制造项目”拟
使用募集资金金额为 61,800.00 万元。根据发行人发布于信息披露网站之相关公告，鉴
于公司向特定对象发行股票募投项目之“新基建领域智能温控设备智能制造项目”已达
到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟将上述募投项目节余募集资金永久补充流动
资金。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合发行人的实际情况，经发行人第
四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议及发行人 2025 年第一次临时股东大
会审议通过，在上述募投项目结项后，发行人拟将节余募集资金 3,307.58 万元（最终以
实际结转时募集资金专项账户扣除已签订合同待支付的募集资金后的实际余额为准）转
入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于发行人日常生产经营活动，以提升经济效
益。
截至 2025 年 12 月 31 日，上述募投项目专户余额 3,307.58 万元已永久补充流动资
金。
（2）发行人前次募集资金投资项目“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）
”
拟使用募集资金金额为 17,064.75 万元。根据发行人发布于信息披露网站之相关公告，
2024 年下半年，在该项目进展程度已经满足一定业务需求的情况下，考虑该募投项目
对应的部分下游市场（如锂电池制造领域等）竞争加剧，发行人本着对投资者负责、提
高资金使用效率、谨慎合理使用募集资金的原则，对该募投项目提前结项。经公司第四
届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及发行人 2024 年第四次临时股东大会

4-1-3-7

审议通过，发行人拟将该募投项目专户余额 6,093.66 万元（最终金额以资金转出当日银
行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。
截至 2025 年 12 月 31 日，上述募集募投项目专户余额 6,109.08 万元（含利息）已
永久补充流动资金，对应的募集资金专户已注销。

2．项目实施环境未发生重大不利变化
发行人前次募集资金投资项目“新基建领域智能温控设备智能制造项目”将节余资
金用于补充流动资金，主要系募投达到预定可使用状态，满足结项条件后，公司将结项
后的结余资金用于补充流动性资金，不涉及项目实施环境发生重大不利变化的情形，不
存在对本次募投项目产生不利影响的因素。
发行人前次募集资金投资项目“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”提
前结项并将节余资金用于补充流动资金，主要系该募投项目对应的部分下游市场（如锂
电池制造领域等）竞争加剧，发行人经审慎考虑对该项目提前结项。虽然该项目提前结
项，但该募投项目累计实现效益情况良好，不存在项目实施环境发生重大不利变化的情
形，不存在对本次募投项目产生不利影响的因素。

3．前次募投项目未按计划使用完毕募集资金并将节余资金用于补充流动资金的相
关变更是否履行了必要的审议程序
发行人前次募集资金投资项目“新基建领域智能温控设备智能制造项目”将节余资
金用于补充流动资金已经发行人第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议及
发行人第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。
发行人前次募集资金投资项目“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”提
前结项并将节余资金用于补充流动资金已经发行人第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议及发行人 2024 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程
序。

综上，发行人前次募投项目未按计划使用完毕募集资金并将节余资金用于补充流动
资金不存在项目实施环境发生重大不利变化的情形，不存在对本次募投项目产生不利影
响的因素，上述事宜均已履行必要的审议程序。
4-1-3-8

（二）结合本次募投项目产品技术指标、产品材质、生产工艺、使用设备等方面
与前次募投项目产品及公司现有业务的差异情况，说明本次募投项目产品与发行人主
营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，本次募投项目实施的必要性，是否涉
及新产品或技术研发，是否符合募集资金主要投向主业的要求；并进一步说明业务研
发阶段、相关人员和技术储备，项目实施是否存在重大不确定性

1．结合本次募投项目产品技术指标、产品材质、生产工艺、使用设备等方面与前
次募投项目产品及公司现有业务的差异情况，说明本次募投项目产品与发行人主营业务
及前次募投项目的区别、联系及协同性，本次募投项目实施的必要性，是否涉及新产品
或技术研发，是否符合募集资金主要投向主业的要求
（1）本次募投项目产品与发行人主营业务的区别、联系及协同性
发行人主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设备开展，集
研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一体，致力于为数据服务产业
环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专
业特种空调和温控设备、数字化的能源及人工环境整体解决方案。
本次募投项目拟生产的液冷温控设备，基于公司在液冷温控领域深厚的技术积累与
成熟的技术能力。面对下游数据中心、储能、通信等行业对高效、可靠、智能液冷解决
方案的迫切需求，为了更好地满足各应用领域对先进散热解决方案的迭代需求，增强公
司在全球液冷温控设备市场的核心竞争力与技术引领力，公司拟对现有的液冷温控设备
产能进行扩建、升级。本次募投项目产品与公司其他现有产品在原材料、设备、技术、
工艺、销售方式和渠道、下游客户等方面的具体区别与联系如下：
1）产品技术指标及材质的区别与联系
公司现有液冷温控产品可分为 CDU（冷却分配单元）、冷板式液冷、浸没式液冷与
全预制大液冷系统。其中，前述产品的核心原材料以不锈钢、紫铜、铝合金等金属换热
与结构主材为主，搭配 EPDM、FKM、FFKM 等特种密封件、不锈钢管路及泵阀滤芯；
冷板式需额外采购铜/铝冷板、热界面材料；浸没式需绝缘冷却液、专用槽体；全预制
大液冷系统侧重大口径主管、集分水器、整体预制保温与装配式支架，四类产品均配套
温控传感、PLC 电控及相关安装辅材。
4-1-3-9

本次募投项目拟生产的液冷温控设备主要面向数据中心为代表的新质生产力场景。
虽然，公司已有较为成熟的数据中心类产品，但是随着未来算力需求的激增，数据中心
的规模、性能必将进一步提升，对于液冷温控设备的要求将进一步提升。相对应的，公
司采购的原材料虽然种类不会有大规模变化，但是具体原材料的参数会有一定的变化。
例如：换热核心部件将从常规 304 不锈钢板材升级为高耐蚀、高换热效率的 316L 不锈
钢及精密紫铜/高导热铝合金材料；密封件从普通 EPDM 橡胶升级为耐高低温、抗老化、
耐冷却液溶胀的 FKM 氟橡胶及 FFKM 全氟醚橡胶；冷板式液冷所需的冷板基材向高导
热系数、可微流道精密成型的特种铜铝合金迭代，热界面材料升级为更高导热率的凝胶、
相变垫片；浸没式液冷对应的绝缘冷却液需采用更高绝缘等级、更低粘度、更优化学稳
定性的氟化液或合成酯类流体；同时，管路、泵阀、传感器等配套原材料的耐压等级、
控温精度、耐腐蚀性能及长期运行稳定性参数均需同步升级，以适配高密度、高可靠、
高能效的新一代数据中心液冷温控需求。
2）生产工艺、使用设备、制造流程上的区别、联系及协同
公司本次募投项目产品与公司现有其他产品的技术工艺、使用设备、制造流程基本
相同。
3）销售方式的区别和联系
公司本次募投项目产品与现有其他产品的销售方式相同，均采用直接销售为主的方
式。
4）销售渠道、下游客户的区别和联系
本次募投项目拟生产的液冷温控设备，聚焦数据中心、储能、通信等支撑新质生产
力发展的核心应用场景，产品定位与产能布局均紧密贴合下游行业高速增长的高效散热
需求。本次募投项目拟生产的产品的销售主要是基于公司现有渠道的深耕并辅以一定的
延伸，主要下游客户将以现有客户为主要基础。
（2）本次募投项目产品与前次募投项目的区别、联系及协同性
前次募集资金主要用于专业特种环境系统研发制造基地建设、新基建领域智能温控
设备智能制造项目建设，而本次募集资金则主要用于液冷新质智造基地建设，二者存在
联系，亦有显著区别，进一步分析如下：
1）建设内容和产品存在区别

4-1-3-10

前次募集资金建设的专业特种环境系统研发制造基地，聚焦工业级与特种场景的高
端装备研发及规模化生产，核心产品体系深度覆盖核电、交通、VOC 治理、石化等领
域。其中，核电领域产品需满足核安全级设备的抗震、抗辐射、长周期稳定运行等严苛
标准；交通领域聚焦轨道交通、特种车辆等场景的热管理、通风除尘等核心设备；VOC
治理领域主打高效吸附、催化燃烧等系列环保装备；石化领域则针对油气开采、炼化加
工等场景，提供防爆、防腐、耐高温的特种环境控制设备。
而此次募集资金重点投向的液冷新质智造基地，是顺应数字经济与新能源产业高速
发展趋势的战略布局，核心定位为下游数据中心、储能、通信等新兴行业提供全场景、
高性能的液冷解决方案。在数据中心领域，面向云计算、人工智能、超算等高密度算力
场景，研发满足高功率密度服务器散热需求的冷板液冷、浸没式液冷等产品，实现能效
提升、能耗优化；在储能领域，针对锂电池储能系统的热失控防护与温度均衡需求，提
供定制化液冷散热方案，保障储能电站的安全稳定运行与循环寿命延长；在通信领域，
聚焦 5G 基站、边缘计算节点等设备的高密度散热痛点，开发小型化、高效能的液冷
产品，适配通信网络的快速部署与持续运行需求。
从本质层面分析，两大基地在核心维度存在显著差异，具备明确的独立性与不可替
代性：其一，应用领域属性不同，前者聚焦传统工业及特种工程场景，侧重极端环境下
的设备安全与功能实现，后者聚焦数字经济与新能源领域，侧重新兴算力、储能场景下
的能效优化与智能适配；其二，产品核心参数要求不同，前者产品需满足抗辐射、防爆、
防腐、长周期稳定等特种性能指标，后者产品则以散热效率、能耗系数、智能化控制、
兼容性等为核心考核维度；其三，客户需求逻辑不同，前者客户以工业企业、工程建设
单位为主，需求聚焦于设备的可靠性、合规性与工程适配性，后者客户以互联网企业、
储能运营商、通信运营商为主，需求聚焦于解决方案的高效性、经济性与技术迭代兼容
性。综上，两大基地的业务布局基于不同行业需求与技术路径，形成互补性发展格局，
不存在重复建设的问题。
2）本次募投项目是新基建领域智能温控设备智能制造项目的延续和补充
前次募集资金投向的新基建领域智能温控设备智能制造项目，核心聚焦数据中心、
储能热管理、电力温控等新基建场景。近年来，新基建领域规模持续扩容，数据中心高
密度算力、大型储能电站、特高压电网等场景加速落地，市场需求快速增长；同时客户

4-1-3-11

需求迭代升级，对温控设备的能效（如 PUE 值）、智能联动、极端工况适配、绿色低碳
等核心指标提出更高要求。
在此背景下，前次项目已形成的产能接近饱和，难以满足客户规模化采购需求，且
产品在场景的适配性有待持续优化。
本次募投项目与前次项目核心应用领域一致，构成明确的延续性与补充关系，不存
在重复建设：从延续性来看，两者均围绕新基建温控配套展开，延续公司核心战略与技
术路线；从补充性来看，本次项目是针对性升级优化：其一，产能补充，缓解前次产能
瓶颈，匹配市场规模增长；其二，性能升级，优化散热效率、智能控制等核心参数，适
配特殊场景需求；其三，产品矩阵完善，拓展定制化解决方案，弥补前次标准化产品的
细分场景适配缺口。
（3）本次募投项目实施的必要性
根据发行人发布于信息披露网站之相关公告并经本所律师访谈发行人相关部门负
责人，公司已与国内外大型知名龙头企业建立长期稳定的合作关系，客户为新质生产力
领域的核心建设主体，随着其算力集群、储能电站、通信网络等重点项目持续落地与规
模扩建，对高性能、高可靠性液冷温控设备的需求具备刚性支撑与持续增长空间。
另一方面，公司凭借与现有核心客户合作过程中积累的产品口碑、落地案例与渠道
优势，叠加本次募投项目实施后带来的产能规模提升、产品技术迭代、综合服务能力增
强，将进一步强化市场竞争力与快速交付能力，有望在同行业、同场景内持续开拓更多
优质潜在客户。
综上，公司本次募投项目产品与公司其他现有产品在供应链方面联系紧密；本次募
投项目产品与公司部分其他现有产品应用领域相同，均主要应用于数据中心、储能等领
域；本次募投项目产品在技术工艺、制造流程方面与其他同类产品相同；未来销售渠道
和客户将以现有的渠道和客户为基础并进行一定的拓展。本次募投项目建成投产后，将
丰富和拓展公司各个产品线的系列谱系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，带
动产业链上下游的协同发展，因此，本次募投项目实施具有必要性。
（4）本次募投项目不涉及新产品或技术研发，符合募集资金主要投向主业的要求
公司主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设备开展，集研
发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一体，致力于为数据服务产业环

4-1-3-12

境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专业
特种空调和温控设备、数字化的能源及人工环境整体解决方案。
本次募投项目的建设，正是基于公司在液冷温控设备领域深厚的技术积累、成熟的
技术能力以及敏锐的市场洞察力，属于发行人自身主业扩产、升级，不涉及开拓新业务、
新产品的情形，符合募集资金主要投向主业的相关要求。面对下游数据中心、储能、通
信等行业对高效、可靠、智能液冷解决方案的迫切需求，公司旨在依托国家产业政策的
强劲支持，通过本项目进一步扩大液冷温控设备产能，提升产品的一致性与可靠性，更
好地满足各应用领域对先进散热解决方案的迭代需求，从而显著增强公司在全球液冷温
控设备市场的核心竞争力与技术引领力。

2．业务研发阶段、相关人员和技术储备情况，项目实施不存在重大不确定性
公司在液冷温控设备行业深耕多年，已形成成熟的业务产品体系，公司在数据中心
液冷领域拥有专利 72 项，其中发明专利 34 项。发行人在人员、技术等方面具有充足的
储备以支撑此次募投项目顺利实施，具体如下：
（1）人员储备情况
公司拥有一支专业、稳定的技术研发团队，截至 2025 年 12 月 31 日，公司技术人
员数量为 1127 人，占员工总数的比例为 30.49%。公司技术研发团队主要由具备技术研
发能力和经验、熟悉温控设备开发工作程序的技术骨干人员构成，多位核心研发人员具
有热能与动力工程等专业背景以及十余年行业经验，长期从事前沿技术研究与创新，对
温控系统的架构、关键技术均有深刻理解，能够为客户提供更加多样化和定制化的解决
方案。
（2）技术储备情况
公司在液冷温控设备行业深耕多年，始终把“技术创新”作为公司发展的主旋律，
坚持走科技创新、科学发展之路，构建了以培育自主知识产权为核心，以产学研战略合
作为导向的自主创新体系，持续捕捉国内外的前沿技术，有效整合资源，全面提升自身
技术实力。目前，公司拥有国家级“博士后科研工作站”
“国家认定企业技术中心”
“广
东省特种空调工程技术中心”，形成了超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境
保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系。公司自 2011 年开始研究数据中心液
冷散热技术，参与了中国移动南方基地的“数据中心液/气双通道精准高效致冷系统关
4-1-3-13

键技术及应用”科研项目，在南方基地的主导下，与浪潮信息、新创意、华南理工等合
作完成了定制液冷服务器及液冷散热系统的开发，搭建了国内较早的商用液冷微模块数
据中心，并实现了长期稳定运行。相关项目成果于 2016 年 11 月被工业和信息化部鉴定
为“国际领先水平”，并参与主编行业标准《液/气双通道散热数据中心机房设计规范》
（T/CIE 051—2018）。

综上，本次募投项目的实施具有必要性；本次募投项目不涉及新产品或技术研发，
符合募集资金主要投向主业的要求；发行人在人员、技术等方面具有充足的储备以支撑
此次募投项目顺利实施。

（三）比较说明前次与本次募投项目产品产能及利用率的测算方式，相关信息披
露是否前后一致、准确完整；结合本次募投项目产品的现有产能利用率、同行业公司
扩产情况、目标客户对产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单等情况，
说明本次募投项目新增产能规模合理性，说明是否存在产能消化风险，拟采取的产能
消化措施及有效性

1．前次与本次募投项目产品产能及利用率的测算方式及相关信息披露前后一致、
准确完整
前次与本次募投项目累计产能利用率主要是根据主要生产设备的实际使用时间以
及理论使用时间的比值进行计算的，具体公式如下：
累计产能利用率 =

∑期间内主要设备的实际工作时间

期间内的工作日 × ∑设备每日理论最长的工作时间

由于公司产品的定制化程度较高，不同定制需求的产品价值差异较大，按照台套统
计的产能与建设产能匹配性较差，无法按照生产标准化产品的制造业企业计算产能及利
用率，因此采取了此类谨慎的方式进行估算。前次与本次募投项目产品产能及利用率的
测算方式及相关信息披露前后一致、准确完整。

4-1-3-14

2．公司本次募投项目产品的现有产能利用率、同行业公司扩产情况、目标客户对
产品适配或认证具体过程及进展、相关产品在手订单情况，本次募投项目新增产能规模
具备合理性，产能消化风险较低，同时公司已准备了有效的产能消化措施
（1）公司本次募投项目产品的现有产能利用率、同行业公司扩产情况
由于我国液冷数据中心的市场规模持续增加，对液冷温控设备产品的需求不断提升，
拉动了报告期内公司营业收入的快速增长，同时公司产能利用率持续攀升、产能不足制
约了公司经营规模的进一步提升。本次募投项目成功实施后，公司将新增 21,200 台液
冷设备、700 个液冷系统合同的生产能力，公司依靠现有储备的客户资源，结合现有客
户拓展和开发情况，预计可有效消化新增产能。
近年来，随着 AI 大模型训练及推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景快
速发展，市场对高承载算力数据中心的需求持续提升，推动全球数据中心行业规模保持
较快增长态势，有望成为液冷温控产品领域重要的增长驱动力。为顺应行业发展趋势、
匹配持续增长的市场需求并把握行业发展机遇，同行业公司依米康已陆续开展温控产品
产能扩张布局，具体情况如下：
序号

公司

扩产计划披露时间

扩产产品及产能

1

依米康(300249)

2019 年再融资

各型精密空调及智能机柜、微模块等其他产品
产能合计 5,000 台（套）

2

依米康(300249)

2025 年再融资

算力基础设施温控产品合计 8511 台（套）

注：数据来源于同行业公司再融资募集说明书等相关材料。

（2）公司本次募投项目产品的在手订单情况
公司与主要客户的合作主要依据双方签订的框架协议开展，框架协议通常不涉及具
体的产品和数量，客户会根据下游市场情况每周或每月向公司下单具体产品和数量，公
司再根据客户的订单以及未来预计订单情况安排生产交货。公司目前在手订单稳定，优
质的客户基础和良好的品牌知名度是未来销售增长的强有力保证，公司与现有客户建立
了长期稳定的合作关系，形成了客户资源优势，同时下游应用领域的高速发展充分保障
了募投项目新增产能未来的消化。
（3）本次募投项目新增产能规模具备合理性，产能消化风险较低
根据募投项目设计的产能规划，项目建设期为 2 年，第 1 年、第 2 年不产生收入，
第 3 年、第 4 年为产能爬坡期，第 5 年及以后年度方可达产，假设 2026 年末募投项目
开始建设，达产时间为 2031 年，假设发行人不进行募投扩产，则按发行人营业收入的

4-1-3-15

预期增长率测算，在 2-3 年后，公司产能将难以满足下游需求，因此新增产能具备较强
的合理性和必要性。
经查验，发行人产能消化相关风险已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本次
可转债发行的相关风险”之“（四）募集资金投资项目相关风险”中披露。
（4）公司拟采取的产能消化措施
公司已积累了较为丰富的客户基础，未来公司将通过增强与现有客户的粘性、加强
新客户开拓力度以及推进产能与供应链调控等措施，为新增产能创造充分的消化空间。
具体产能消化措施如下：
1）锁定核心客户群体，建立长期合作绑定
公司自成立以来，参与了许多行业的大中型项目建设，积累了较为丰富的项目经验
和客户资源。目前，公司的客户广泛分布于 ICT、电力（水电、火电、电网）、化工、
交通（地铁、高铁、机场、铁路）、核电、国防工程、航空航天、VOCs 治理、公共建
筑、大型商用、科研院校等行业领域，对于液冷温控设备行业发展和业务机会的把握具
有准确性和及时性。公司将积极提前介入客户数据中心新建或扩容规划，通过提供定制
化产品及全周期服务，签订长期供货协议，为产能消化打下坚实基础。
2）优化产能配置与供应链协同
公司通过垂直整合等多层次降本，以提升产品性价比促进销售。同时进行战略性备
货，保障交付稳定性以承接更多订单，灵活应对产能释放后的交付需求。
3）强化销售与渠道建设
经过多年的发展，公司已经构建了“技术营销型”销售模式，销售人员与研发技术
人员同步参与市场开拓、项目需求导入、技术方案制定、可行性论证、合同评审等一系
列销售流程。公司将依托现有营销渠道深化与老客户合作，满足其多元化产品需求，同
时新增销售人员提升客户服务效率，通过各地子公司搭建本地化销售与服务体系，提升
交付能力，助力产能消化。
4）巩固并扩大质量与定制化优势
在液冷温控设备领域，客户通常对产品质量有较高要求，厂商需通过客户的品质认
证方可成为指定供应商并获得订单。公司建立了完善的原材料采购管理制度和产品质量
管理制度，并制定了比国家标准更为严格的企业生产质量内部标准，在行业内具有较强

4-1-3-16

的质量竞争优势。未来，公司将进一步巩固并扩大质量与定制化优势，筑牢产品的市场
竞争力，增强客户粘性，助力新增产能顺利消化。

综上，前次与本次募投项目产品产能及利用率的测算方式及相关信息披露前后一致、
准确完整；本次募投项目新增产能规模具备合理性，产能消化风险较低，发行人已准备
了有效的产能消化措施。

（四）说明本次募投项目实施所需审批程序的最新进展，环评批复和土地使用权
证等预计取得时间，是否存在重大不确定性或对本次发行造成实质性障碍

本次募投项目包括液冷新质智造基地项目、补充流动资金，针对液冷新质智造基地
项目，发行人已于 2026 年 2 月 26 日以 4,938 万元竞得顺德区陈村镇白陈路以东、规划
路以南地块之一用于建设液冷新质智造基地，土地使用权证书已取得。
此外，液冷新质智造基地项目已审批通过并取得《广东省企业投资项目备案证》
，
备案机关为：佛山市顺德区发展和改革局，备案时间为：2026 年 1 月 29 日，项目代码
（国家代码）为：2601-440606-04-01-442652。
截至本补充法律意见书出具日，液冷新质智造基地项目的环评文件已提交审批，发
行人预计将于 2026 年 7 月下旬取得环评批复文件，取得有关批复预计不存在重大不确
定性，对本次发行预计不会造成实质性障碍。

综上，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成发改委备案并取得土地
使用权证，暂未完成环评程序；发行人预计将于 2026 年三季度前取得环评批复文件，
取得有关批复预计不存在重大不确定性，对本次发行预计不会造成实质性障碍。

（五）结合前次募集资金投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、
前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定

1．前次募集资金节余补流的情况
4-1-3-17

截至目前，发行人前次募集资金用于补流的金额及比例如下：
序号

项目

1

新基建领域智能温控设备智能制造项目

2

专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）

募集资金净额

结余补流金额 募集资金实际补流比例

79,999.99 万元

9,416.66 万元

11.77%

2．说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行人前次募集资金支出均为资本性支出，不存在非资本性支出。经查验，发行人
前次募集资金中实际用于补流的金额为 9,416.66 万元，占前次募集资金总额的比例为
11.77%，不超过前次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。

综上，发行人前次募投项目均为资本性支出，不存在非资本性支出；前次募集资金
实际补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

二、核查程序

1．查阅发行人发布于信息披露网站之相关公告，发行人编制的前次募集资金使用
情况报告、华兴会计师出具的《关于广东申菱环境系统股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》，了解前次募集资金使用情况。
2．查阅发行人审议前次募投项目节余资金用于补充流动资金的三会文件。
3．访谈发行人相关部门负责人。
4．查阅发行人业务合同，了解发行人主营业务情况。
5．查阅发行人编制的《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
6．查阅发行人员工名册，了解公司技术人员的数量及占比情况。
7．查阅发行人专利证书，了解公司在数据中心液冷领域的技术储备情况。
8．查阅同行业公司再融资募集说明书等相关材料，了解同行业公司扩产情况。
9．查阅本次募投项目有关的备案证、土地使用权证。

4-1-3-18

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：
1．发行人前次募投项目未按计划使用完毕募集资金并将节余资金用于补充流动资
金不存在项目实施环境发生重大不利变化的情形，不存在对本次募投项目产生不利影响
的因素，上述事宜均已履行必要的审议程序。
2．本次募投项目的实施具有必要性；本次募投项目不涉及新产品或技术研发，符
合募集资金主要投向主业的要求；发行人在人员、技术等方面具有充足的储备以支撑此
次募投项目顺利实施。
3．前次与本次募投项目产品产能及利用率的测算方式及相关信息披露前后一致、
准确完整；本次募投项目新增产能规模具备合理性，产能消化风险较低，发行人已准备
了有效的产能消化措施。
4．截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成发改委备案并取得土地使
用权证，暂未完成环评程序；发行人预计将于 2026 年三季度前取得环评批复文件，取
得有关批复预计不存在重大不确定性，对本次发行预计不会造成实质性障碍。
5．发行人前次募投项目均为资本性支出，不存在非资本性支出；前次募集资金实
际补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

《问询函》问题 3
发行人经营范围包括光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售等。
请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项
核查报告：结合发行人现有业务及本次募投项目产品下游应用情况，说明本次募集资
金投入是否属于多晶硅、硅片、电池片、组件等光伏主产业链环节。
请保荐人和律师核查并发表意见。

《问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《北京国枫律师事务所关于广
东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之专项核查报告》。

本补充法律意见书一式叁份。

4-1-3-19

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）

负 责 人
张利国

北京国枫律师事务所

经办律师
桑

健

温定雄

2026 年 6 月 22 日

4-1-3-20

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之四

国枫律证字[2026]AN039-20 号

北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话（Tel）：010-88004488/66090088

邮编：100005

传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2026]AN039-20号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行项目的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券
交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了
《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于广东
申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律
意见书之一”）
《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》
（以下称“补充法律意见书之二”）
《北
京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）等申报文件。

鉴于自前述法律意见书出具日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下称“新期间”），发
行人的有关情况发生了变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验

4-1-4-1

的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行
人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报
告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补
充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会的会议通知、
议案、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，本所律师认为，发行人本次发行
的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

根据信用广东《企业信用报告（无违法违规版）》并经本所律师网络查询公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息，发行人依法有效存续，
不存在有关法律、法规或《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定
4-1-4-2

的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，并经查验发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行预案》、深交所网站的
公开信息等资料，除尚待取得中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的
同意注册批复外，发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况

根据发行人证券持有人名册及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日）并经查询发行人发布于信息披露网站的有关公
开资料，截至该权益登记日，发行人持股 5%以上的股东所持股份不存在质押、冻结情
况。

五、发行人的业务

（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经查验发行人及控股子公司持有的相关资质、许可证书、登记回执，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有的与经营活动相关的资质、许可和备案登记
的变更情况如下：
主体

证书名称

证书内容

变更情况

发证单位：广东省市监局
证书编号：TS3844592-2030
发行人

中华人民共和国特种
设备生产许可证

发证日期：2026 年 07 月 03 日
有效期至：2030 年 07 月 07 日
许可项目：承压类特种设备安装、修理、改造
许可子项目：工业管道安装（GC2）

4-1-4-3

证书编号、发证日期、有
效期变更

本所律师认为，发行人取得了其从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人在印尼、美国新设立了子
公司，具体情况如下：
1．印尼申菱
根据发行人提供的注册文件、《境外中资企业再投资报告表》等资料，印尼申菱的
基本情况如下表所示：
名称
成立日期

经营范围

注册地址

申菱环境系统（印度尼西亚）有限公司
2026 年 7 月 24 日
机器、设备与配件批发业务，包括不限于：原动机、涡轮机、发电机批发；电缆、开关以及
其他设备安装器材批发；加工用途以外的工业生产机器人批发；采矿、建筑、土木工程机械
设备批发，例如挖掘机；其他未另归类的商贸、导航及其他服务用途机器批发；加工用途以
外的计算机控制机床工具批发；测量仪器仪表设备批发；道路隔离设施、护柱、路灯、交通
信号灯、交通标识、公交及电车站配套设施批发等。
Gold Coast Office Eiffel Tower 17th Floor Unit H, Jalan Pantai Indah Kapuk RT 006 RW 002,
Desa/Kelurahan Kamal Muara, Kec. Penjaringan, Kota Adm. Jakarta Utara, Provinsi DKI Jakarta

投资总额

55.7073 万美元

股权结构

香港申菱持有印尼申菱 99%股权；马来西亚申菱持有印尼申菱 1%股权

董事姓名

崔玮贤

公司编号

0308260086734

2．美国申菱
根据发行人提供的注册文件、《境外中资企业再投资报告表》等资料，美国申菱的
基本情况如下表所示：
名称

申菱（美国）有限责任公司

成立日期

2026 年 7 月 27 日

经营范围

暖通空调、制冷设备、相关软件、智能控制系统、技术服务的制造和销售。

注册地址

5900 Balcones Drive, STE 100 Austin TX 78731

投资总额

60 万美元

股权结构

香港申菱持有美国申菱 100%股权

董事姓名

崔玮贤

4-1-4-4

公司编号

806717729

根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具日，印尼申菱、美国申菱尚未开展业
务。

（三）发行人的持续经营

根据发行人陈述并经查验发行人与生产经营相关的资质/许可/备案文件、企业登记
资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，发行人的业务符合国家产业政策，
具备其生产经营所需的资质/许可或已取得相关备案文件，最近三年有连续生产经营记
录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的
情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

六、关联方及关联交易

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及发行人陈述、《法人
股东核查表》《关联自然人信息变化情况确认函》并经查验，报告期（指 2023 年 1 月 1
日至 2026 年 6 月 30 日，下同）内发行人的关联方和曾经的关联方变更情况如下：

1．持有发行人 5%以上股份的股东
根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），截至权益登记日，持有发行人 5%以上股份
的自然人股东为崔颖琦、谭炳文，持有发行人 5%以上股份的法人股东为申菱投资，持
有发行人 5%以上股份的合伙企业股东为众承投资。

2．发行人的子公司
4-1-4-5

根据发行人子公司的营业执照、企业登记资料并经查询公示系统、企查查、天眼查
网站，截至查询日，发行人子公司的变更情况如下：
（1）申菱商用
申菱商用的股权结构由“申菱环境持股 60%、深圳市波塞冬信息咨询企业（有限合
伙）持股 25%、深圳革锐信息咨询企业（有限合伙）持股 15%”变更为“申菱环境持
股 100%”。
（2）天津申菱
天津申菱的股权结构由“申菱商用持股 100%”变更为“申菱环境持股 100%”。

3．发行人曾经的关联方
因报告期变动，发行人曾经的独立董事黄洪燕、简弃非、秦红及其关联企业不再属
于发行人曾经的关联方，三人于 2021 年 9 月董事会换届选举后不再担任独立董事。佛
山市申菱金属制品有限公司不再属于发行人曾经的关联方，崔颖琦曾担任其董事、副总
经理，已于 2021 年 2 月卸任。除此以外，发行人曾经的关联方变更情况如下：
关联方姓名/名称

曾经的关联关系

变更情况

苏翠霞

发行人曾经持股5%以上的股东

新增

（二）关联交易

根据发行人陈述、发行人提供的有关合同资料及发行人发布于信息披露网站有关公
告信息并经查验，2026 年 1-6 月，发行人与其关联方之间发生的关联交易情况如下：

1．采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元、%
关联方

2026 年 1-6 月

交易内容
金额

占比

风胜实业

周转材料

3.00

0.0021

帝伟不锈钢

周转材料

39.54

0.0280

周转材料

17.98

0.0127

固定资产

53.50

0.0379

广顺电动叉车厂

4-1-4-6

顺德喜大屋

周转材料

1,070.87

0.7590

劳务

110.29

0.0782

固定资产

7.10

0.0050

1,302.26

0.9230

合计
注 1：上表中占比为占营业成本的比例。

公司与上表中关联方的交易价格按照市场化原则协商谈判确定，价格合理公允，不
存在利益输送的情形。

2．关联租赁
单位：万元
承租方

出租方

申菱环境

欧兆铭

2026 年 1-6 月
5.25
5.25

合计

发行人上述关联租赁是由于租赁方的办公需要，具有合理的商业用途。租赁价格参
考当地租赁市场价格，价格合理公允，不存在利益输送的情形。

3．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

薪酬合计

406.77

4．关联方担保
根据发行人陈述并经查验相关合同、凭证等资料，报告期内，关联方为发行人提供
担保的情况如下：
担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

申菱投资

20,000.00

2018 年 7 月 1 日

申菱投资、崔颖琦、谭炳文、苏
翠霞、欧兆铭
申菱投资、崔颖琦、谭炳文、苏
翠霞、欧兆铭
崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、欧兆
铭

58,000.00

2019 年 7 月 1 日

22,140.00

2019 年 11 月 25 日

20,000.00

2020 年 4 月 1 日

崔颖琦

25,000.00

2020 年 4 月 1 日

债务履行期限届满之
次日起两年
债务履行期限届满之
次日起两年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
次日起两年
债务履行期限届满之
次日起三年

4-1-4-7

是否履行
完毕
是
否
是
是
否

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

是否履行
完毕

申菱投资、崔颖琦、谭炳文、苏
翠霞、欧兆铭
崔颖琦、欧兆铭、苏翠霞、谭炳
文、申菱投资

26,000.00

2021 年 1 月 1 日

债务履行期限届满之
日起三年

是

15,720.00

2022 年 3 月 3 日

2023 年 3 月 2 日

是

申菱投资、崔颖琦

32,000.00

2022 年 7 月 1 日

申菱投资、崔颖琦

40,000.00

2022 年 8 月 15 日

申菱投资、崔颖琦

60,000.00

2022 年 9 月 30 日

债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年

申菱投资、崔颖琦

15,000.00

2022 年 10 月 19 日

2023 年 6 月 8 日

申菱投资、崔颖琦

10,000.00

2022 年 11 月 23 日

申菱投资、崔颖琦

24,000.00

2023 年 3 月 3 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2023 年 4 月 25 日

申菱投资

25,000.00

2024 年 1 月 1 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2024 年 1 月 4 日

申菱投资、崔颖琦

15,000.00

2024 年 1 月 12 日

申菱投资、崔颖琦

22,140.00

2024 年 3 月 28 日

申菱投资、崔颖琦

28,350.00

2024 年 4 月 22 日

申菱投资、崔颖琦

15,000.00

2024 年 8 月 23 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2024 年 12 月 20 日

申菱投资、崔颖琦

48,000.00

2025 年 5 月 29 日

崔颖琦

10,000.00

2025 年 06 月 18 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2025 年 10 月 15 日

申菱投资、崔颖琦

100,000.00

2025 年 11 月 04 日

申菱投资、崔颖琦

20,000.00

2025 年 12 月 30 日

申菱投资、崔颖琦

75,000.00

2026 年 03 月 01 日

崔颖琦

25,000.00

2026 年 01 月 01 日

申菱投资、崔颖琦

62,500.00

2026 年 05 月 11 日

申菱投资、崔颖琦

54,000.00

2026 年 01 月 09 日

崔颖琦

20,000.00

2026 年 06 月 23 日

申菱投资、崔颖琦

70,000.00

2026 年 06 月 29 日

债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
次日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
次日起三年
债务履行期限届满之
次日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年
债务履行期限届满之
日起三年

4-1-4-8

否
是
否
是
是
是
是
否
否
是
否
否
否
是
是
是
否
否
否
否
否
否
否
否
否

5．其他关联交易
根据发行人陈述、发行人发布于信息披露网站之公告及发行人提供的协议，2026
年，根据发行人整体战略布局及发展需要，发行人以现金方式收购深圳市波塞冬信息咨
询企业（有限合伙）
（以下称“波塞冬信息”）持有的申菱商用 25%的股权，对应注册资
本 750 万元，交易对价为 2,150 万元；收购革锐信息持有的申菱商用 15%的股权，对应
注册资本 450 万元，交易对价为 1,290 万元。交易完成后，发行人持有申菱商用 100%
股权，申菱商用由控股子公司成为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次股权转让方波塞冬信息及革锐信息的执行事务合伙人均为公司高管陈军先生。
革锐信息有限合伙人佛山市众致投资服务合伙企业（有限合伙）为公司高管潘展华先生、
陈碧华女士、顾剑彬先生出资设立的合伙企业，革锐信息有限合伙人佛山市众美投资服
务合伙企业（有限合伙）为公司实控人之一、董事、高管崔梓华女士及其妹妹崔宝瑜女
士出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与
关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。

6．关联方应收应付款项余额
根据发行人陈述并经查验，截至报告期末，发行人与关联方之间的应收应付款项余
额具体如下：
项目

期末余额（万元）
其他应付款

欧兆铭

5.25

广顺电动叉车厂

1.00

革锐信息

903.00

波塞冬信息

1,505.00
应付账款

风胜实业

8.33

广顺电动叉车厂

0.59

帝伟不锈钢

39.54

顺德喜大屋

6.70

4-1-4-9

根据发行人陈述并经查验，对于报告期内发生的应提交董事会、股东会审议的关联
交易，发行人已提请相关董事会、股东会审议通过或对相关关联交易进行了确认，关联
董事、关联股东按照规定回避表决，独立董事亦发表同意意见。上述关联交易根据市场
交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容，该等关联交易合法、
有效。

经查验，发行人已将相关关联交易在定期公告及相关信息披露文件中进行了披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

七、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．土地使用权
根据发行人陈述、发行人现持有的不动产权证书、高州市自然资源局出具的《高州
市不动产登记信息查询结果证明》、截至不动产登记信息查询结果出具日，发行人子公
司高州申菱新增一处国有土地使用权，具体情况如下：
证书编号
粤（2026）高州市不
动产权第 0020144 号

土地使
用权人
高州
申菱

终止日期

地址

用途

面积（㎡）

他项
权利

2076.04.26

高州市金山片区茂高
快线东侧

工业用地

86333.9

无

2．境内注册商标
根据发行人现持有的《商标注册证》《注册商标变更证明》等相关文件、国家知识
产权局出具的《商标档案》并经查询国家知识产权局商标局网站，发行人及其子公司截
至报告期末已注册且截至查询日仍有效的境内注册商标的变更情况如下：
商标

注册号

商标类别

有效期限

权利人

取得方式

他项
权利

变更
情况

81571757

38

2026.03.142036.03.14

发行人

原始取得

无

新增

4-1-4-10

3．境外注册商标
根据发行人陈述及其提供的境外商标注册证书并经本所律师查询韩国知识产权局
网站、香港特别行政区政府知识产权署商标注册处网站、美国专利和商标局网站、世界
知识产权组织全球品牌数据库网站等，发行人及其子公司截至报告期末已注册且截至查
询日仍有效的境外注册商标的变更情况如下：
申请国家/
地区

商标

越南

注册号

商标
类别

有效期限

权利人

608085

9，11，40

2026.04.232034.11.28

发行人

取得
方式
原始
取得

变更
情况
新增

4．境内专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识
产权局网站，截至查询日，发行人及其子公司截至报告期末已授权且截至查询日仍有效
的境内专利权的变更情况如下：
序
号

专利申请号

专利名称

50

2013100728531

51

2013100728419

52

2014207230669

53

2015200306290

一种低噪声箱式防护
型船用水冷冷水机组
一种热泵型模块化船
用轻型水冷冷水机组
及其控制方法
一种全过程节能蒸发
冷凝空调机系统
一种双电源自动切换
装置

54

2015200523165

55

2022113670909

56

2022113605098

57

2022114602701

58

2022117091394

59

2024105151730

60

2024108862804

61

2024117400043

一种宽工况型电控箱
一种显潜分离加热高
效蒸汽热泵机组及其
控制方法
一种梯级预热储能式
蒸汽热泵机组及其控
制方法
基于自控温的电池温
度智能调节方法及电
池温控系统
一种液冷系统温度的
智能控制方法及装置
一种自然冷却系统及
控制方法
一种适用于飞行器的
预处理空气机组
一种电子膨胀阀开度
调节方法和装置、电
子设备

专利
类型

专利申请日

发明

2013.03.07

取得
方式
原始
取得

专利
权人

他项
权利

变更
情况

发行人

无

新增

发明

2013.03.07

原始
取得

发行人

无

新增

实用
新型
实用
新型
实用
新型

2014.11.27
2015.01.16
2015.01.26

原始
取得
原始
取得
原始
取得

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发明

2022.11.02

原始
取得

发行人

无

新增

发明

2022.11.02

原始
取得

发行人

无

新增

发明

2022.11.17

原始
取得

发行人

无

新增

发明

2022.12.29

发行人

无

新增

发明

2024.04.26

发行人

无

新增

发明

2024.07.03

原始
取得
原始
取得
原始
取得

发行人

无

新增

发明

2024.11.29

原始
取得

发行人

无

新增

4-1-4-11

序
号

专利申请号

62

202411763100X

63

2024117720164

64

2024118014638

65

2024230765139

66

202521248953X

一种全向送风空调装
置及利用太阳能供电
的换热送风系统
一种折叠式光伏架和
包括其的可收纳式光
伏储能站
一种矿井用热回收系
统及其控制方法
一种电网电压检测电
路、PCB 板及控制器
一种干冷器和水力模
块集成设备

67

2025305883236

温湿度传感器外壳

68

2023107221593

69

2024114944784

70

2025201000197

71

2025200999921

72

2025201000801

73

2025201000106

74

2025201000411

75

2025201000322

76

2025100646962

77

2025201002417

78

2025201000638

79

2025201001077

80

2025201000873

81

2025201005256

82

2025209893763

一种变频热泵系统及
其控制方法
一种热泵集控系统及
其控制方法
一种封闭式换热器的
接水结构
一种飞机地面空调的
排水结构
一种立式储能液冷空
调的电控盒结构
一种飞机地面空调的
底架结构
一种卧式储能液冷空
调的电控盒结构
卧式储能液冷空调的
微通道换热器固定结
构
一种竖梁结构及风冷
散热模块机
一种支撑梁结构及飞
机地面空调
立式储能液冷空调的
微通道换热器固定结
构
一种立式储能液冷空
调的包装结构
一种卧式储能液冷空
调的包装结构
卧式储能液冷空调的
风机固定结构
一种隔音外壳及空调
机组

83

2025209902404

一种减振悬浮底座

84

2025209893689

减振电机支架、空调
机组

85

2025210395133

一种压缩机保护罩

86

2025210394588

一种压缩机组件

专利名称

专利
类型

专利申请日

取得
方式

专利
权人

他项
权利

变更
情况

发明

2024.12.03

原始
取得

发行人

无

新增

发明

2024.12.04

原始
取得

发行人

无

新增

发明

2024.12.09

发行人

无

新增

实用
新型
实用
新型
外观
设计

2024.12.12

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发行人

无

新增

发明

2023.06.16

无

新增

发明

2024.10.24

无

新增

实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

2025.01.15

原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

实用
新型

2025.01.15

原始
取得

申菱
热储

无

新增

发明

2025.01.15

新增

2025.01.15

申菱
热储
申菱
热储

无

实用
新型

原始
取得
原始
取得

无

新增

实用
新型

2025.01.15

原始
取得

申菱
热储

无

新增

实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

2025.01.15

原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

4-1-4-12

2025.06.18
2025.09.30

2025.01.15
2025.01.15
2025.01.15
2025.01.15

2025.01.15
2025.01.15
2025.05.19
2025.05.19
2025.05.19
2025.05.23
2025.05.23

申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储

序
号

专利申请号

专利名称

87

202521167813X

一种电控结构及空调
室外机

88

202521167796X

一种空调室外机

89

2025211678248

90

2025211977979

91

2025214105619

92

2025214108763

93

2025214318738

94

2022115784270

一种空调室外机的顶
部防护结构
用于室外机的接水盘
组件
一种模块机的电控盒
结构
一种电控结构及三联
供采暖机组
一种电控板支撑板结
构
一种螺杆式冷水机组
及其控制方法和装置

95

2024227829277

一种电机控制电路

96

2024228779415

多层热交换器

97

2025206953832

制冷剂分配器

98

2025210566601

一种空调底座结构及
组合式空调机组

99

202110693923X

一种基于改进长短期
记忆网络的蓄冷空调
冷负荷预测方法

100

2020211805607

一种母线配电模块插
接装置、母线系统及
配电箱

101

2020211053342

一种母线配电模块

102

2020211026862

一种配电模块插接装
置

103

2020303038327

配电箱（母线系统用)

104

2020303038100

105

201410243200X

106

201620780630X

107

2016207800407

108

2016207805434

母线槽体支撑件（母
线系统用）
一种适用于通用变频
器户外应用的控制柜
及其控制方法
一种上下牵引式变风
道换热器装置
一种平等翻转式变风
道换热器装置
一种左右滑道式变风
道换热器装置

109

2016207802652

平板风墙散热装置

110

2016208859592

111

2016207291799

地铁站风墙型蒸发冷
凝直膨蒸发通风空调
系统
一种地铁站蒸发冷凝
直膨蒸发型空调系统

专利
类型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

2025.05.27

取得
方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

发明

2021.06.22

原始
取得

实用
新型

2020.06.23

原始
取得

实用
新型
实用
新型
外观
设计
外观
设计

2020.06.15

2020.06.15

原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

发明

2014.06.03

继受
取得

实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

2016.07.22

原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得

实用
新型

2016.08.16

原始
取得

发行人

无

终止
失效

实用
新型

2016.07.12

原始
取得

发行人

无

终止
失效

专利申请日
2025.06.06
2025.06.06
2025.06.06
2025.06.11
2025.07.04
2025.07.04
2025.07.08

发明

2022.12.09

实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型

2024.11.14

4-1-4-13

2024.11.25
2025.04.14

2020.06.15
2020.06.15

2016.07.22
2016.07.22
2016.07.22

专利
权人
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
热储
申菱
商用
申菱
商用
申菱
商用
申菱
商用
申菱
商用
发行
人、北
京理工
大学

他项
权利

变更
情况

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

新增

无

终止
失效

发行人

无

终止
失效

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

发行人

无

终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效
终止
失效

序
号

专利申请号

专利名称

112

2016205928783

113

2013103280866

114

2013102812856

115

2013102620362

一种带检测功能的液
冷系统用维护单元
一种卧式翅片管壳式
换热器
一种内置油分离器的
冷凝器
一种变频高精度飞机
地面空调机组及其控
制方法

116

2013102812184

117

2013103129058

118

201010220384X

一种立式油分离器
一种矿用冷热联供污
水源冷热水机组及其
控制方法
高精度节能型恒温恒
湿空调机及其控制方
法

专利
类型
实用
新型
发明

2013.07.31

发明

2013.07.05

取得
方式
原始
取得
继受
取得
继受
取得

发明

2013.06.27

继受
取得

发行人

无

终止
失效

发明

2013.07.05

继受
取得

发行人

无

终止
失效

发明

2013.07.24

继受
取得

发行人

无

终止
失效

发明

2010.07.01

继受
取得

发行人

无

终止
失效

专利申请日
2016.06.17

专利
权人

他项
权利

发行人

无

发行人

无

发行人

无

变更
情况
终止
失效
终止
失效
终止
失效

5．计算机软件著作权
根据发行人现持有的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的《计
算机软件登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中心网站，发行人及其子公司截至
报告期末已登记且截至查询日仍有效的计算机软件著作权的变更情况如下：
著作
权人

登记号

登记日期

权利
期限

权利
范围

取得
方式

他项
权利

变更
情况

发行人

2026SR0129799

2026.01.21

50 年

全部
权利

原始
取得

无

新增

发行人

2026SR0129547

2026.01.21

50 年

全部
权利

原始
取得

无

新增

软件名称
一种基于
MODBUS 协议的
工业控制领域电控
自动化测试软件
一种工业自动化控
制领域的可视化测
试脚本编辑软件

6．在建工程
根据发行人陈述、发行人提供的财务报表并经本所律师访谈发行人相关部门负责人，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 12,166.9 万元，主要为新基建领域智能
温控设备智能制造项目、高州二期工程、零星工程。
经查验，发行人新基建领域智能温控设备智能制造项目已取得《建设工程规划许可
证 》（ 编 号 ： 建 字 第 440606202302947 号 ）、《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
440606202308150101）。发行人高州二期工程已取得《建设工程规划许可证》
（编号：建
字第工[2026]015 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：440981202605260101）。

4-1-4-14

7．主要生产经营设备
根据发行人陈述、发行人提供的财务报表并经查验相关生产经营设备清单、购买合
同及凭证，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备情
况如下：
类别

机器设备

运输设备

电子设备及其他

合计

账面原值（万元）

46,848.14

4,130.22

8,504.38

59,482.73

累计折旧（万元）

15,658.24

3,199.86

4,699.89

23,557.99

账面价值（万元）

31,189.90

930.35

3,804.48

35,924.73

8．发行人主要财产权利受限情况
根据发行人陈述及财务报表、《最高额质押合同》等资料，除前述已披露的部分房
屋建筑物、土地使用权设置抵押外，发行人其他资产受限情况如下：
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人账面价值为 150,147.44 万元的货币资金使用受限，
受限原因为该等货币资金主要用于保证金。

根据发行人陈述并经查验发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具的权属
证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人
以部分土地使用权、房屋建筑物、应收账款为其自身债务设置抵押/质押及缴存汇票保
证金、保函保证金外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

根据发行人陈述及相关租赁合同、产权证书、租赁备案证明等文件，截至 2026 年
6 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁使用的房屋建筑物情况如下：
序
号

出租人

租赁人

租赁
用途

坐落

4-1-4-15

面积
（m2）

租赁期限

是否提供
产权证明

是否
备案

序
号

租赁人

租赁
用途

坐落

面积
（m2）

租赁期限

是否提供
产权证明

是否
备案

发行人

办公

上海市静安区天目西路
511 号 802-804 室

281.57

2025.10.012026.09.30

是

否

发行人

办公

鼓楼区中央路 417 号
1203 室

50.1

2025.12.202026.12.19

是

否

24杭州纺织机械
集团有限公司

发行人

办公

96

2025.11.252026.11.24

是

否

25

黄彩英

发行人

办公

139.62

2024.01.012026.12.31

是

否

26

吴小月

发行人

员工
宿舍

杭州市拱墅区石桥路
279 号 1 号楼 C 座 305
室
南宁市青秀区桂雅路 11
号凤岭麒麟堡 A 单元二
十七层 2701 号房
茂名市茂南区站前大道
19 号大院 4 号 3001 房

129.35

2025.08.182026.08.18

是

否

浦项（佛山）钢
27材加工有限公
司

发行人

停放
车辆

佛山市顺德区陈村镇广
隆工业园环镇路 11 号

6000

2025.07.162028.07.15

是

否

广州市润正物
28
流有限公司

发行人

仓库

7949

2026.02.012028.01.31

是

否

广州市润正物
29
流有限公司

发行人

仓库

4222

2026.02.012028.01.31

是

否

深圳氏皇捷文
30化传媒有限公
司

发行人

办公

150

2026.05.162029.07.01

否

否

31

高雅津

发行人

办公

68.02

2025.04.012028.03.31

是

否

32

陈光

发行人

办公

68.02

2025.04.012028.03.31

是

否

重庆辰钰禾企
33业管理有限公
司

发行人

办公

36.45

2026.01.122027.01.11

否

否

34

丛琳丽

发行人

办公

99.62

2026.01.012027.12.31

否

否

35

谌满英

发行人

办公

101.23

2026.01.012026.12.31

否

否

发行人

办公

（合同
未载明）

2025.07.012027.06.30

是

否

发行人

办公

170

2025.03.242027.03.24

是

否

发行人

办公

124.76

2025.05.152027.05.14

否

否

李笑

发行人

办公

88.98

2026.04.152027.04.14

否

否

佛山市顺德区
40古邦盛达建设
工程有限公司

发行人

仓库

6000

2025.12.152028.12.31

是

是

出租人
东方国际集团
22上海资产管理
有限公司
南京无尤房地
23产经纪有限公
司

苏州沃客商业
36地产运营管理
有限公司
湖南麓山空间
37办公服务有限
公司
郑州旭龙商业
38运营管理有限
公司
39

佛山市顺德区陈村镇岗
北工业区建业思路 6 号
之二 2 号仓
佛山市顺德区陈村镇岗
北工业区建业思路 6 号
之二 1 号仓
深圳市南山区高新区中
区科研路 9 号比克科技
大厦 1601-C 室
合肥市高新区长江西路
687 号拓基城市广场金
座 C 幢办 1622
合肥市高新区长江西路
687 号拓基城市广场金
座 C 幢办 1623
两江新区龙韵路 1 号 4
幢 9-22
长春经开区中意国际 A
座 1901 室
红谷滩 区 会展路 666
号莱蒙都会小区商业中
心 B8 地块 2#商业办公
楼 2 单元 807、808 室
苏州工业园区星港街
283 号四层 622 室
长沙市岳麓区枫林二路
36 号会山家园 7 栋 1002
房
郑州市郑东新区商务
外环路 A-25 1 座 9 层
16 号、17 号
石家庄市长安区中山东
路 447 号建华城市广场
01 单元 1707
佛山市顺德区均安镇南
浦工业区雪特朗有限公
司厂房

4-1-4-16

序
号

出租人

租赁人

租赁
用途

坐落

面积
（m2）

西安市高新区科技路海
星城市广场住宅楼
250
11707 室
小高德（广州）
天河区花城大道 87 号
42
发行人
办公
270.55
1101 房自编 01 房号
置业有限公司
深圳市福田区石度北三
43 洪小虹
发行人
办公
86.77
街东南方国际广场 B 栋
1612
安庆市大观区孝肃路
44
汪雷
发行人
办公
75
214 号 2 栋 101 室
城关区天水北路 500 号
45 刘延玲
发行人
办公
佳盛园 B 区 5 号楼一单
93
元 2102 室
内蒙古呼和浩特玉泉区
锡林郭勒南路闻都城市
46 陈利斌
发行人
办公
124.68
广场综合商业 17 号 A
座 4019 室
乌鲁木齐经济技术开发
区玄武湖路 433 号乌鲁
47 肖清兰
发行人
办公
木齐经开万达广场 12
111.73
号写字楼办公 1305、
1306 室
佛山市杰腾金
佛山市顺德区陈村镇白
48属材料有限公
发行人
仓库
陈路石洲路段 1 号的 1
3740
司
号厂房之二及 2 号厂房
佛山市顺德区陈村镇白
广东钢域电子
49
发行人
仓库
陈路石洲路段 1 号的 1
6952
商务有限公司
号钢板仓
天津市武清区福源道 77
天津奥克斯电
50
发行人
仓库
1234
号的电气 21 栋 1 层楼
气有限公司
1-7
佛山市臻富投
佛山市顺德区陈村镇仙
临时
51资管理有限公
发行人
涌宇宙围（机械装备园）
4217
堆放
司
西南侧
佛山市顺德区陈村镇石
佛山市臻富投
员工
洲村委会国通大道东 8
52资管理有限公
发行人
3742.05
宿舍
号碧桂园印象花城 5、7
司
号楼
注：截至本补充法律意见书出具日，第 5、22 项租赁房产已到期。
41

欧兆铭

西安
申菱

办公

租赁期限

是否提供
产权证明

是否
备案

2019.01.012029.12.31

是

是

2025.07.012027.06.30

是

否

2025.03.152026.09.01

否

否

2026.01.012026.12.31

是

否

2026.05.012027.05.01

否

否

2026.08.152027.08.16

是

否

2026.03.012027.02.28

是

否

2026.01.252027.01.24

否

否

2026.06.012028-05-31

否

否

2026.04.072027.04-06

是

否

2026.05.012027.04.30

否

否

2026.05.012028.04.30

否

否

根据发行人陈述并经查验相关租赁合同、产权证书及备案文件，发行人控股子公司
部分租赁房屋未取得产权证书、部分租赁房产未办理房屋租赁备案。
对于未取得产权证书的房产，未取得产权证书不影响租赁协议的有效履行。鉴于发
行人租赁相关房产并非用于生产用途，相关房产替代性较强，因此该部分租赁房产未取
得产权证书不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
对于未办理房屋租赁备案的租赁房产，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，发
行人及其子公司部分租赁房屋未办理租赁备案手续，可能存在被要求责令限期改正或处

4-1-4-17

以罚款的风险。根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”经查验，上述房屋租赁合同均
未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。因此，发行人部分租赁合同未办
理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同对合同
双方均具有约束力，合法、有效。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．银行合同
经查验发行人提供的授信、借款合同、信用报告等资料，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司新增正在履行的金额 3,000 万元以上的授信合同、借款合
同及相关担保合同如下：
序
号
1.

合同名称
及编号
《借款合同》
（PJ103061202670
115）

合同双方
发行人

2.

《授信额度协议》
（PX103061202670
010）

发行人

3.

《授信额度协议》
（编号：
GED134830120260
036）

发行人

4.

《国内商业发票贴
现协议》
（2026 年国
内商贴协议 001
号）、
发行人
《国内商业发票贴
现业务申请书》
（ST3385426001）

顺德农商
行陈村支
行

授信/借款额
度（万元）

授信/借款期限/
签订日期

50,000

2026.07.272029.05.11

62,500

2026.06.162029.05.11

65,000

2026.06.182027.06.17

8,146.33

2026.06.302026.12.25

中国银行
顺德分行

4-1-4-18

担保方式
根据《最高额保证担保合同》
（SB103061202670062）、
《最高额
抵押担保合同》
（SD103061202670066）
，由崔颖
琦、申菱投资进行最高额连带责任
保证担保，发行人以其不动产进行
抵押担保
根据《最高额保证合同》
（GBZ134830120250114、
GBZ134830120250115）
、
《最高额保
证合同补充协议》
（（2026）顺中银
补字第 043 号、
（2026）顺中银补字
第 044 号）
、《最高额抵押合同》
（GDY134830120190012）
、《最高
额抵押合同补充协议》
（（2020）顺
中银补字第 105 号、
（2023）顺中银
补字第 086 号、
（2024）顺中银补字
第 120 号），
（2026）顺中银补字第
013 号，
（2026）顺中银补字第 042
号），申菱投资、崔颖琦提供连带责
任担保，发行人以其不动产提供最
高额抵押担保

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

《<授信协议>变更
协议》
（757XY260227T0
00119BG）
电子借款借据（放
款凭证）
(FKPZB260518100
03686)
《固定资产借款合
同》
（757HT260601T0
01125）
《借款借据》
（757HT260601T0
01125）
《借款借据》
（757HT260601T0
01125）
《授信额度合同》
（编号：
（2026）佛
银综授额字第
000319 号）
《综合授信合同》
（（2026）禅银信字
第 261695 号）
《中信银行电子银
行承兑汇票承兑协
议》
（编号：
（2026）
禅银承字第 262107
号）
《中信银行电子银
行承兑汇票承兑协
议》
（编号：
（2026）
禅银承字第 261748
号）
《流动资金贷款合
同》
（12592026280027
）
《流动资金贷款合
同》
（12592026280033
）
《综合授信合同》
（华银（2026）佛
山综字（投行）第
034 号）
《有追索权保理业
务合同》（华银
（2026）佛山有追
保理字（投行）第
034 号）
《应收账款转让清
单》（华银（2026）
佛山保转字（投行）
第 034 号）

发行人

75,000

2026.03.112029.02.28

发行人

5,500

2026.05.18
2029.05.18

16,900

2026.06.022034.06.01

高州
申菱

3,242.64

2026.06.102034.06.01

高州
申菱

3,000

2026.07.142034.06.01

70,000

2026.08.032027.07.09

25,000

2026.07.172028.05.18

高州
申菱

发行人

招商银行
佛山分行

广发银行
佛山顺德
北滘支行

发行人

3,433.89

2026.08.11-202
7.02.11

发行人

3,817.35

2026.06.11-202
6.12.11

发行人

5,000

2026.06.052029.06.05

发行人

中信银行
佛山分行

浦发银行
佛山里水
支行
5,000

2026.08.202029.08.20

发行人

70,000

2026.06.292029.06.29

70,000

2026.06.292029.06.29

8,752.98

2026.06.302026.12.25

发行人

发行人

根据《最高额不可撤销担保书》
（编
号：757HT260601T00112501）,发
行人提供连带责任担保

根据《最高额保证合同》（编号：
（2026）佛银综授额字第 000319
号-担保 01、担保 02），申菱投资、
崔颖琦提供连带责任担保

根据《最高额保证合同》（编号：
（2026）禅银最保字第 261695-1
号、第 261695-2 号），申菱投资、
崔颖琦提供连带责任担保，根据《资
产池质押融资业务合同》（编号：
（2026）禅银池融字第 261695 号）
，
发行人提供最高额质押担保

无担保

发行人

华润银行
佛山分行

根据《最高额不可撤销担保书》
（编
号：757XY260227T00011901、
757XY260227T00011902），申菱投
资、崔颖琦提供最高额连带责任担
保

4-1-4-19

根据《最高额保证合同》
（华银
（2026）佛山额保字（投行）第 034-1
号、第 034-2 号）
，申菱投资、崔颖
琦提供连带责任担保

《借款合同》
（HET0215000142
0260700000018）
《借款合同》
（HET0215000142
0260600000038）
《最高额融资合
同》
（NY-20260409-00
16）

19.

20.

21.

发行人

发行人

发行人

中国进出
口银行广
东省分行

南粤银行
佛山分行

根据《保证合同》
（HET021500001420260700000018
-bZ01）
，崔颖琦提供连带责任担保
根据《保证合同》
（HET021500001420260600000038
-bZ01）
，崔颖琦提供连带责任担保

20,000

2026.07.292028.07.29

20,000

2026.06.232028.06.23

30,000

2026.03.11-202
7.03.10

根据《最高额保证合同》
（NY-20260409-0029）崔颖琦提供
连带责任担保

2．销售合同
根据发行人陈述并经查验发行人提供的销售合同，截至本补充法律意见书出具日，
发行人正在履行的重大销售合同（合同金额在1亿元以上）新增如下：
序
号

买方

合同签订日期

合同标的

合同总价款
（元）

上海中数云天数据科技
有限公司
中金（乌兰察布）云计算
技术有限公司、中金数据
集出有限公司
中金（乌兰察布）云计算
技术有限公司、中金数据
集出有限公司

2026.06.05

SHU 氟泵风墙空调机组

130,000,000

2026.04、
2026.05.27

京蒙绿色算力产业园项目一
期 D1 楼综合机电分包工程

156,286,885.76

2026.04、
2026.05.27

京蒙绿色算力产业园项目一
期 D2 楼综合机电分包工程

143,074,452.59

卖方
2

发行人

3

发行人

4

发行人

5

发行人

GIGA Energy Inc.

2026.08

柴油发电机组、液冷微模块主
机舱、液冷微模块 IT 舱、母
线撬块

85,420,968（美
元）

6

发行人

K2 Strategic Infrastructure
(Thailand) Limited

2026.06.29

模块化冷却机组设备

19,283,993（美
元）

注：第 4 项合同适用香港法律、第 5 项合同适用新加坡法律。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人陈述并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及发行人
公开披露的信息，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

4-1-4-20

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人陈述并经查验，截至 2026 年 6 月 30 日，除律师工作报告“七、
（二）”、
补充法律意见书之一“六、
（二）
”及本补充法律意见书“六、
（二）
”所披露的关联交易外，
发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人陈述并经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人
及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人陈述、发行人提供的相关合同及凭证，截至2026年6月30日，发行人其
他应收款期末账面余额为4,157.11万元，发行人其他应收款前五名的单位为：
单位/项目名称

与发行人
关系

账面余额
（万元）

占其他应收款
期末账面余额
的比例（%）

款项性质

茂名高州申投环保科技有限公司

客户

1,200.00

25.91%

保证金及押金

远景能源有限公司

客户

268.00

5.79%

保证金及押金

杭州阿里云飞天信息技术有限公司

客户

250.00

5.40%

保证金及押金

代付员工社保费

客户

193.99

4.19%

代扣代缴组合

梁丽爱

员工

105.98

2.29%

备用金组合

2,017.97

43.58%

-

合

计

2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人陈述、发行人提供的相关合同及凭证，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人
其他应付款余额为 9,255.47 万元，主要包括服务类应付款、代收代扣款项、押金及保证
金等。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。

4-1-4-21

九、发行人的税务

（一）财政补贴

根据发行人有关定期报告、发行人提供的财政补贴依据性文件及凭证，发行人 2026
年 1-6 月获得的计入当期损益的政府补助金额为 2,013.52 万元。

本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。

（二）发行人及控股子公司的完税情况

根据发行人陈述、发行人及其控股子公司所属税务主管部门出具的相关证明文件并
经本所律师网络查询相关税务部门网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因偷税、
漏税、欠税等违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1．发行人的排污许可和排污登记
根据发行人提供的排污许可证、排污登记回执并经查询全国排污许可证管理信息平
台，截至查询日，发行人及其控股子公司中涉及生产业务的主体已办理排污许可证和排
污登记的情况如下：
序号

单位名称

证书名称

证书编号

8

发行人

排污许可证

914406067243530987
001U

9

发行人

排污许可证

914406067243530987
003U

10

发行人

排污许可证

914406067243530987
004U

地址
佛山市顺德区
陈村镇机械装
备园兴隆十路 8
号
佛山市顺德区
杏坛镇高新区
顺业东路 29 号
广东省佛山市
顺德区陈村镇
广隆工业区环

4-1-4-22

发证机关

有效期限

佛山市生态
环境局

2025.07.31-2030.
07.30

佛山市生态
环境局

2025.08.04-2030.
08.03

佛山市生态
环境局

2026.05.19-2031.
05.18

镇西路 9 号

11

发行人

固定污染源
排污登记回
执

12

高州申菱

排污许可证

91440981MADAEBD
92A001Q

13

申菱商用

固定污染源
排污登记回
执

91440606MA53NXM
H3C001W

14

天津申菱

固定污染源
排污登记回
执

91120222MABXETKJ
51001Y

15

申菱热储

固定污染源
排污登记回
执

91440606MABWDX
DA1H001W

914406067243530987
002Y

佛山市顺德区
陈村镇永兴社
区居民委员会
广隆工业园环
镇西路 9 号
茂名高州市产
业转移工业园
南区汕湛高速
公路入口旁金
水大道 175 号
佛山市顺德区
陈村镇仙涌村
广隆工业区兴
隆十路 8 号之
一
天津市武清开
发区福源道 77
号 41 号厂房
广东省佛山市
顺德区杏坛镇
顺业东路 29 号
之一

/

2022.02.08-2027.
02.07

茂名市生态
环境局

2026.01.042031.01.03

/

2023.07.31-2028.
07.30

/

2025.08.28-2030.
08.27

/

2023.08.09-2028.
08.28

2．发行人的环保守法情况
根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》
《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》，并经本所律师查询广东省生态环境厅、佛山市生态环境局等环保政府部门网
站有关公示信息，报告期内，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故，不存在因违
反环保法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚的情形。

本所律师认为，发行人的生产经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，发行
人报告期内不存在违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人陈述、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》
《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》，发行人及其控股子公司报告期内不存在市场监管领域因违反市场监管相关法
律法规而受到行政处罚的记录。
4-1-4-23

本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，发行
人报告期内不存在违反产品质量、技术标准相关法律、法规而受到行政处罚的重大违法
违规行为。

十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据发行人陈述及其提供的民事起诉状等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等，截至本补充法律意见书出具日，新期间内，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大（单个诉讼或仲裁的标的金额超过 1000 万元）诉讼、仲裁
案件。

（二）行政处罚

根据发行人的陈述以及持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、
总经理出具的书面确认文件，并经查询中国执行信息公开网、12309 中国检察网、中国
证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人及其控股子公司所在地主
管政府部门网站，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主
要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚
案件。

十二、结论意见

综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同
意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四》的签署页）

负 责 人
张利国

北京国枫律师事务所

经办律师
桑

健

温定雄

2026 年 9 月 9 日

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