荣丰控股控制权变更：广州昕图18.63元/股协议受让29.99%并拟部分要约5.01%，实控人变更为陈群萍（智算背景）

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
荣丰控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见

2026 年 10 月

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财务顾问核查意见

目 录
第一节

释义 ............................................................................................................... 2

第二节 序言 ................................................................................................................. 3
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 4
一、财务顾问承诺 ................................................................................................ 4
二、财务顾问声明 ................................................................................................ 4
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................................... 6
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 .................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................11
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...............................................11
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 .......................... 12
七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查13
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ...................... 14
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 .................................................. 14
十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 .............................................. 16
十一、对同业竞争的核查 .................................................................................. 18
十二、对关联交易情况的核查 .......................................................................... 19
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...................... 19
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........ 19
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 .............................................. 20
十六、第三方聘请情况说明 .............................................................................. 21
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .. 21
十八、结论性意见 .............................................................................................. 22

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第一节

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
荣丰控股/上市公司/公司

指

荣丰控股集团股份有限公司

信息披露义务人/广州昕
图

指

广州昕图企业发展有限公司

转让方/盛世达

指

《股份转让协议》

指

本次权益变动/本次协议
转让

指

本次要约收购/要约收购

指

本次交易、本次收购

指

盛世达投资有限公司
2026 年 10 月 10 日，广州昕图与盛世达签署的《关于荣丰
控股集团股份有限公司之股份转让协议》
2026 年 10 月 10 日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协
议》，盛世达向广州昕图协议转让其持有的上市公司
45,072,141 股股份，占上市公司总股本的 29.99%
以本次协议转让完成交割为前提，广州昕图拟通过部分要
约收购的方式收购上市公司 7,529,700 股股份，占上市公司
总股本的 5.01%
本次权益变动及本次要约收购合称

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所

指

深圳证券交易所

中登公司深圳分公司

指

标的股份过户

指

《详式权益变动报告书》

指

本核查意见

指

财务顾问/本财务顾问
《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》

指
指
指
指

《格式准则第 15 号》

指

《格式准则第 16 号》

指

《股票上市规则》

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
盛世达持有的上市公司 45,072,141 股股份（占上市公司总
股本的 29.99%）在中登公司深圳分公司过户登记至信息披
露义务人名下
《荣丰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于荣丰控股集团股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
北京博星证券投资顾问有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《深圳证券交易所股票上市规则》

元/万元

指

人民币元/人民币万元

注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2

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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。

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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《荣丰控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关
内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除
非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）盛世达本次拟转让的股份处于质押状态，尚需质权人同意盛世达转让
本次交易的股份及取得解押安排的书面文件；本次权益变动尚需取得深圳证券交
易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份过户登记手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，本
财务顾问特别提醒投资者注意相关风险。

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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司中长期投资价值的认可，拟通过本次权益变
动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上
市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合信息披露义务
人及其实际控制人自身在产业资源、渠道资源等方面的优势，改善上市公司的资
产质量，从而提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人的实际控制人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现
行法律、法规的要求相违背的情况。

三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称

广州昕图企业发展有限公司

注册地址

广州市天河区大观南路 12 号四层 3405 房自编 E058

法定代表人

陈群萍

注册资本

5,000 万元

成立时间

2026 年 4 月 9 日

经营期限

长期

统一社会信用代码

91440106MAK9Q32B4D

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办
服务；个人商务服务；礼仪服务；会议及展览服务；娱乐性展览；市
场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；数字文化创意软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住
房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；工程
和技术研究和试验发展

主营业务

持股平台，暂未开展实际经营

通讯地址

广州市天河区龙口西路 1 号保利中辰广场 A 座 2507 房

通讯电话

020-85219642

（二）对信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息
披露义务人的方式的核查
1、信息披露义务人股权结构图情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈群萍
女士，陈群萍女士的基本信息如下：
姓名

陈群萍

曾用名

无

性别

女

国籍

中国

身份证号

3621361982********

是否取得其他国家或地区的居留权 否

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业如下：

名称

注册资
本（万
元）

持股
比例

主营业务

1

广州科探信息科技有限公司

1,000

70%

服务器组装生产与销售、信息系统集
群集成及信息技术咨询服务

2

广州桦丰科技有限公司

1,000

100%

软件和信息技术服务

序
号

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情
况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人陈群萍女
士除持有广州昕图 75%股权外，直接控制的核心企业的情况如下：
序
号
1
2
3
4

名称
广东七号智算技术有限
公司
广州珺曜企业管理有限
公司
广州昕图企业管理合伙
企业（有限合伙）
广州恒广企业管理合伙
企业（有限合伙）

注册资本
（万元）

持股比例

3,333.34

56.70%

100

90.00%

1,000
30

75.00%，担任执
行事务合伙人
44.45%，担任执
行事务合伙人

主营业务
计算服务，软件技术服务，
计算集群运维服务
为持股平台，暂未开展实际
经营
为持股平台，暂未开展实际
经营
为持股平台，暂未开展实际
经营

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
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1、信息披露义务人主营业务及财务情况
信息披露义务人成立于 2026 年 4 月 9 日，截至本核查意见签署日，尚未实
际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。
2、信息披露义务人之控股股东主营业务及财务情况
信息披露义务人控股股东为自然人，不涉及主营业务、财务数据。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明文件并经核查，本财务顾问认为：截至
本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
姓名

曾用名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区
居留权

陈群萍

无

经理、董事、财务负责人

中国

广州市

无

根据信息披露义务人出具的相关说明文件并经核查，信息披露义务人的董
事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核
查
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信息披露义务人成立于 2026 年 4 月 9 日，自成立之日起至本核查意见签署
日，信息披露义务人控股股东、实际控制人均为陈群萍女士，不存在发生变更的
情形。
（九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明文件并经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩
戒对象，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员开展了有关证券市场
规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规
范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应
承担的义务和责任，具备良好地经营、管理企业的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
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务能力的核查
除《股份转让协议》约定的事项外，本次权益变动未约定其他附加义务。本
财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露
义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员进行证券市场规范化
运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及
时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
1、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2026 年 10 月 10 日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协议》，广州昕图
通过协议转让方式受让盛世达持有的上市公司 45,072,141 股股份，占上市公司总
股本的 29.99%。
本次权益变动完成前后，转受让双方持有上市公司的股份变动具体如下：

股东名称

本次权益变动前

本次权益变动完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

盛世达

60,069,786

39.97%

14,997,645

9.98%

广州昕图

0

0.00%

45,072,141

29.99%

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 45,072,141 股股份（占
上市公司总股本的 29.99%），上市公司控股股东变更为广州昕图，实际控制人
变更为陈群萍女士。
除本次权益变动外，以本次协议转让的股份完成交割为前提，信息披露义务
人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，
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要约收购股份数量为 7,529,700 股（占上市公司总股本的 5.01%）。根据《股份
转让协议》约定，盛世达同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后 5
日内以其所持上市公司 7,529,700 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数
的 5.01%）有效申报预受要约。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
2、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本核查意见签署日，盛世达所持上市公司股份中 59,926,083 股处于被质
押状态（质权人为哈尔滨银行股份有限公司天津分行，质押到期日为 2027 年 8
月 25 日）、2,186,593 股处于冻结状态。盛世达本次拟转让的股份存在质押情形，
《股份转让协议》已针对本次权益变动涉及的上市公司股份解质押事项进行约
定，具体详见《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、《股
份转让协议》的主要内容”。除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
广州昕图承诺：自本次交易完成后 60 个月内，不转让通过本次交易取得的
上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 60 个月的限制。
广州昕图承诺：自本次交易完成后 36 个月内，不会对外质押因本次交易取
得的上市公司股份。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
1、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次协议转让上市公司股份数量为 45,072,141
股，转让单价为 18.63 元，转让总对价为 839,693,986.83 元；基于要约价格 18.63
元/股、预定收购股份数量 7,529,700 股的前提，信息披露义务人后续要约收购所
需最高资金总额为 140,278,311 元；本次收购的总价款最高为 979,972,297.83 元。
2、本次权益变动的资金来源
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本次交易的资金来源为信息披露义务人自有及自筹资金，信息披露义务人就
本次收购的资金来源说明如下：
“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金，不存在
直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
2、本公司本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行
洽谈申请并购贷款的相关事宜，拟使用并购贷款不超过本次收购价款的 50%，具
体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得
的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
截至本核查意见签署日，广州昕图就本次交易已取得浦发银行出具的《贷款
意向函》，尚未签订正式的并购贷款协议，本次交易涉及的上市公司股份目前处
于质押状态，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的
核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2026 年 10 月 10 日，信息披露义务人召开股东会，审议通过本次交易的相
关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
2、中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续；
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3、其他必要的程序。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
信息披露义务人签署的《股份转让协议》已对收购过渡期进行了安排，上述
安排有利于保证上市公司收购过渡期的稳定经营，信息披露义务人将严格遵守
《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期的要求。本次交易完成后，信息披露
义务人将根据相关法律法规行使股东权利。
经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生
重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次交易完成后 36 个月内，信息
披露义务人不存在向上市公司注入信息披露义务人及关联方所持资产的计划。
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如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》第 4 条公司治理安排及控制权交接，本次协议转让股
份过户完成后 1 个月内，信息披露义务人将对上市公司现任董事、高级管理人员
进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律
法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。
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如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东
义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有
面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本公司/
本人”）作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司/本人及控制的其他
企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司/
本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任
免。
2、保证上市公司资产独立完整
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（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、
资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务违规
提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司/本人及控制的其他企业共
用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司/本人及控制的其他企业。
（2）保证本公司/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
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违法干预。
（3）保证尽量减少本公司/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决
策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责
任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东、实际
控制人之日时终止。”

十一、对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、其控股股东、实际控制
人以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本公司/本人”）作出如下
承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司/本人及控
制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同
业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司/本人及控制的其他企业获得从事新业务的机
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的
同业竞争，本公司/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应责
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任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东、实际
控制人之日时终止。”

十二、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“本公司/
本人”）作出如下承诺：
“1、本公司/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企
业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法
律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东、实际
控制人之日时终止。”

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除关于本次交易披露的相关事项外，信息披露义务人未在收购标的
上设定其他权利、不存在其他补偿安排。

十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
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经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，与上市公司之
间不存在发生重大交易的情况，具体如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万
元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上的交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其它任
何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，除本次交易协议约定的事项外，
信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前 6
个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情
况。
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（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变
动事实发生之日起前 6 个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲
属不存在买卖上市公司股票的情况。

十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
2024 年 5 月，上市公司全资子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简
称“北京荣丰”）为上市公司控股股东、实际控制人关联方上海汉冶萍实业有限
公司（以下简称“上海汉冶萍”）向哈尔滨银行股份有限公司天津分行申请续贷
16,996 万元提供第二顺位抵押担保并由北京荣丰提供连带责任保证担保，担保期
限为三年。
根据《股份转让协议》约定，本次权益变动的 45,072,141 股股份交割后，由
盛世达自行解决盛世达关联方上海汉冶萍向哈尔滨银行股份有限公司天津分行
的贷款相关事项，前述担保事项最迟应于本次要约收购款项足额到账后的 5 个交
易日内解除完毕，抵押和保证担保解除日期最迟不应迟于自标的股份交割日起 6
个月。
此外，盛世达出具承诺，在本次协议转让的股份过户前，解除北京荣丰为盛
世达关联方上海汉冶萍向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的贷款相关事项提
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供的第二顺位抵押担保及连带责任保证担保。上市公司将督促盛世达解决上述事
项。
经核查，除上述情况外，根据上市公司公告及上市公司原控股股东盛世达、
实际控制人王征先生出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股
股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提
供的其他担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等
相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书
所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于荣丰控股集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：
袁光顺

财务顾问主办人：
竟乾

牟佳琦

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2026 年 10 月 15 日

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