拓荆科技披露发行股份及现金收购无锡尚积82.97%股权等重组的摊薄即期回报及填补措施说明

拓荆科技股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚
积”）82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理
有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报的影响
进行了分析，并制定了相关填补措施，具体内容如下：
一、本次交易对公司即期回报的影响
根据公司财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2026]36420 号《拓荆科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交
易前后公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目

2026 年 6 月末/2026 年 1-6 月
交易前

交易后（备考）

2025 年末/2025 年度
交易前

交易后（备考）

资产总计

2,531,214.98

2,815,572.91

1,982,356.69

2,258,989.42

负债总计

1,211,263.93

1,309,964.37

1,270,809.66

1,363,808.40

归属于母公
司股东权益

1,271,569.96

1,457,227.45

660,995.72

844,629.70

营业收入

291,286.43

310,426.63

651,909.49

682,213.94

利润总额

138,763.33

140,611.86

87,559.46

88,068.14

归属于母公
司所有者的
净利润

134,275.40

136,159.23

92,670.40

93,272.56

基本每股收
益（元/股）

4.77

4.67

3.32

3.27

根据上述备考数据，本次交易存在摊薄公司即期回报的情形。

二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，
具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的
协同发展前景。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技
术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。在
薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD 和
Gap-Fill CVD 等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地
位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域
知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。此外，无锡尚积的 PVD 设备和
刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持
续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交
易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成
设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，
提升客户粘性与单客户价值量。
本次交易完成后，上市公司将积极推动无锡尚积实现预期效益，持续提升其
盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿
机制。该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业
绩承诺及补偿安排。
3、健全利润分配政策，提升股东回报水平
上市公司现行《拓荆科技股份有限公司章程》已就利润分配的原则、方式等
作出明确规定，并完全符合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战
略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实

保障公司和全体股东的长远利益。
4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能
交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程
与激励约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，
构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股
东及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函》。
三、相关主体关于填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员已就切实履行公司填补即期回报措施作出承诺，
承诺内容如下：
“一、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，本
人承诺：
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2. 对职务消费行为进行约束；
3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5. 若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，支持
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂
钩；
6. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本承诺函，若违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者投资者的

补偿责任。
三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管
机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定
出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
鉴于公司无控股股东、无实际控制人，公司持股 5%以上股东国家集成电路
产业投资基金股份有限公司已就不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益、
切实履行公司制定的填补回报措施等事项作出承诺，承诺内容如下：
“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、如上市公司制定的有关填补回报措施涉及本公司需依法履行或配合履行
的事项，本公司将在法律、法规及证券监管机构规定的范围内予以履行或配合；
若违反本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
三、自本承诺函出具之日起至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。”
特此说明。
拓荆科技股份有限公司董事会
2026 年 10 月 15 日