拓荆科技25亿元收购无锡尚积100%股权的重组报告书草案获董事会通过，正式进入交易所申报审核阶段

北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书

二〇二六年十月

法律意见书

目

录

释 义 ........................................................................................................................ 3
一、本次交易的方案 ............................................................................................... 12
二、本次交易双方的主体资格 ................................................................................. 26
三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 66
四、本次交易的相关协议 ........................................................................................ 68
五、标的资产 .......................................................................................................... 69
六、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 116
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ....................................................... 129
八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 129
九、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 130
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................. 137
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................... 138
十二、结论 ........................................................................................................... 140

法律意见书

释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
拓荆科技、上市公司、
指
公司

拓荆科技股份有限公司

无锡尚积

指

无锡尚积半导体科技股份有限公司

尚积有限

指

无锡尚积半导体科技有限公司，系无锡尚积的前身

无锡宽行

指

无锡宽行企业管理有限公司，曾用名无锡宽行电子科技有限
公司

上海泰纳微

指

上海泰纳微企业管理有限公司，曾用名上海泰纳微科技有限
公司

无锡芯聚

指

无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡芯聚
电子科技合伙企业（有限合伙）

无锡赛霖

指

无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡赛霖
电子科技合伙企业（有限合伙）

无锡芯智

指

无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡芯智
电子科技合伙企业（有限合伙）

无锡淡滨尼

指

无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡淡
滨尼电子科技合伙企业（有限合伙）

君联深运

指

深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

华舆高新

指

华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合
伙）

泰伯一期

指

无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）

无锡母基金

指

江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）

珠海天一

指

珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）

闽西南弘盛

指

厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
3

法律意见书

智汇四号

指

广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）

扬州函侑

指

扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）

新创联尚

指

无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）

君联海盈

指

西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）

扬州泓芯

指

扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）

建邺巨石

指

南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）

新投领硕

指

无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）

穗开智造

指

广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

蓝点二号

指

深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）

广东冯源

指

广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）

昊晟一号

指

深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）

产发科技

指

宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）

蓝点七号

指

深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）

新创联芯

指

无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）

南京芯笙

指

南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）

浪潮财鑫

指

山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

点石共赢

指

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）

国联新睿

指

无锡国联新睿创新创业投资企业（有限合伙）

冯源晟芯

指

晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）

厦门尚积

指

厦门尚积半导体科技有限公司

广州尚积

指

广州尚积半导体科技有限公司

南京尚积

指

南京尚积半导体科技有限公司
4

法律意见书

东莞尚积

指

东莞尚积半导体科技有限公司

无锡瑞华芯

指

无锡瑞华芯科技有限公司

深圳尚积

指

深圳尚积半导体科技有限公司

深圳紫侠

指

深圳紫侠半导体科技有限公司

国家集成电路基金

指

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

科迈氟

指

科迈氟（上海）技术有限公司

交易对方

指

王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、君联深运、无
锡赛霖、无锡芯智、华舆高新、无锡淡滨尼、靳佩臻、泰伯
一期、无锡母基金、珠海天一、闽西南弘盛、智汇四号、扬
州函侑、新创联尚、扬州泓芯、君联海盈、建邺巨石、新投
领硕、蓝点二号、穗开智造、昊晟一号、产发科技、蓝点七
号、新创联芯、钱庆军、王恒兰、全建国、南京芯笙、浪潮
财鑫、点石共赢

交易双方

指

拓荆科技及交易对方

交易各方

指

拓荆科技、交易对方及标的公司

业绩承诺方

指

王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无
锡芯智、无锡淡滨尼

标的公司

指

无锡尚积、无锡宽行及/或上海泰纳微

标的资产

指

王世宽、张燕合计持有的无锡宽行 100%股权，夏小军、林
春燕合计持有的上海泰纳微 100%股权，及除张燕、林春燕
外的交易对方合计持有的无锡尚积 82.97%股份

本次发行股份及支付
现金购买资产

指

拓荆科技拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买
标的资产

本次募集配套资金

指

拓荆科技拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金

本次交易

指

本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金

业绩承诺期

指

2026 年度、2027 年度及 2028 年度

5

法律意见书

承诺收入

指

业绩承诺方承诺的无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的营业
收入

实际实现收入

指

无锡尚积在业绩承诺期各年度实际实现的营业收入

评估基准日

指

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
2026 年 6 月 30 日

定价基准日

指

上市公司审议本次交易方案的第二届董事会第二十七次会
议决议公告日，即 2026 年 7 月 10 日

交割日

指

标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完
成变更登记手续之日

过渡期

指

自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止

法律顾问、本所

指

北京市中伦律师事务所

审计及审阅机构、天
职

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

独立财务顾问、华泰
联合

指

华泰联合证券有限责任公司

资产评估机构、中联
评估

指

中联资产评估咨询（上海）有限公司

天健

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本法律意见书

指

《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

指

拓荆科技与王世宽等 34 名交易对方签署的《拓荆科技股份
有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补
充协议》

指

拓荆科技与王世宽等 34 名交易对方签署的附生效条件的
《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协
议》

指

《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿
协议》

《购买资产协议》

6

法律意见书

《股东协议》

指

《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议》

《股东协议之补充协
议》

指

《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议之补充协
议》

《重组报告书》

指

《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》

《审计报告》

指

天职出具的天职业字[2026]35571 号《无锡尚积半导体科技
股份有限公司审计报告》、天职业字[2026]35753 号《无锡
宽行企业管理有限公司审计报告》、天职业字[2026]35752
号《上海泰纳微企业管理有限公司审计报告》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办
法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》

指

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《26 号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》

《执业细则》

指

《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

《监管指引 7 号》

指

《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》

《监管指引 9 号》

指

《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上市类 1 号指引》

指

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

报告期

指

2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月
7

法律意见书

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见书部分数值保留两位小数或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数存
在差异的情况，系因四舍五入造成。

8

北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书

致：拓荆科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司（以
下简称“拓荆科技”）委托，担任拓荆科技本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）等有关规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关事
项及交易各方为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题

法律意见书

（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件规定，
本着审慎性及重要性原则对本次交易的相关法律问题进行了核查和验证，查验事
项包括但不限于：本次交易的方案、本次交易各方的主体资格、本次交易的批准
和授权、本次交易的相关协议、标的资产、关联交易及同业竞争、本次交易涉及
的债权债务处理和人员安置、本次交易的信息披露、本次交易的实质条件、本次
交易的证券服务机构及其资格、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查、律师
认为需要说明的其他事项、关于《重组报告书》的法律风险评价等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《执业细则》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、
查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向交易各方提出了应向本所律师提供的资料清单，
并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资
料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查
验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成
本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足
以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主
管机关或其他有关单位出具的证明文件以及交易各方、其他相关主体对有关事实
和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺
函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。交易各方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。

10

法律意见书

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或交易各方的说明予以引述；涉及中国境外法律或其他中国境外事项时，
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或交易各方的说明予以引
述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所及本所律师对这些内容不具备核查和作出判断的适当
资格。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《执业细则》等我国现行法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、
验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
2. 本所同意拓荆科技在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自
行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是
拓荆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对重
组报告书的有关内容进行再次审阅并确认。
3. 本所同意将本法律意见书作为申请本次交易所必备的法律文件，随同其
他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，

11

法律意见书

本所将按规定出具补充法律意见书。
4. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
5. 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对拓荆科技提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、

本次交易的方案

根据拓荆科技与王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）、深圳君联深运私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深运”）、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“无锡赛霖”）、无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“无锡芯智”）、华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“华舆高新”）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“无锡淡滨尼”）、靳佩臻、无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限
合伙）（以下简称“泰伯一期”）、江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合
伙）
（以下简称“无锡母基金”）、珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海天一”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“闽西南弘盛”）、广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“智汇四号”）、扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“扬
州函侑”）、无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创联
尚”）、扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州泓芯”）、
西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联海盈”）、南京
建邺巨石科创成长基金（有限合伙）（以下简称“建邺巨石”）、无锡市新吴区
新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投领硕”）、深圳蓝点
二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝点二号”）、
广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“穗开智造”）、
12

法律意见书

深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊晟一号”）、宿迁产发
科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“产发科技”）、深圳蓝点七号创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝点七号”）、无锡新创联芯股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创联芯”）、钱庆军、王恒兰、全建国、
南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京芯笙”）、山东浪潮
财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浪潮财鑫”）、无锡点石共赢
咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石共赢”）（以下合称“交易对
方”）签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《拓
荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）、
拓荆科技与王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、
无锡淡滨尼（以下合称“业绩承诺方”）签署的《关于无锡尚积半导体科技股份
有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）、
《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及拓荆科技第二届董事会第二十七
次会议决议、拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议，本次交易由发行股份
及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一） 方案概述

拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王世宽、张燕合计持有的
无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权，夏小军、林春
燕合计持有的上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100%
股权及除张燕、林春燕外交易对方合计持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司
（以下简称“无锡尚积”，与无锡宽行、上海泰纳微合称“标的公司”）82.97%
股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”）。本次交易后，拓荆科技将直接及间接持有无锡
尚积 100%股份。

13

法律意见书

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
2. 定价基准日、定价原则及发行价格
（1） 定价基准日

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会第二十七次会议决议公告日。
（2） 定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

668.21

534.57

定价基准日前 60 个交易日

570.60

456.49

定价基准日前 120 个交易日

479.46

383.57

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发

14

法律意见书

行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证
监会、上交所的相关规定进行相应调整。
截至本法律意见书出具之日，公司 2026 年半年度利润分配方案已实施完毕，
公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后
的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含
税）。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格调整为 383.22 元/股。
3. 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚
等 34 名标的公司股东。
4. 交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的
中联沪评字[2026]第 136 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及无锡尚积半导体科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》、中联沪评字[2026]第 150 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》、中联沪评字[2026]第 149 号《拓荆科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，无锡尚积的所有者权益评估值为
250,000.00 万元。经交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为 250,000.00 万
元，其中无锡尚积 82.97%股份的交易价格为 210,495.42 万元、上海泰纳微 100%
股权的交易价格为 26,773.83 万元、无锡宽行 100%股权的交易价格为 12,730.75
万元。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：
15

法律意见书

序号

1

2

3

交易对方

向该交易对方

向该交易对方购买的标
的资产

现金对价
（万元）

股份对价
（万元）

无锡尚积 24.91%股份

14,447.81

43,343.43

57,791.24

无锡宽行 99.00%股权

3,150.86

9,452.58

12,603.44

无锡宽行 1.00%股权

31.83

95.48

127.31

无锡尚积 15.71%股份

9,109.36

27,328.07

36,437.43

上海泰纳微 99.00%股权

6,626.52

19,879.57

26,506.09

支付的总对价
（万元）

王世宽

张燕

夏小军

4

林春燕

上海泰纳微 1.00%股权

66.93

200.80

267.74

5

无锡芯聚

无锡尚积 6.63%股份

6,147.36

9,221.04

15,368.39

6

君联深运

无锡尚积 4.73%股份

4,279.64

11,811.82

16,091.46

7

无锡赛霖

无锡尚积 3.68%股份

3,414.98

5,122.47

8,537.46

8

无锡芯智

无锡尚积 3.68%股份

3,414.98

5,122.47

8,537.46

9

华舆高新

无锡尚积 2.91%股份

-

8,551.99

8,551.99

10

无锡淡滨
尼

无锡尚积 2.28%股份

2,112.71

3,169.06

5,281.76

11

靳佩臻

无锡尚积 1.91%股份

992.54

2,739.41

3,731.94

12

泰伯一期

无锡尚积 1.60%股份

-

3,065.21

3,065.21

13

无锡母基
金

无锡尚积 1.49%股份

-

5,236.84

5,236.84

14

珠海天一

无锡尚积 1.40%股份

1,461.38

1,344.47

2,805.84

15

闽西南弘
盛

无锡尚积 1.26%股份

3,372.92

1,034.36

4,407.28

16

智汇四号

无锡尚积 1.05%股份

-

3,095.35

3,095.35

16

法律意见书

序号

交易对方

向该交易对方购买的标
的资产

现金对价
（万元）

股份对价
（万元）

向该交易对方
支付的总对价
（万元）

17

扬州函侑

无锡尚积 1.03%股份

-

3,464.11

3,464.11

18

新创联尚

无锡尚积 0.93%股份

849.18

2,343.74

3,192.92

19

君联海盈

无锡尚积 0.92%股份

846.45

2,336.20

3,182.65

20

扬州泓芯

无锡尚积 0.92%股份

-

3,116.78

3,116.78

21

建邺巨石

无锡尚积 0.89%股份

-

3,142.72

3,142.72

22

新投领硕

无锡尚积 0.75%股份

1,559.58

-

1,559.58

23

穗开智造

无锡尚积 0.70%股份

-

2,036.90

2,036.90

24

蓝点二号

无锡尚积 0.70%股份

-

2,065.23

2,065.23

25

昊晟一号

无锡尚积 0.62%股份

1,696.50

520.26

2,216.76

26

产发科技

无锡尚积 0.60%股份

1,137.56

1,046.55

2,184.11

27

蓝点七号

无锡尚积 0.35%股份

-

1,032.43

1,032.43

28

新创联芯

无锡尚积 0.34%股份

311.11

858.67

1,169.78

29

钱庆军

无锡尚积 0.32%股份

1,056.22

-

1,056.22

30

王恒兰

无锡尚积 0.29%股份

946.00

-

946.00

31

全建国

无锡尚积 0.17%股份

-

498.03

498.03

32

南京芯笙

无锡尚积 0.10%股份

188.21

173.15

361.37

33

浪潮财鑫

无锡尚积 0.07%股份

-

228.98

228.98

34

点石共赢

无锡尚积 0.05%股份

26.91

74.28

101.20

67,247.54

182,752.46

250,000.00

总计

5. 发行股份数量
17

法律意见书

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股。上市公司发行股份数量情况如下：
序
号

1

2

3

交易对方

向该交易对方购买的标的资产

股份对价金额
（万元）

发行股份数
量（股）

无锡尚积 24.91%股份

43,343.43

1,131,032

无锡宽行 99.00%股权

9,452.58

246,662

无锡宽行 1.00%股权

95.48

2,491

无锡尚积 15.71%股份

27,328.07

713,117

上海泰纳微 99.00%股权

19,879.57

518,750

王世宽

张燕

夏小军

4

林春燕

上海泰纳微 1.00%股权

200.80

5,239

5

无锡芯聚

无锡尚积 6.63%股份

9,221.04

240,619

6

君联深运

无锡尚积 4.73%股份

11,811.82

308,225

7

无锡赛霖

无锡尚积 3.68%股份

5,122.47

133,669

8

无锡芯智

无锡尚积 3.68%股份

5,122.47

133,669

9

华舆高新

无锡尚积 2.91%股份

8,551.99

223,161

10

无锡淡滨尼

无锡尚积 2.28%股份

3,169.06

82,695

11

靳佩臻

无锡尚积 1.91%股份

2,739.41

71,483

12

泰伯一期

无锡尚积 1.60%股份

3,065.21

79,985

13

无锡母基金

无锡尚积 1.49%股份

5,236.84

136,653

14

珠海天一

无锡尚积 1.40%股份

1,344.47

35,083

15

闽西南弘盛

无锡尚积 1.26%股份

1,034.36

26,991

18

法律意见书

16

智汇四号

无锡尚积 1.05%股份

3,095.35

80,772

17

扬州函侑

无锡尚积 1.03%股份

3,464.11

90,394

18

新创联尚

无锡尚积 0.93%股份

2,343.74

61,159

19

君联海盈

无锡尚积 0.92%股份

2,336.20

60,962

20

扬州泓芯

无锡尚积 0.92%股份

3,116.78

81,331

21

建邺巨石

无锡尚积 0.89%股份

3,142.72

82,008

22

穗开智造

无锡尚积 0.70%股份

2,036.90

53,152

23

蓝点二号

无锡尚积 0.70%股份

2,065.23

53,891

24

昊晟一号

无锡尚积 0.62%股份

520.26

13,576

25

产发科技

无锡尚积 0.60%股份

1,046.55

27,309

26

蓝点七号

无锡尚积 0.35%股份

1,032.43

26,940

27

新创联芯

无锡尚积 0.34%股份

858.67

22,406

28

全建国

无锡尚积 0.17%股份

498.03

12,995

29

南京芯笙

无锡尚积 0.10%股份

173.15

4,518

30

浪潮财鑫

无锡尚积 0.07%股份

228.98

5,975

31

点石共赢

无锡尚积 0.05%股份

74.28

1,938

182,752.46

4,768,850

合计

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根
据发行价格的调整进行相应调整。
6. 股份锁定期
（1） 业绩承诺方的股份锁定安排

19

法律意见书

业绩承诺方承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认
购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，业绩承诺方在满足前述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺
及补偿协议》的约定逐年分批解锁，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可
申请解锁股份数安排如下：
期数

可申请解锁时间

下列日期中最晚的日期为
可申请解锁时间：

第一期

1、由符合证券法规定的会
计师事务所对无锡尚积在
2026 年度实际实现收入情
况出具专项审核报告之后
的第 5 个交易日；
2、对价股份发行结束之日
起满 12 个月后的第 5 个交
易日

当期可申请解锁股份

当期可申请解锁股份按下列情形计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入低于业绩承诺期内截至当期期末累计承诺收入，
则可申请解锁股份数量=（业绩承诺期内截至当期
期末累计实际实现收入÷业绩承诺期内累计承诺
收入）×该业绩承诺方通过本次交易取得的上市公
司股份数量
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入不低于业绩承诺期内截至当期期末累计承诺收
入，则可申请解锁股份数量=业绩承诺方通过本次
交易取得的上市公司股份数量×33%
当期可申请解锁股份按下列情形计算：

第二期

第三期

由符合证券法规定的会计
师事务所对无锡尚积在
2027 年度实际实现收入情
况出具专项审核报告之后
的第 5 个交易日

由符合证券法规定的会计
师事务所对无锡尚积在
2028 年度实际实现收入情

1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入低于业绩承诺期内截至当期期末累计承诺收入，
则可申请解锁股份数量=（业绩承诺期内截至当期
期末累计实际实现收入÷业绩承诺期内累计承诺
收入）×该业绩承诺方通过本次交易取得的上市公
司股份数量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入不低于业绩承诺期内截至当期期末累计承诺收
入，则可申请解锁股份数量=业绩承诺方通过本次
交易取得的上市公司股份数量×66%－该业绩承
诺方累计已经解锁股份数
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入低于业绩承诺期内截至当期期末累计承诺收入，
20

法律意见书

况出具专项审核报告之后
的第 5 个交易日

则可申请解锁股份数量=（业绩承诺期内截至当期
期末累计实际实现收入÷业绩承诺期内累计承诺
收入）×该业绩承诺方通过本次交易取得的上市公
司股份数量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入不低于业绩承诺期内截至当期期末累计承诺收
入，则可申请解锁股份数量=业绩承诺方通过本次
交易取得的上市公司股份数量×100%－该业绩承
诺方累计已经解锁股份数

（2） 其他交易对方的股份锁定安排

其他交易对方因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认
购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本
次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7. 过渡期损益安排
无锡尚积在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
8. 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
9. 业绩承诺和补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产设置业绩承诺及补偿安排，具体如下：
（1） 业绩承诺目标

本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（以下简称“业
绩承诺期”）。业绩承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的合并报表
范围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00
万元和 61,000.00 万元。营业收入以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收
入数确定，财务报表的编制应符合公司的会计政策和会计估计。

21

法律意见书

公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事
务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具
专项审核报告，专项审核报告出具时间应不晚于公司当年年度报告披露之日。实
际实现收入与承诺收入的差额根据专项审核报告确定。
业绩考核与补偿系在 2028
年度结束后，对业绩承诺期内累计实际实现收入进行一次性考核与补偿，不单独
对 2026 年度和 2027 年度进行单独考核与补偿。
公司应在 2028 年度专项审核报告出具后的 15 个工作日内，书面通知各业绩
承诺方累计实际实现收入与累计承诺收入差额及按《业绩承诺及补偿协议》确定
的补偿安排。
（2） 业绩补偿方式与顺序

业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的公司股份进行
补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。各业绩承诺方
按照其各自在本次交易中所出售的标的资产对应交易对价的相对比例承担补偿
义务，并对全部补偿义务承担连带责任。任一业绩承诺方履行完毕上述义务后，
有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。
（3） 补偿金额、股份补偿数量及现金补偿数量的计算
① 补偿金额计算

补偿金额的具体公式如下：各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累
计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×
该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。上述公式计算结
果若为负数，则按零取值。
② 股份补偿数量的计算与调整

应补偿股份数量计算公式如下：各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺
方应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。依据上述公式计算的应补偿股
份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

22

法律意见书

若在业绩承诺期内，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或进
行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整，且对应的现金分红应向
公司返还。
③ 现金补偿金额的计算

各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承
诺方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。
（4） 补偿金额的上限

所有业绩承诺方因《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务而支付的股份
补偿金额与现金补偿金额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折
算），总计不超过其在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。
10. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属
转移的安排和违约责任作出约定。
（三） 本次募集配套资金的具体方案

1. 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2. 发行对象
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。

23

法律意见书

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
4. 发行规模及数量
本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配
套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
5. 锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等
监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
6. 募集配套资金用途

24

法律意见书

本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集
资金金额不超过 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价
及中介机构费用。本次募集资金具体用途如下：
项目投资金额
（万元）

拟投入募集资金
金额（万元）

占募集配套
资金比例
（%）

序号

项目名称

1

高端半导体设备生产基地项
目

50,068.76

50,068.76

27.51

2

高端半导体设备前沿技术研
发项目

65,129.26

60,853.70

33.44

3

支付现金对价及中介费用

71,077.54

71,077.54

39.05

186,275.56

182,000.00

100.00

合计

若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在
本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集
配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（四） 本次交易不构成关联交易

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、交易对方填写的调查问卷
并经本所律师核查，在本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在
关联关系。本次交易完成后，不存在单一交易对方或同一控制下交易对方持有上
市公司超过 5%股份。根据《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健
审〔2026〕10376 号《拓荆科技股份有限公司 2025 年度审计报告》，天职国际会

25

法律意见书

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）出具的天职业字[2026]35571
号《无锡尚积半导体科技股份有限公司审计报告》及《重组报告书》，相关财务
指标比例计算如下：

财务指标

上市公司
（万元）

无锡尚积
（万元）

本次交易作价合计
（万元）

计算指标

指标占比
（%）

资产总额

1,982,356.69

86,166.53

250,000.00

250,000.00

12.61

资产净额

660,995.72

61,776.84

250,000.00

250,000.00

37.82

营业收入

651,909.49

30,304.45

-

30,304.45

4.65

根据上述财务指标比例计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（六） 本次交易不构成重组上市

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议及其公开披露的定期报告，
本次交易前，拓荆科技无控股股东、实际控制人，第一大股东为国家集成电路产
业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）；本次交易实施完
毕后，预计拓荆科技第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决
权超过 30%的股东，拓荆科技仍将无控股股东、实际控制人。
据此，本次交易预计不会导致拓荆科技控制权变更，不存在《重组管理办法》
第十三条规定所涉及的情形，本次交易预计不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市。

二、

本次交易双方的主体资格

（一） 上市公司的主体资格

26

法律意见书

根据拓荆科技现行有效的《营业执照》、公开披露文件、拓荆科技的确认，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具
之日，拓荆科技的基本情况如下：
名称

拓荆科技股份有限公司

统一社会信用代码

912101005507946696

类型

股份有限公司（外商投资、上市）

注册地址

辽宁省沈阳市浑南区全运路 109-3 号（109-3 号）14 层

法定代表人

刘静

注册资本

29,067.8984 万元（注：以市场主体登记部门登记的金额为准）

成立日期

2010 年 4 月 28 日

营业期限

2010 年 4 月 28 日至长期

经营范围

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经
济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

根据拓荆科技的市场主体登记资料、公司章程、拓荆科技的确认，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，拓荆科技依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章程》等规定的需要解散
的情形，拓荆科技具备进行本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格

本次交易的自然人交易对方为王世宽、夏小军、张燕、林春燕、靳佩臻、全
建国、钱庆军、王恒兰；非自然人交易对方为无锡芯聚、无锡芯智、无锡赛霖、
无锡淡滨尼、泰伯一期、珠海天一、新投领硕、点石共赢、君联深运、君联海盈、

27

法律意见书

扬州泓芯、扬州函侑、昊晟一号、新创联尚、新创联芯、浪潮财鑫、华舆高新、
无锡母基金、建邺巨石、产发科技、智汇四号、闽西南弘盛、蓝点二号、蓝点七
号、穗开智造及南京芯笙。交易对方的基本情况如下：
1. 自然人交易对方
序号

姓名

国籍

身份证号码

其他国家或地区居留权

1

王世宽

中国

3706831978********

无

2

夏小军

中国

4209841979********

无

3

林春燕

中国

4501061980********

无

4

张燕

中国

3202111983********

无

5

靳佩臻

中国

6123231978********

无

6

全建国

中国

3201011978********

无

7

钱庆军

中国

3202221975********

无

8

王恒兰

中国

3205861983********

无

注：2021 年 6 月 22 日，王世宽与夏小军签署《一致行动协议》，约定夏小军与王世宽在行
使无锡尚积股东权利时保持一致行动关系，如无法达成一致意见，以王世宽的意见为准。

根据前述自然人的个人信用报告、无犯罪记录证明、填写的调查问卷及其出
具的承诺，前述自然人均具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。
2. 非自然人交易对方
（1） 无锡芯聚

根据无锡芯聚的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，无锡芯聚的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）
91320214MA2740MP3C

28

法律意见书

主要经营场所

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-143

执行事务合伙人

王世宽

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 9 月 22 日

根据无锡芯聚的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡芯聚的合伙人及出
资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

普通合伙人

0.97

1.00

2

宋永辉

有限合伙人

42.68

44.00

3

王兆丰

有限合伙人

21.34

22.00

4

史鹏

有限合伙人

10.67

11.00

5

徐伟

有限合伙人

10.67

11.00

6

蔡浩杰

有限合伙人

10.67

11.00

97.00

100.00

合计

根据无锡芯聚填写的调查问卷，无锡芯聚为无锡尚积的员工持股平台，无锡
芯聚已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投
基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。
此外，根据无锡芯聚填写的调查问卷，无锡芯聚的成立时间及投资无锡尚积的时
间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡芯聚不属于为本次交易专门设立的合
伙企业。

29

法律意见书

基于上述，本所律师认为，无锡芯聚为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（2） 无锡赛霖

根据无锡赛霖现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，无锡赛霖的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）
91320214MA27CU3C1M

主要经营场所

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-144

执行事务合伙人

王世宽

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 11 月 8 日

根据无锡赛霖的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡赛霖的合伙人及出
资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

普通合伙人

57.583710

28.5068

2

夏小军

有限合伙人

55.298642

27.3756

3

丁洪金

有限合伙人

13.710407

6.7873

4

刘妍

有限合伙人

13.710407

6.7873

5

郭俊伟

有限合伙人

13.710407

6.7873

30

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

6

刘超

有限合伙人

6.855204

3.3937

7

崔文正

有限合伙人

6.855204

3.3937

8

陈晓茜

有限合伙人

6.855204

3.3937

9

俞铭熙

有限合伙人

4.570136

2.2624

10

沈健

有限合伙人

4.570136

2.2624

11

解岩

有限合伙人

4.570136

2.2624

12

许磊

有限合伙人

4.570136

2.2624

13

黄薇

有限合伙人

4.570136

2.2624

14

李艳梅

有限合伙人

4.570135

2.2624

202.000000

100.0000

合计

根据无锡赛霖填写的调查问卷，无锡赛霖为无锡尚积的员工持股平台，无锡
赛霖已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投
基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。
此外，根据无锡赛霖填写的调查问卷，无锡赛霖的成立时间及投资无锡尚积的时
间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡赛霖不属于为本次交易专门设立的合
伙企业。
基于上述，本所律师认为，无锡赛霖为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（3） 无锡芯智

根据无锡芯智现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，无锡芯智的基本情况如下：

31

法律意见书

无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称
统一社会信用代码

91320214MA2740LP73

主要经营场所

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-142

执行事务合伙人

王世宽

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 9 月 22 日

根据无锡芯智的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡芯智的合伙人及出
资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

普通合伙人

14.448432

26.2700

2

夏小军

有限合伙人

14.448432

26.2700

3

卓冬

有限合伙人

4.350524

7.9100

4

崔文正

有限合伙人

3.107517

5.6500

5

张陈斌

有限合伙人

0.994405

1.8080

6

俞铭洋

有限合伙人

0.994405

1.8080

7

王永志

有限合伙人

0.870105

1.5820

8

张笑语

有限合伙人

0.745804

1.3560

9

万燕清

有限合伙人

0.745804

1.3560

10

陆雯洁

有限合伙人

0.621503

1.1300

11

王昊淼

有限合伙人

0.621503

1.1300

32

法律意见书

12

王飞

有限合伙人

0.621503

1.1300

13

陈晓茜

有限合伙人

0.621503

1.1300

14

刘旭

有限合伙人

0.621503

1.1300

15

许程艺

有限合伙人

0.621503

1.1300

16

蒋雨芳

有限合伙人

0.621503

1.1300

17

马冠群

有限合伙人

0.621503

1.1300

18

范雄

有限合伙人

0.497203

0.9040

19

王铎

有限合伙人

0.497203

0.9040

20

马亚伦

有限合伙人

0.497203

0.9040

21

丁威

有限合伙人

0.497203

0.9040

22

胡福荣

有限合伙人

0.372902

0.6780

23

曹迪

有限合伙人

0.372902

0.6780

24

翁名孙

有限合伙人

0.372902

0.6780

25

曹旭磊

有限合伙人

0.372902

0.6780

26

杨少康

有限合伙人

0.372902

0.6780

27

吴琦

有限合伙人

0.372902

0.6780

28

蔡达星

有限合伙人

0.372902

0.6780

29

於磊

有限合伙人

0.372902

0.6780

30

王凯

有限合伙人

0.372902

0.6780

31

张志源

有限合伙人

0.372902

0.6780

32

周祥

有限合伙人

0.372902

0.6780

33

黄金丰

有限合伙人

0.372902

0.6780

34

南洋

有限合伙人

0.372902

0.6780

33

法律意见书

35

辛永琴

有限合伙人

0.248601

0.4520

36

蔡三勇

有限合伙人

0.248601

0.4520

37

姜颖

有限合伙人

0.248601

0.4520

38

吴骏

有限合伙人

0.248601

0.4520

39

田文康

有限合伙人

0.248601

0.4520

40

金梦烨

有限合伙人

0.248601

0.4520

41

丁赛

有限合伙人

0.248601

0.4520

42

叶勇

有限合伙人

0.248601

0.4520

43

赵子建

有限合伙人

0.248601

0.4520

44

李浩

有限合伙人

0.248601

0.4520

55.00000

100.0000

合计

根据无锡芯智填写的调查问卷，无锡芯智为无锡尚积的员工持股平台，无锡
芯智已确认其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理
人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投
基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。
此外，根据无锡芯智填写的调查问卷，无锡芯智的成立时间及投资无锡尚积的时
间均远早于本次交易的最初筹划时间，无锡芯智不属于为本次交易专门设立的合
伙企业。
基于上述，本所律师认为，无锡芯智为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（4） 无锡淡滨尼

根据无锡淡滨尼现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，无锡淡滨尼的基本情况如下：

34

法律意见书

无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称
统一社会信用代码

91320214MA7G9GB23E

主要经营场所

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-303

执行事务合伙人

王世宽

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

成立日期

2022 年 2 月 18 日

根据无锡淡滨尼的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统进行查询，截至2026年8月31日，无锡淡滨尼的合伙人
及出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

普通合伙人

114.00

50.00

2

夏小军

有限合伙人

114.00

50.00

228.00

100.00

合计

根据无锡淡滨尼填写的调查问卷，无锡淡滨尼已确认其不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不
属于私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登
记备案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据无锡淡滨尼填写的调查
问卷，无锡淡滨尼的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹
划时间，无锡淡滨尼不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，无锡淡滨尼为有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行
本次交易的主体资格。

35

法律意见书

（5） 君联深运

根据君联深运现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，君联深运的基本情况如下：
深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称
统一社会信用代码

91440300MA5H0X6505

主要经营场所

深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼 3
楼 A322

执行事务合伙人

深圳君联祺盛管理咨询有限公司（委派代表：陈瑞）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可经营项目：无。

成立日期

2021 年 9 月 29 日

根据君联深运的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，君联深运的合伙
人及出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

深圳君联祺盛管理咨询有限公司

普通合伙人

6,200.00

1.9489

2

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

21.4636

3

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

38,000.00

11.9451

4

泰康人寿保险有限责任公司

有限合伙人

20,000.00

6.2869

5

苏州高新阳光汇利股权投资合伙企
业（有限合伙）

有限合伙人

20,000.00

6.2869

6

齐鲁科学城科创投资基金（济南）
合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

20,000.00

6.2869

36

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

7

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

16,820.00

5.2873

8

淄博景智股权投资合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

10,400.00

3.2692

9

上海科创中心二期私募投资基金合
伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.1434

10

中国大地财产保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.1434

11

中新苏州工业园区开发集团股份有
限公司

有限合伙人

10,000.00

3.1434

12

北京京国管股权投资发展中心（有
限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.1434

13

江西省现代产业引导基金（有限合
伙）

有限合伙人

10,000.00

3.1434

14

河南汇融创业投资基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.1434

15

上海建发富链投资管理合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

2.2004

16

芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限
合伙）

有限合伙人

6,542.00

2.0564

17

珠海君联逸捷股权投资企业（有限
合伙）

有限合伙人

6,000.00

1.8861

18

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合
伙）

有限合伙人

5,000.00

1.5717

19

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.5717

20

福建晟宏投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.5717

21

福建省金投金鹏创业投资基金合伙
企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.5717

22

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

4,000.00

1.2574

37

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

23

南通建发海晟投资基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.9430

24

宁波保税区毓德科技发展合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.9430

25

苏州君联佳越创业投资合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.9430

26

苏州君联欣晖创业投资合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.9430

27

淄博昭浓股权投资合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

2,880.00

0.9053

318,122.67

100.0000

合计

君联深运已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SVB712，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为君联资本管理股份有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1000489。根据君联深运填写的调查问卷，君联
深运的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无
锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，君联深运不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，君联深运为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（6） 华舆高新

根据华舆高新现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，华舆高新的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码
主要经营场所

华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）
91340200MAD9CHNT49
芜湖经济技术开发区港湾路 26 号科创中心 606 室
38

法律意见书

执行事务合伙人

中车国创（北京）私募基金管理有限公司（委派代表：张鹏）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）

成立日期

2023 年 12 月 28 日

根据华舆高新的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，华舆高新的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

中车国创（北京）私募基金管理有
限公司

普通合伙人

3,100.00

1.0228

2

中车资本管理有限公司

有限合伙人

90,000.00

29.6932

3

国调二期协同发展基金股份有限公
司

有限合伙人

90,000.00

29.6932

4

安徽省三重一创产业发展二期基金
有限公司

有限合伙人

60,000.00

19.7954

5

安徽省新型基础设施建设基金有限
公司

有限合伙人

60,000.00

19.7954

303,100.00

100.0000

合计

华舆高新已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAFW86，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为中车国创（北京）私募基金管理有限公
司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1073866。根据华舆高新填写的调
查问卷，华舆高新的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹
划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，华舆高新不属于
为本次交易专门设立的合伙企业。

39

法律意见书

基于上述，本所律师认为，华舆高新为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（7） 泰伯一期

根据泰伯一期现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，泰伯一期的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）
91320214MA7DL7494D

主要经营场所

无锡市新吴区梅村街道锡鸿路 16 号

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司（委派代表：纪文勇）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 11 月 29 日

根据泰伯一期的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，泰伯一期的合伙人及
出资结构如下：

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

无锡国联新创私募投资基金有限公
司

普通合伙人

100.00

0.6667

2

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

5,000.00

33.3333

3

无锡市梅村经济发展有限公司

有限合伙人

4,500.00

30.0000

4

无锡交通建设工程集团股份有限公
司

有限合伙人

3,000.00

20.0000

40

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

5

无锡市乡村发展振兴投资基金（有
限合伙）

有限合伙人

2,400.00

16.0000

15,000.00

100.0000

合计

泰伯一期已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 STS196，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，
基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1072687。根据泰伯一期填写的调查问
卷，泰伯一期的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时
间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，泰伯一期不属于为本
次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，泰伯一期为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（8） 无锡母基金

根据无锡母基金现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，无锡母基金的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）
91320214MAE0PK8K8J

主要经营场所

无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 A215

执行事务合伙人

无锡战新私募基金管理有限公司（委派代表：张伟民）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2024 年 9 月 10 日

41

法律意见书

根据无锡母基金的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，无锡母基金的合伙
人及出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

无锡战新私募基金管理有限公司

普通合伙人

5,000.00

1.00

2

无锡锡创聚力股权投资合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

200,000.00

40.00

3

江苏省战略性新兴产业母基金有限
公司

有限合伙人

125,000.00

25.00

4

无锡产业发展集团有限公司

有限合伙人

100,000.00

20.00

5

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

70,000.00

14.00

500,000.00

100.00

合计

无锡母基金已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为
SAQE26，基金类型为股权投资基金，基金管理人为无锡金投资本私募基金管理
有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1011019。根据无锡母基金
填写的调查问卷，无锡母基金的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交
易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，无锡
母基金不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，无锡母基金为有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行
本次交易的主体资格。
（9） 珠海天一

根据珠海天一现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，珠海天一的基本情况如下：
名称

珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）

42

法律意见书

统一社会信用代码

91440400MABRG96Q4F

主要经营场所

珠海市横琴新区琴德路 66 号 12 栋 1202 房

执行事务合伙人

珠海天一创世纪管理咨询有限公司（委派代表：黄聪）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2022 年 7 月 15 日

根据珠海天一的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，珠海天一的合伙人及
出资结构如下：

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

珠海天一创世纪管理咨询有限公司

普通合伙人

10.00

0.6623

2

陈唯儿

有限合伙人

1,000.00

66.2252

3

黄志晓

有限合伙人

500.00

33.1126

1,510.00

100.0000

合计

根据珠海天一填写的调查问卷，珠海天一已确认其不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于
私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备
案办法》等规定办理私募投资基金备案。此外，根据珠海天一填写的调查问卷，
珠海天一成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，珠
海天一不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

43

法律意见书

基于上述，本所律师认为，珠海天一为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（10） 闽西南弘盛

根据闽西南弘盛现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，闽西南弘盛的基本情况如下：
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

名称
统一社会信用代码

91350213MA8UU10PXM

主要经营场所

厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 98 号 2 楼 202 室之十

执行事务合伙人

国信弘盛私募基金管理有限公司（委派代表：孙强）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期

2022 年 4 月 15 日

根据闽西南弘盛的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，闽西南弘盛的合伙
人及出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

国信弘盛私募基金管理有限公司

普通合伙人

8,040.00

19.6098

2

福建闽西南城市协作开发集团有限
公司

普通合伙人

100.00

0.2439

3

厦门闽西南投资有限公司

有限合伙人

19,900.00

48.5366

4

国信资本有限责任公司

有限合伙人

4,960.00

12.0976

44

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

5

厦门市翔安创业投资有限公司

有限合伙人

4,000.00

9.7561

6

厦门自贸投资发展有限公司

有限合伙人

4,000.00

9.7561

41,000.00

100.0000

合计

闽西南弘盛已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为
STX260，基金类型为私募股权投资基金，基金管理人为国信弘盛私募基金管理
有限公司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1009853。根据闽西南弘盛
填写的调查问卷，闽西南弘盛的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交
易的最初筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，闽西
南弘盛不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，闽西南弘盛为有效存续的有限合伙企业，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行
本次交易的主体资格。
（11） 智汇四号

根据智汇四号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，智汇四号的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）
91440112MAE7675TXE

主要经营场所

广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 1208

执行事务合伙人

广州产投私募基金管理有限公司（委派代表：匡丽军）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登
记后方可从事经营活动）

成立日期

2024 年 12 月 17 日

45

法律意见书

根据智汇四号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，智汇四号的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

广州产投私募基金管理有限公司

普通合伙人

350.00

1.0000

2

广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

13,375.00

38.2143

3

国风投创新投资基金股份有限公司

有限合伙人

7,000.00

20.0000

4

广州科技成果产业化引导基金合伙
企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

17.1429

5

广州穗开股权投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

14.2857

6

温州市国有资本投资运营有限公司

有限合伙人

3,000.00

8.5714

7

广州同欣二号产业投资合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

275.00

0.7857

35,000.00

100.0000

合计

智汇四号已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SASY21，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为广州产投私募基金管理有限公司，基金
管理人在基金业协会的登记编号为 P1067734。根据智汇四号填写的调查问卷，
智汇四号的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，
除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，智汇四号不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，智汇四号为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（12） 扬州函侑

46

法律意见书

根据扬州函侑现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，扬州函侑的基本情况如下：
扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）

名称
统一社会信用代码

91321011MACYANM31Y

主要经营场所

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商
务中心 4 号楼 476 室

执行事务合伙人

海南承亚投资有限公司（委派代表：林艺华）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 9 月 21 日

根据扬州函侑的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，扬州函侑的合伙人及
出资结构如下：

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

100.00

3.2468

2

董娜

有限合伙人

600.00

19.4805

3

杨丽萍

有限合伙人

500.00

16.2338

4

阮娜

有限合伙人

500.00

16.2338

5

薛婷

有限合伙人

350.00

11.3636

6

王慧

有限合伙人

330.00

10.7143

7

包尚好

有限合伙人

200.00

6.4935

8

洪闽南

有限合伙人

200.00

6.4935

9

王强

有限合伙人

100.00

3.2468

47

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

10

裴晓丽

有限合伙人

100.00

3.2468

11

钱立武

有限合伙人

100.00

3.2468

3,080.00

100.0000

合计

扬州函侑已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SADE19，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海采邑私募基金管理有限公司，基金
管理人在基金业协会的登记编号为 P1010043。根据扬州函侑填写的调查问卷，
扬州函侑的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，
扬州函侑不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，扬州函侑为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（13） 新创联尚

根据新创联尚现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，新创联尚的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）
91320214MAD5YNMK7U

主要经营场所

无锡市新吴区新安街道菱湖大道 200（E1）栋 101-55

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司（委派代表：沈广平）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）

成立日期

2023 年 11 月 27 日

48

法律意见书

根据新创联尚的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，新创联尚的合伙人及
出资结构如下：

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

无锡国联新创私募投资基金有限公
司

普通合伙人

5.00

0.1783

2

无锡新创星辰一期投资基金（有限
合伙）

有限合伙人

1,500.00

53.4759

3

杨洚

有限合伙人

500.00

17.8253

4

无锡新景创业投资合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

300.00

10.6952

5

蒋奕骞

有限合伙人

200.00

7.1301

6

黄淦峰

有限合伙人

200.00

7.1301

7

无锡点石共赢咨询服务合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

100.00

3.5651

2,805.00

100.0000

合计

新创联尚已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAEL22，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，
基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1072687。根据新创联尚填写的调查问
卷，新创联尚的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时
间，新创联尚不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，新创联尚为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（14） 君联海盈

49

法律意见书

根据君联海盈现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，君联海盈的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）
91610133MA6TN7LG3J

主要经营场所

西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室

执行事务合伙人

君联资本管理股份有限公司（委派代表：李家庆）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

股权投资、创业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产
投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

成立日期

2019 年 10 月 16 日

根据君联海盈的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，君联海盈的合伙人及
出资结构如下：

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

君联资本管理股份有限公司

普通合伙人

260.00

0.3687

2

青岛砺丰海盈投资管理合伙企业
（有限合伙）

普通合伙人

260.00

0.3687

3

西安曲江文化金融控股（集团）有
限公司

有限合伙人

17,500.00

24.8157

4

青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）

有限合伙人

17,500.00

24.8157

5

广州恒睿投资顾问合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

13,000.00

18.4345

6

普洛斯建发（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

12,000.00

17.0164

7

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

7.0902

50

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

8

密尔克卫智能供应链服务集团股份
有限公司

有限合伙人

5,000.00

7.0902

70,520.00

100.0000

合计

君联海盈已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJJ810，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限
合伙），基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1067101。根据君联海盈填写的
调查问卷，君联海盈的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初
筹划时间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，君联海盈不属
于为本次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，君联海盈为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（15） 扬州泓芯

根据扬州泓芯现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，扬州泓芯的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）
91321011MACNQX5DXF

主要经营场所

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商
务中心 4 号 355 室

执行事务合伙人

海南承亚投资有限公司（委派代表：林艺华）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 6 月 25 日

51

法律意见书

根据扬州泓芯的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，扬州泓芯的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

160.00

2.2222

2

郑建国

有限合伙人

4,000.00

55.5556

3

梁文涛

有限合伙人

2,400.00

33.3333

4

张昕

有限合伙人

320.00

4.4444

5

沈庆君

有限合伙人

320.00

4.4444

7,200.00

100.0000

合计

扬州泓芯已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SB7469，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海采邑私募基金管理有限公司，基金
管理人在基金业协会的登记编号为 P1010043。根据扬州泓芯填写的调查问卷，
扬州泓芯的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，
除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，扬州泓芯不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，扬州泓芯为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（16） 建邺巨石

根据建邺巨石现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，建邺巨石的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）
91320105MA2140RPXX

52

法律意见书

主要经营场所

南京市建邺区白龙江东街 9 号科技创新综合体 B2 幢北楼 17 层

执行事务合伙人

南京巨石创业投资有限公司（委派代表：王毅）、南京金鱼嘴创业
投资有限公司（委派代表：孔德钱）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案
登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2020 年 3 月 27 日

根据建邺巨石的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，建邺巨石的合伙人及
出资结构如下：

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

南京巨石创业投资有限公司

普通合伙人

10,000.00

20.00

2

南京金鱼嘴创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.20

3

南京市建邺区高新科技投资集团有
限公司

有限合伙人

39,900.00

79.80

50,000.00

100.00

合计

建邺巨石已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJY639，
基金类型为私募股权投资基金，基金管理人为南京巨石创业投资有限公司，基金
管理人在基金业协会的登记编号为 GC2600011645。根据建邺巨石填写的调查问
卷，建邺巨石的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时
间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，建邺巨石不属于为本
次交易专门设立的合伙企业。

53

法律意见书

基于上述，本所律师认为，建邺巨石为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（17） 新投领硕

根据新投领硕现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，新投领硕的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）
91320214MA27CUTH83

主要经营场所

无锡市新吴区硕放长江南路 35 号 B 幢 602 室

执行事务合伙人

无锡新投金石创业投资管理有限公司（委派代表：郑丽艳）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资
金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）

成立日期

2021 年 11 月 8 日

根据新投领硕的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，新投领硕的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

无锡新投金石创业投资管理有限公
司

普通合伙人

100.00

1.00

2

无锡市新区硕放城市投资有限公司

有限合伙人

4,950.00

49.50

3

无锡新区领航创业投资有限公司

有限合伙人

4,950.00

49.50

10,000.00

100.00

合计

54

法律意见书

新投领硕已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 STF459，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，
基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1069035。根据新投领硕填写的调查问
卷，新投领硕的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时
间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，新投领硕不属于为本
次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，新投领硕为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（18） 穗开智造

根据穗开智造现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，穗开智造的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）
91440112MAE6LTT65R

主要经营场所

广州市黄埔区科学大道 48 号 3101 房

执行事务合伙人

广州穗开股权投资有限公司（委派代表：苏云华）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私
募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

成立日期

2024 年 12 月 19 日

根据穗开智造的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，穗开智造的合伙人及
出资结构如下：

55

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

广州穗开股权投资有限公司

普通合伙人

12,500.00

35.7143

2

广州开发区美芯科技发展有限公司

有限合伙人

12,500.00

35.7143

3

广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

5,000.00

14.2857

4

广州开发区科创母基金管理有限公
司

有限合伙人

5,000.00

14.2857

35,000.00

100.0000

合计

穗开智造已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SATW85，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为广州穗开股权投资有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1069733。根据穗开智造填写的调查问卷，穗开
智造的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无
锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，穗开智造不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，穗开智造为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（19） 蓝点二号

根据蓝点二号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，蓝点二号的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
91440300MA5H9CMY12

主要经营场所

深圳市福田区华强北街道华航社区华强北路 1005、1007、1015 号
华强电子世界 1 号楼 8 层 812

执行事务合伙人

华强创业投资有限责任公司（委派代表：张泽宏）

56

法律意见书

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：无

成立日期

2022 年 4 月 6 日

根据蓝点二号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，蓝点二号的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

203.0000

1.0000

2

深圳华强投资控股有限公司

有限合伙人

9,947.0000

49.0000

3

阮胜超

有限合伙人

8,458.3334

41.6667

4

黄育儒

有限合伙人

1,691.6666

8.3333

20,300.0000

100.0000

合计

蓝点二号已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SVM814，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为华强创业投资有限责任公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1065298。根据蓝点二号填写的调查问卷，蓝点
二号的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无
锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，蓝点二号不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，蓝点二号为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（20） 昊晟一号

57

法律意见书

根据昊晟一号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，昊晟一号的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）
91440300MACYEU6F96

主要经营场所

深圳市宝安区新安街道海旺社区 85 区创业路 1004 号宏发领域花园
4 栋 13A01

执行事务合伙人

叶咏瑜

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
市企业）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
经营项目：无。

成立日期

2023 年 10 月 11 日

根据昊晟一号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，昊晟一号的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

叶咏瑜

普通合伙人

300.0000

16.6667

2

陈依婷

有限合伙人

1,500.0000

83.3333

1,800.0000

100.0000

合计

根据昊晟一号填写的调查问卷，昊晟一号已确认其不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于
私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备
案办法》等规定办理私募投资基金备案。根据昊晟一号填写的调查问卷，昊晟一
号成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，昊晟一号
不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

58

法律意见书

基于上述，本所律师认为，昊晟一号为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（21） 产发科技

根据产发科技现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，产发科技的基本情况如下：
宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）

名称
统一社会信用代码

91321391MACNNYAW3X

主要经营场所

宿迁经济技术开发区发展大道 889 号白酒检测中心 10 楼 1016 室

执行事务合伙人

宿迁产发创业投资有限公司（委派代表：李楠）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 6 月 29 日

根据产发科技的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，产发科技的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

宿迁产发创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.25

2

江苏洋河集团有限公司

有限合伙人

21,800.00

54.50

3

宿迁产业发展集团有限公司

有限合伙人

13,100.00

32.75

4

宿迁汇融控股集团有限公司

有限合伙人

2,000.00

5.00

5

宿迁市鸿景资产经营有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75

59

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

6

宿迁未来科技孵化园有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75

40,000.00

100.00

合计

产发科技已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SB4859，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为宿迁产发创业投资有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1074066。根据产发科技填写的调查问卷，产发
科技的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无
锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，产发科技不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，产发科技为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（22） 蓝点七号

根据蓝点七号现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，蓝点七号的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）
91440300MAE61RJF0R

主要经营场所

深圳市福田区华强北街道华航社区华强北路 1005、1007、1015 号
华强电子世界 1 号楼 8 层 812

执行事务合伙人

华强创业投资有限责任公司（委派代表：张泽宏）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
无。

成立日期

2024 年 11 月 27 日

60

法律意见书

根据蓝点七号的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，蓝点七号的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

100.00

1.00

2

深圳华强投资控股有限公司

有限合伙人

6,900.00

69.00

3

张佳宾

有限合伙人

3,000.00

30.00

10,000.00

100.00

合计

蓝点七号已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SATC75，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为华强创业投资有限责任公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1065298。根据蓝点七号填写的调查问卷，蓝点
七号的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无
锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，蓝点七号不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，蓝点七号为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（23） 新创联芯

根据新创联芯现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，新创联芯的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
91320214MA7FEYU03G

主要经营场所

无锡市新吴区龙山路 2-28-401-1

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司（委派代表：沈广平）

61

法律意见书

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2022 年 1 月 30 日

根据新创联芯的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，新创联芯的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

无锡国联新创私募投资基金有限公
司

普通合伙人

200.00

1.00

2

无锡芯朋微电子股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

25.00

3

无锡市国发资本运营有限公司

有限合伙人

3,500.00

17.50

4

无锡国联产业投资私募基金管理有
限公司

有限合伙人

3,500.00

17.50

5

无锡高新区新动能产业发展基金
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

15.00

6

无锡市新吴区旺庄科技发展有限公
司

有限合伙人

2,000.00

10.00

7

无锡八一塑料有限公司

有限合伙人

800.00

4.00

8

无锡市美峰橡胶制品制造有限公司

有限合伙人

600.00

3.00

9

朱有伟

有限合伙人

500.00

2.50

10

徐振伟

有限合伙人

300.00

1.50

11

王超

有限合伙人

300.00

1.50

12

纪文勇

有限合伙人

300.00

1.50

20,000.00

100.00

合计

62

法律意见书

新创联芯已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SVH583，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，
基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1072687。根据新创联芯填写的调查问
卷，新创联芯的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时
间，除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，新创联芯不属于为本
次交易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，新创联芯为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（24） 南京芯笙

根据南京芯笙现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，南京芯笙的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）
91320118MAEL8R7N1R

主要经营场所

江苏省南京市高淳区桠溪国际慢城小镇 10 栋 G 区 5238 室

执行事务合伙人

周洪生

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2025 年 5 月 19 日

根据南京芯笙的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，南京芯笙的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

周洪生

普通合伙人

100.00

10.00

63

法律意见书

序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

2

矫伟娜

有限合伙人

900.00

90.00

1,000.00

100.00

合计

根据南京芯笙填写的调查问卷，南京芯笙已确认其不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于
私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备
案办法》等规定办理私募投资基金备案。根据南京芯笙填写的调查问卷，南京芯
笙的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡
尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，南京芯笙不属于为本次交易专门
设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，南京芯笙为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（25） 浪潮财鑫

根据浪潮财鑫现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，浪潮财鑫的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
91370102MAD5C4CLXK

主要经营场所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区大东路 29 号科创金融中心
T6 裙房 3 层 301-A48 室

执行事务合伙人

山东浪潮创新创业投资有限公司（委派代表：赵衍含）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 11 月 17 日
64

法律意见书

根据浪潮财鑫的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，浪潮财鑫的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资
（万元）

出资比例
（%）

1

山东浪潮创新创业投资有限公司

普通合伙人

30.00

1.00

2

山东浪潮创新创业科技有限公司

有限合伙人

2,370.00

79.00

3

济南财鑫新动能投资管理有限公司

有限合伙人

600.00

20.00

3,000.00

100.00

合计

浪潮财鑫已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SADH99，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为山东浪潮创新创业投资有限公司，基金
管理人在基金业协会的登记编号为 P1074332。根据浪潮财鑫填写的调查问卷，
浪潮财鑫的成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，
除无锡尚积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，浪潮财鑫不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，浪潮财鑫为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
（26） 点石共赢

根据点石共赢现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，点石共赢的基本情况如下：
名称
统一社会信用代码

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
91320214MA26X80LXB

主要经营场所

无锡市新吴区菱湖大道 200-11（E1）栋 202-37

执行事务合伙人

沈广平

65

法律意见书

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 8 月 25 日

根据点石共赢的《合伙协议》及其填写的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至 2026 年 8 月 31 日，点石共赢的合伙人及
出资结构如下：
序号

合伙人

合伙人类型

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

沈广平

普通合伙人

600.00

20.00

2

纪文勇

有限合伙人

2,400.00

80.00

3,000.00

100.00

合计

根据点石共赢填写的调查问卷，点石共赢已确认其不存在以非公开方式向投
资者募集资金的情形，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于
私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照《私募投资基金登记备
案办法》等规定办理私募投资基金备案。根据点石共赢填写的调查问卷，点石共
赢成立时间及投资无锡尚积的时间均远早于本次交易的最初筹划时间，除无锡尚
积外，其亦存在对其他企业进行投资的情形，点石共赢不属于为本次交易专门设
立的合伙企业。
基于上述，本所律师认为，点石共赢为有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本
次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双
方均具备进行本次交易的主体资格。

三、

本次交易的批准和授权

66

法律意见书

（一） 本次交易已获得的批准和授权

1. 拓荆科技批准和授权
2026 年 7 月 10 日，拓荆科技召开第二届董事会第二十七次会议及第二届董
事会独立董事第十一次专门会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2026 年 10 月 15 日，拓荆科技召开第二届董事会第三十二次会议及第二届
董事会独立董事第十三次专门会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方为标的公司的 26 名非自然人股东及 8 名自然人股东。
根据《购买资产协议》及其补充协议、非自然人交易对方的内部决策文件，
截至本法律意见书出具之日，非自然人交易对方均已履行完毕内部决策和批准程
序，自然人交易对方无需履行其他批准程序。
（二） 尚需获得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的批准和授权如下：
1. 上市公司股东会审议通过本次交易：
2. 本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；
3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段
必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股
东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

67

法律意见书

四、

本次交易的相关协议

（一） 《购买资产协议》

2026 年 7 月 10 日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，就本次交
易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括标的资产及其转
让、作价及支付、业绩承诺及对价股份锁定、标的资产的交割、期间损益、陈述
与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通
知、保密及其他等事宜。
（二） 《购买资产协议之补充协议》

2026 年 10 月 15 日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，
就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了补充约定，包括作
价及支付、标的资产的交割、期间损益、陈述与保证、生效、违约责任及其他等
事宜。
（三） 《业绩承诺及补偿协议》

2026 年 10 月 15 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》，
就本次交易中涉及的业绩承诺及补偿等事宜作出了约定。
经核查，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》均为附
条件生效协议，自以下生效条件成就时全面生效：
1. 上市公司董事会、股东会同意本次交易；
2. 上交所审核通过本次交易；
3. 中国证监会同意本次交易中的股票发行注册；
4. 本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补
充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律
法规的规定，待约定的生效条件成就时全面生效。

68

法律意见书

五、

标的资产

本次交易的标的资产为除张燕、林春燕外的交易对方合计持有的无锡尚积
82.97%股份，王世宽、张燕合计持有的无锡宽行 100%股权、夏小军、林春燕合
计持有的上海泰纳微 100%股权。无锡尚积、无锡宽行及上海泰纳微的相关情况
如下：
（一） 无锡尚积

1. 基本情况
根据无锡尚积现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，无锡尚积的基本情况如下：
公司名称
统一社会信用代码
住所

无锡尚积半导体科技股份有限公司
91320214MA26BPEU95
无锡市新吴区长江南路 35-312 号厂房

法定代表人

王世宽

注册资本

2,166.4515 万元

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路设
计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设
计及服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电
子专用设备制造；电子测量仪器制造；电子专用设备销售；电子
测量仪器销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；电
力电子元器件制造；电子元器件制造；泵及真空设备制造；泵及
真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及
系统销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；通用设备修理；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 6 月 22 日

营业期限

长期
69

法律意见书

根据无锡尚积提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，无锡尚积的股
权结构情况如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

24.9133

2

夏小军

340.3024

15.7078

3

上海泰纳微

250.0505

11.5419

4

无锡芯聚

143.5310

6.6252

5

无锡宽行

118.8971

5.4881

6

君联深运

102.4476

4.7288

7

无锡赛霖

79.7344

3.6804

8

无锡芯智

79.7344

3.6804

9

华舆高新

62.9677

2.9065

10

无锡淡滨尼

49.3283

2.2769

11

靳佩臻

41.3435

1.9084

12

泰伯一期

34.6955

1.6015

13

无锡母基金

32.2581

1.4890

14

珠海天一

30.4363

1.4049

15

闽西南弘盛

27.1889

1.2550

16

智汇四号

22.6728

1.0465

17

扬州函侑

22.2222

1.0257

18

新创联尚

20.2222

0.9334

19

君联海盈

20.0000

0.9232

20

扬州泓芯

20.0000

0.9232

70

法律意见书

序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

21

建邺巨石

19.3548

0.8934

22

新投领硕

16.2408

0.7497

23

穗开智造

15.1152

0.6977

24

蓝点二号

15.1152

0.6977

25

昊晟一号

13.3334

0.6154

26

产发科技

12.9032

0.5956

27

蓝点七号

7.5576

0.3488

28

新创联芯

7.4074

0.3419

29

钱庆军

6.8705

0.3171

30

王恒兰

6.1834

0.2854

31

全建国

3.7789

0.1744

32

南京芯笙

2.2222

0.1026

33

浪潮财鑫

1.4815

0.0684

34

点石共赢

1.1211

0.0517

2,166.4515

100.0000

合计

截至本法律意见书出具之日，无锡尚积依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章
程》等规定的需要解散的情形。
2. 历史沿革
（1） 尚积有限设立（2021 年 6 月）

2021 年 6 月，王世宽与夏小军签署《无锡尚积半导体科技有限公司章程》，
约定设立无锡尚积半导体科技有限公司（以下简称“尚积有限”），注册资本为
71

法律意见书

1,000 万元，其中王世宽以货币方式认缴 510 万元，夏小军以货币方式认缴 490
万元。
2021 年 6 月 22 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准尚积有限的设立登记。
尚积有限设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

510.0000

51.0000

2

夏小军

490.0000

49.0000

1,000.0000

100.0000

合计

（2） 股权转让（2021 年 11 月）

2021 年 9 月 29 日，夏小军、王世宽分别与无锡芯聚、上海泰纳微、无锡芯
智、无锡宽行签署《股权转让协议》，约定夏小军、王世宽分别将其持有的尚积
有限部分股权转让至无锡芯聚、上海泰纳微、无锡芯智、无锡宽行，具体股权转
让情况如下：
序号

转让方

受让方

转让注册资本（万元）

上海泰纳微

165.0500

2

无锡芯聚

72.1100

3

无锡宽行

78.4800

无锡芯智

52.6300

无锡芯聚

22.6300

1
夏小军

4

王世宽

5

同日，尚积有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2021 年 11 月 1 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准本次变更事宜。

72

法律意见书

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

35.6260

2

夏小军

252.8400

25.2840

3

上海泰纳微

165.0500

16.5050

4

无锡芯聚

94.7400

9.4740

5

无锡宽行

78.4800

7.8480

6

无锡芯智

52.6300

5.2630

1,000.0000

100.0000

合计

（3） 增加注册资本至 1,052.63 万元（2021 年 11 月）

2021 年 11 月 5 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由
1,000 万元增加至 1,052.63 万元，新增注册资本 52.63 万元全部由无锡赛霖以货
币方式认缴，增资对价为 200 万元。
2021 年 11 月 16 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政
审批局核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

33.8400

2

夏小军

252.8400

24.0200

3

上海泰纳微

165.0500

15.6800

4

无锡芯聚

94.7400

9.0000

5

无锡宽行

78.4800

7.4600

6

无锡芯智

52.6300

5.0000

73

法律意见书

7

无锡赛霖
合计

52.6300

5.0000

1,052.6300

100.0000

（4） 增加注册资本至 1,085.19 万元（2022 年 3 月）

2022 年 2 月 22 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由
1,052.63 万元增加至 1,085.19 万元，新增注册资本 32.56 万元全部由新股东无锡
淡滨尼以货币方式认缴，增资对价为 225 万元。
2022 年 3 月 7 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

32.8300

2

夏小军

252.8400

23.3000

3

上海泰纳微

165.0500

15.2100

4

无锡芯聚

94.7400

8.7300

5

无锡宽行

78.4800

7.2300

6

无锡芯智

52.6300

4.8500

7

无锡赛霖

52.6300

4.8500

8

无锡淡滨尼

32.5600

3.0000

合计

1,085.1900

100.0000

（5） 增加注册资本至 1,101.72 万元（2022 年 3 月）

2022 年 3 月 7 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由
1,085.19 万元增加至 1,101.72 万元，新增注册资本 16.53 万元全部由新股东靳佩
臻以货币方式认缴。

74

法律意见书

同日，靳佩臻与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定靳佩臻以 375 万元
对价认购尚积有限 16.53 万元新增注册资本。
2022 年 3 月 15 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

32.3400

2

夏小军

252.8400

22.9500

3

上海泰纳微

165.0500

14.9800

4

无锡芯聚

94.7400

8.6000

5

无锡宽行

78.4800

7.1200

6

无锡芯智

52.6300

4.7700

7

无锡赛霖

52.6300

4.7800

8

无锡淡滨尼

32.5600

2.9600

9

靳佩臻

16.5300

1.5000

1,101.7200

100.0000

合计

（6） 增加注册资本至 1,127.08 万元（2022 年 6 月）

2022 年 4 月 25 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由
1,101.72 万元增加至 1,127.08 万元，新增注册资本 25.36 万元全部由股东靳佩臻
以货币方式认缴。
同日，尚积有限原股东共同签署《增资协议》，约定靳佩臻以 625 万元对价
认购尚积有限 25.36 万元新增注册资本。
2022 年 6 月 17 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准本次变更事宜。
75

法律意见书

本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

31.6100

2

夏小军

252.8400

22.4300

3

上海泰纳微

165.0500

14.6400

4

无锡芯聚

94.7400

8.4100

5

无锡宽行

78.4800

6.9600

6

无锡芯智

52.6300

4.6700

7

无锡赛霖

52.6300

4.6700

8

靳佩臻

41.8900

3.7200

9

无锡淡滨尼

32.5600

2.8900

合计

1,127.0800

100.0000

（7） 增加注册资本至 1,189.44 万元（2022 年 9 月）

2022 年 7 月 31 日，泰伯一期、国联新睿、点石共赢、珠海天一与尚积有限
原股东签署《增资协议》，约定由泰伯一期认缴尚积有限新增 26.79 万元注册资
本，增资对价为 2,000 万元；由国联新睿认缴尚积有限新增 4.02 万元注册资本，
增资对价为 300 万元；由点石共赢认缴尚积有限新增 0.74 万元注册资本，增资
对价为 55 万元；由珠海天一认缴尚积有限新增 20.09 万元注册资本，增资对价
为 1,500 万元。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排。
2022 年 8 月 2 日，新投领硕与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定由
新投领硕认缴尚积有限新增 10.72 万元注册资本，增资对价为 800 万元。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排，尚积有限注册资本由
1,127.08 万元增加至 1,189.44 万元。

76

法律意见书

2022 年 9 月 8 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审
批局核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

29.9500

2

夏小军

252.8400

21.2600

3

上海泰纳微

165.0500

13.8800

4

无锡芯聚

94.7400

7.9700

5

无锡宽行

78.4800

6.6000

6

无锡芯智

52.6300

4.4200

7

无锡赛霖

52.6300

4.4200

8

靳佩臻

41.8900

3.5200

9

无锡淡滨尼

32.5600

2.7400

10

泰伯一期

26.7900

2.2500

11

珠海天一

20.0900

1.6900

12

新投领硕

10.7200

0.9000

13

国联新睿

4.0200

0.3400

14

点石共赢

0.7400

0.0600

1,189.4400

100.0000

合计

（8） 增加注册资本至 1,320.1331 万元（2023 年 12 月）

2023 年 12 月 15 日，君联深运、君联海盈、扬州泓芯、扬州函侑、昊晟一
号、新创联尚、新创联芯、浪潮财鑫与无锡尚积原股东共同签署《增资协议》，

77

法律意见书

约定由君联深运认缴尚积有限新增 60.1394 万元注册资本，增资对价为 12,300 万
元；由君联海盈认缴尚积有限新增 13.2013 万元注册资本，增资对价为 2,700 万
元；由扬州泓芯认缴尚积有限新增 14.6681 万元注册资本，增资对价为 3,000 万
元；由扬州函侑认缴尚积有限新增 14.6681 万元注册资本，增资对价为 3,000 万
元；由昊晟一号认缴尚积有限新增认缴 8.8009 万元注册资本，增资对价为 1,800
万元；由新创联尚认缴尚积有限新增 13.3480 万元注册资本，增资对价为 2,730
万元；由新创联芯认缴尚积有限新增 4.8894 万元注册资本，增资对价为 1,000 万
元；由浪潮财鑫认缴尚积有限新增 0.9779 万元注册资本，增资对价为 200 万元。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排，尚积有限注册资本由
1,189.44 万元增加至 1,320.1331 万元。
2023 年 12 月 28 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政
审批局核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

356.2600

26.9867

2

夏小军

252.8400

19.1526

3

上海泰纳微

165.0500

12.5025

4

无锡芯聚

94.7400

7.1765

5

无锡宽行

78.4800

5.9449

6

君联深运

60.1394

4.5556

7

无锡芯智

52.6300

3.9867

8

无锡赛霖

52.6300

3.9867

9

靳佩臻

41.8900

3.1732

10

无锡淡滨尼

32.5600

2.4664

11

泰伯一期

26.7900

2.0293

78

法律意见书

12

珠海天一

20.0900

1.5218

13

扬州泓芯

14.6681

1.1111

14

扬州函侑

14.6681

1.1111

15

新创联尚

13.3480

1.0111

16

君联海盈

13.2013

1.0000

17

新投领硕

10.7200

0.8120

18

昊晟一号

8.8009

0.6667

19

新创联芯

4.8894

0.3704

20

国联新睿

4.0200

0.3045

21

浪潮财鑫

0.9779

0.0741

22

点石共赢

0.7400

0.0561

1,320.1331

100.0000

合计

（9） 整体变更为股份有限公司（2024 年 12 月）

为整体变更设立为股份有限公司之目的，尚积有限分别聘请审计机构安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限
公司对其截至 2024 年 7 月 31 日的净资产进行了审计和评估。
2024 年 9 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审
计报告》（安永华明（2024）专字第 80005406_B01 号），确认截至 2024 年 7 月
31 日，尚积有限经审计的净资产账面值为 348,354,761.86 元。
2024 年 9 月 29 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《无锡尚积半导
体科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2024）第 2100 号），确认截至 2024 年 7 月 31 日，尚积
有限账面净资产评估值为 45,732.62 万元。
2024 年 9 月 29 日，尚积有限全体股东签署《发起人协议》，约定尚积有限
当时的全体股东作为股份公司的发起人，通过整体变更的方式设立股份有限公司，
79

法律意见书

该《发起人协议》还就拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、
各发起人出资、发起人的权利和义务等进行了约定。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司，尚积有限
的全部资产、债权、债务、人员均由变更后的股份有限公司承继；尚积有限以截
至 2024 年 7 月 31 日经审计净资产 34,835.476186 万元按 1：0.057413（约）的比
例折成股份公司的股份合计 2,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的股本总额为
2,000 万元，净资产超过股本的 328,354,761.86 元计入股份公司的资本公积。
2024 年 12 月 4 日，无锡尚积召开成立大会暨第一次临时股东会，审议通过
《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司筹备情况的报告》《关于创立无锡尚积
半导体科技股份有限公司的议案》等议案，同意尚积有限整体变更为股份有限公
司。
2024 年 12 月 5 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2024）验字第 80005406_B01 号），确认截至 2024 年 12 月 5
日，无锡尚积的全体发起人已将其拥有的尚积有限净资产 348,354,761.86 元投入
无锡尚积，其中 20,000,000.00 元折合股份有限公司股本，股份总数 20,000,000.00
股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 20,000,000.00 元整，余额 328,354,761.86 元作
为资本公积。
2024 年 12 月 17 日，无锡市数据局核准尚积有限整体变更设立为股份有限
公司。
本次整体变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

26.9867

2

夏小军

383.0523

19.1526

3

上海泰纳微

250.0505

12.5025

4

无锡芯聚

143.5310

7.1765

5

无锡宽行

118.8971

5.9449

80

法律意见书

6

君联深运

91.1111

4.5556

7

无锡芯智

79.7344

3.9867

8

无锡赛霖

79.7344

3.9867

9

靳佩臻

63.4633

3.1732

10

无锡淡滨尼

49.3283

2.4664

11

泰伯一期

40.5868

2.0293

12

珠海天一

30.4363

1.5218

13

扬州泓芯

22.2222

1.1111

14

扬州函侑

22.2222

1.1111

15

新创联尚

20.2222

1.0111

16

君联海盈

20.0000

1.0000

17

新投领硕

16.2408

0.8120

18

昊晟一号

13.3334

0.6667

19

新创联芯

7.4074

0.3704

20

国联新睿

6.0903

0.3045

21

浪潮财鑫

1.4815

0.0741

22

点石共赢

1.1211

0.0561

2,000.0000

100.0000

合计

（10） 股份有限公司第一次股份转让及注册资本增加至 2,030.9677 万元
（2025 年 2 月）

2024 年 12 月 23 日，无锡尚积股东会作出决议，同意夏小军将其持有的无
锡尚积 32 万股股份转让给华舆高新；同意无锡尚积增发 30.9677 万股股份，全
部由华舆高新以货币方式认购，增资对价 4,800 万元。

81

法律意见书

2024 年 12 月 30 日，夏小军与华舆高新签署《股权转让协议》，约定夏小
军将其持有的无锡尚积 32 万股股份以 3,200 万元的价格转让给华舆高新。
同日，华舆高新与无锡尚积原股东签署《增资协议》，对前述增资事宜进行
约定。
2025 年 2 月 25 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

26.5752

2

夏小军

351.0523

17.2850

3

上海泰纳微

250.0505

12.3119

4

无锡芯聚

143.5310

7.0671

5

无锡宽行

118.8971

5.8542

6

君联深运

91.1111

4.4861

7

无锡芯智

79.7344

3.9259

8

无锡赛霖

79.7344

3.9259

9

靳佩臻

63.4633

3.1248

10

华舆高新

62.9677

3.1004

11

无锡淡滨尼

49.3283

2.4288

12

泰伯一期

40.5868

1.9984

13

珠海天一

30.4363

1.4986

14

扬州泓芯

22.2222

1.0942

15

扬州函侑

22.2222

1.0942

16

新创联尚

20.2222

0.9957

82

法律意见书

17

君联海盈

20.0000

0.9847

18

新投领硕

16.2408

0.7997

19

昊晟一号

13.3334

0.6565

20

新创联芯

7.4074

0.3647

21

国联新睿

6.0903

0.2999

22

浪潮财鑫

1.4815

0.0729

23

点石共赢

1.1211

0.0552

2,030.9677

100.0000

合计

（11） 注册资本增加至 2,095.4838 万元（2025 年 4 月）

2025 年 4 月 8 日，无锡尚积股东会作出决议，同意股本由 2,030.9677 万股
增加至 2,095.4838 万股，增发 64.5161 万股股份分别由无锡母基金、建邺巨石、
产发科技以货币方式认购，其中由无锡母基金认购 32.2581 万股，增资对价为
5,000 万元；由建邺巨石认购 19.3548 万股，增资对价为 3,000 万元；由产发科技
认购 12.9032 万股，增资对价为 2,000 万元。
同日，无锡母基金、建邺巨石、产发科技与无锡尚积原股东签署《增资协议》，
对前述增资事宜进行约定。
2025 年 4 月 22 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

25.7570

2

夏小军

351.0523

16.7528

3

上海泰纳微

250.0505

11.9329

4

无锡芯聚

143.5310

6.8496

83

法律意见书

5

无锡宽行

118.8971

5.6740

6

君联深运

91.1111

4.3480

7

无锡芯智

79.7344

3.8051

8

无锡赛霖

79.7344

3.8051

9

靳佩臻

63.4633

3.0286

10

华舆高新

62.9677

3.0049

11

无锡淡滨尼

49.3283

2.3540

12

泰伯一期

40.5868

1.9369

13

无锡母基金

32.2581

1.5394

14

珠海天一

30.4363

1.4525

15

扬州泓芯

22.2222

1.0605

16

扬州函侑

22.2222

1.0605

17

新创联尚

20.2222

0.9650

18

君联海盈

20.0000

0.9544

19

建邺巨石

19.3548

0.9236

20

新投领硕

16.2408

0.7750

21

昊晟一号

13.3334

0.6363

22

产发科技

12.9032

0.6158

23

新创联芯

7.4074

0.3535

24

国联新睿

6.0903

0.2906

25

浪潮财鑫

1.4815

0.0707

26

点石共赢

1.1211

0.0535

2,095.4838

100.0000

合计

84

法律意见书

（12） 股份有限公司第二次股份转让及注册资本增加至 2,147.0967 万元
（2025 年 7 月）

2025 年 6 月 6 日，无锡尚积股东会作出决议：（1）同意股本由 2,095.4838
万股增加至 2,147.0967 万股，增发股份 51.6129 万股分别由智汇四号、闽西南弘
盛、蓝点二号、蓝点七号、君联深运以货币方式认购，其中由智汇四号认购 11.6129
万股，增资对价为 1,800 万元；由闽西南弘盛认购 22.5806 万股，增资对价为 3,500
万元；由蓝点二号认购 7.7419 万股，增资对价为 1,200 万元；由蓝点七号认购
3.8710 万股，增资对价为 600 万元；由君联深运行使优先认购权认购 5.8065 万
股，增资对价为 900 万元；（2）同意国联新睿将其持有的无锡尚积股份转让至
闽西南弘盛，同意靳佩臻将其持有的无锡尚积股份分别转让至智汇四号、蓝点二
号、蓝点七号，同意君联深运行使优先购买权，购买夏小军转让的无锡尚积股份。
同日，前述股份转让方分别与受让方签署《股份转让协议》，对前述股权转
让事宜进行约定，股份转让具体情况如下：
序号

转让方

1
2

靳佩臻

3

受让方

转让股份数（万股）

转让价款（万元）

智汇四号

11.0599

1,200.0000

蓝点二号

7.3733

800.0000

蓝点七号

3.6866

400.0000

4

夏小军

君联深运

5.5300

600.0000

5

国联新睿

闽西南弘盛

4.6083

500.0000

同日，前述增资方与原股东签署《增资协议》，对增资事宜进行约定。
2025 年 7 月 29 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

25.1378

85

法律意见书

2

夏小军

345.5223

16.0925

3

上海泰纳微

250.0505

11.6460

4

无锡芯聚

143.5310

6.6849

5

无锡宽行

118.8971

5.5376

6

君联深运

102.4476

4.7714

7

无锡芯智

79.7344

3.7136

8

无锡赛霖

79.7344

3.7136

9

华舆高新

62.9677

2.9327

10

无锡淡滨尼

49.3283

2.2974

11

靳佩臻

41.3435

1.9256

12

泰伯一期

40.5868

1.8903

13

无锡母基金

32.2581

1.5024

14

珠海天一

30.4363

1.4176

15

闽西南弘盛

27.1889

1.2663

16

智汇四号

22.6728

1.0560

17

扬州泓芯

22.2222

1.0350

18

扬州函侑

22.2222

1.0350

19

新创联尚

20.2222

0.9418

20

君联海盈

20.0000

0.9315

21

建邺巨石

19.3548

0.9014

22

新投领硕

16.2408

0.7564

23

蓝点二号

15.1152

0.7040

24

昊晟一号

13.3334

0.6210

86

法律意见书

25

产发科技

12.9032

0.6010

26

蓝点七号

7.5576

0.3520

27

新创联芯

7.4074

0.3450

28

国联新睿

1.4820

0.0690

29

浪潮财鑫

1.4815

0.0690

30

点石共赢

1.1211

0.0522

2,147.0967

100.0000

合计

（13） 股份有限公司第三次股份转让及注册资本增加至 2,166.4515 万元
（2025 年 9 月）

2025 年 7 月 31 日，转让方夏小军、国联新睿、泰伯一期、扬州泓芯分别与
受让方穗开智造、广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“广东冯源”）、晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“冯源晟芯”）、南京芯笙签署《股份转让协议》，约定转让方将其持有的无锡
尚积股份分别转让至受让方，具体转让情况如下：
序号

转让方

受让方

转让股份数（万股）

转让价款（万元）

1

扬州泓芯

南京芯笙

2.2222

300.0000

穗开智造

7.3733

800.0000

广东冯源

2.4577

266.6700

4

冯源晟芯

1.2289

133.3300

5

广东冯源

0.9880

107.2000

6

冯源晟芯

0.4940

53.6000

7

广东冯源

3.9275

426.1300

冯源晟芯

1.9638

213.0700

2
3

夏小军

国联新睿

泰伯一期
8

87

法律意见书

2025 年 7 月 31 日，广东冯源、冯源晟芯签署《投资协议》，约定广东冯源、
冯源晟芯、穗开智造分别以货币方式认购无锡尚积增发 19.3548 万股股份，其中
由广东冯源认购 7.7419 万股，增资对价为 1,200 万元；由冯源晟芯认购 3.8710 万
股，增资对价为 600 万元；由穗开智造认购 7.7419 万股，增资对价为 1,200 万
元。
同日，无锡尚积股东会作出决议，同意前述增资及股份转让。
2025 年 9 月 24 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

24.9133

2

夏小军

334.4624

15.4383

3

上海泰纳微

250.0505

11.5419

4

无锡芯聚

143.5310

6.6252

5

无锡宽行

118.8971

5.4881

6

君联深运

102.4476

4.7288

7

无锡芯智

79.7344

3.6804

8

无锡赛霖

79.7344

3.6804

9

华舆高新

62.9677

2.9065

10

无锡淡滨尼

49.3283

2.2769

11

靳佩臻

41.3435

1.9084

12

泰伯一期

34.6955

1.6015

13

无锡母基金

32.2581

1.4890

14

珠海天一

30.4363

1.4049

15

闽西南弘盛

27.1889

1.2550

88

法律意见书

16

智汇四号

22.6728

1.0465

17

扬州函侑

22.2222

1.0257

18

新创联尚

20.2222

0.9334

19

君联海盈

20.0000

0.9232

20

扬州泓芯

20.0000

0.9232

21

建邺巨石

19.3548

0.8934

22

新投领硕

16.2408

0.7497

23

蓝点二号

15.1152

0.6977

24

穗开智造

15.1152

0.6977

25

广东冯源

15.1151

0.6977

26

昊晟一号

13.3334

0.6154

27

产发科技

12.9032

0.5956

28

蓝点七号

7.5576

0.3488

29

冯源晟芯

7.5577

0.3489

30

新创联芯

7.4074

0.3419

31

南京芯笙

2.2222

0.1026

32

浪潮财鑫

1.4815

0.0684

33

点石共赢

1.1211

0.0517

2,166.4515

100.0000

合计

（14） 股份有限公司第四次股份转让（2025 年 12 月）

2025 年 12 月 22 日，冯源晟芯分别与全建国、夏小军签署《股份转让协议》，
约定冯源晟芯将其持有的无锡尚积股份转让给全建国、夏小军，具体情况如下：
序号

转让方

受让方

转让股份数（万股）

89

转让价款（万元）

法律意见书

1

全建国

3.7789

500.0000

夏小军

3.7788

500.0000

冯源晟芯
2

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.73

24.9131

2

夏小军

338.24

15.6126

3

上海泰纳微

250.05

11.5419

4

无锡芯聚

143.53

6.6251

5

无锡宽行

118.90

5.4882

6

君联深运

102.45

4.7289

7

无锡芯智

79.73

3.6802

8

无锡赛霖

79.73

3.6802

9

华舆高新

62.97

2.9066

10

无锡淡滨尼

49.33

2.2770

11

靳佩臻

41.34

1.9082

12

泰伯一期

34.70

1.6017

13

无锡母基金

32.26

1.4891

14

珠海天一

30.44

1.4051

15

闽西南弘盛

27.19

1.2550

16

智汇四号

22.67

1.0464

17

扬州函侑

22.22

1.0256

18

新创联尚

20.22

0.9333

19

君联海盈

20.00

0.9232

90

法律意见书

20

扬州泓芯

20.00

0.9232

21

建邺巨石

19.35

0.8932

22

新投领硕

16.24

0.7496

23

蓝点二号

15.12

0.6979

24

穗开智造

15.12

0.6979

25

广东冯源

15.12

0.6979

26

昊晟一号

13.33

0.6153

27

产发科技

12.90

0.5954

28

蓝点七号

7.56

0.3490

29

新创联芯

7.41

0.3420

30

全建国

3.78

0.1745

31

南京芯笙

2.22

0.1025

32

浪潮财鑫

1.48

0.0683

33

点石共赢

1.12

0.0517

2,166.45

100.0000

合计

（15） 股份有限公司第五次股份转让（2026 年 5 月）

2026 年 4 月，广东冯源分别与夏小军、钱庆军、王恒兰签署《股份转让协
议》，约定广东冯源将其持有的无锡尚积股份转让给夏小军、钱庆军、王恒兰，
具体情况如下：
序号

转让方

1
2
3

广东冯源

受让方

转让股份数（万股）

转让价款（万元）

夏小军

2.0612

300.0000

钱庆军

6.8705

1,000.0000

王恒兰

6.1834

900.0000

91

法律意见书

本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

王世宽

539.7334

24.9133

2

夏小军

340.3024

15.7078

3

上海泰纳微

250.0505

11.5419

4

无锡芯聚

143.5310

6.6252

5

无锡宽行

118.8971

5.4881

6

君联深运

102.4476

4.7288

7

无锡芯智

79.7344

3.6804

8

无锡赛霖

79.7344

3.6804

9

华舆高新

62.9677

2.9065

10

无锡淡滨尼

49.3283

2.2769

11

靳佩臻

41.3435

1.9084

12

泰伯一期

34.6955

1.6015

13

无锡母基金

32.2581

1.4890

14

珠海天一

30.4363

1.4049

15

闽西南弘盛

27.1889

1.2550

16

智汇四号

22.6728

1.0465

17

扬州函侑

22.2222

1.0257

18

新创联尚

20.2222

0.9334

19

扬州泓芯

20.0000

0.9232

20

君联海盈

20.0000

0.9232

21

建邺巨石

19.3548

0.8934

92

法律意见书

22

新投领硕

16.2408

0.7497

23

蓝点二号

15.1152

0.6977

24

穗开智造

15.1152

0.6977

25

昊晟一号

13.3334

0.6154

26

产发科技

12.9032

0.5956

27

蓝点七号

7.5576

0.3488

28

新创联芯

7.4074

0.3419

29

钱庆军

6.8705

0.3171

30

王恒兰

6.1834

0.2854

31

全建国

3.7789

0.1744

32

南京芯笙

2.2222

0.1026

33

浪潮财鑫

1.4815

0.0684

34

点石共赢

1.1211

0.0517

2,166.4515

100.0000

合计

根据无锡尚积提供的验资报告及实缴凭证，截至报告期末，无锡尚积全体
股东认缴的注册资本均已实缴。
（16） 股东特殊权利条款及其终止情况

经核查，尚积有限/无锡尚积历史上曾在融资过程中签订的融资交易文件中
约定了股东特殊权利，最终股东特殊权利在无锡尚积及相关股东于 2025 年 7 月
31 日签署的《无锡尚积半导体科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股
东协议》”）中予以约定。
截至本法律意见书出具之日，无锡尚积已与现有股东签署《无锡尚积半导体
科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《股东协议之补充协
议》”），约定：（1）《股东协议》第 5.2 条回购中以无锡尚积作为义务或责任

93

法律意见书

承担主体的约定、第 5.3 条公司清算条款，自本次交易中无锡尚积的审计报告出
具日的前一日起自动终止，视为自始未生效，且不可恢复执行；各方确认，截至
《股东协议之补充协议》签署日，各方从未实际行使上述条款所涉权利或实际承
担相应义务；（2）除《股东协议之补充协议》第一条所述约定和条款以外的《股
东协议》其他约定和条款，自本次交易的独立财务顾问就本次交易向上交所递交
申报材料之日前一日起自动终止，且不可对无锡尚积恢复执行。
综上所述，本所律师认为，无锡尚积设立后的历次股权变动已履行了相关
法律法规及《公司章程》规定的必要程序，合法、合规、真实、有效，无锡尚
积全体股东认缴的注册资本均已实缴。
3. 权利限制情况
根据无锡尚积出具的确认函、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的无锡尚积股
份已全部完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，无锡尚积股份权属清晰，不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议，无锡尚积股份过户给上市公司不存在法律障碍。
4. 对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，无锡尚积拥有 7 家子公司，即厦门尚积半导体
科技有限公司（以下简称“厦门尚积”）、广州尚积半导体科技有限公司（以下
简称“广州尚积”）、南京尚积半导体科技有限公司（以下简称“南京尚积”）、
东莞尚积半导体科技有限公司（以下简称“东莞尚积”）、无锡瑞华芯科技有限
公司（以下简称“无锡瑞华芯”）、深圳尚积半导体科技有限公司（以下简称“深
圳尚积”）和深圳紫侠半导体科技有限公司（以下简称“深圳紫侠”），具体情
况如下：
（1） 厦门尚积
① 基本情况

厦门尚积持有厦门市翔安区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至 2026
年 8 月 31 日，其经登记的基本信息如下：
94

法律意见书

厦门尚积半导体科技有限公司

公司名称
统一社会信用代码

91350213MAEP85DQ84
厦门市翔安区香山街道翔安南路 5002 号 1006-96 室

住所
法定代表人

王世宽

注册资本

4,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集
成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子测量
仪器制造；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子测量仪
器销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件
制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控
制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销
售；电子元器件零售；通用设备修理；国内贸易代理；货物进出
口；技术进出口；电子产品销售；软件开发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期

2025 年 6 月 26 日

营业期限

长期

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

截至 2026 年 8 月 31 日，厦门尚积的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

4,000.00

100.00

4,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2025 年 6 月 25 日，无锡尚积签署《厦门尚积半导体科技有限公司章程》，
约定设立厦门尚积，注册资本 4,000 万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。

95

法律意见书

2025 年 6 月 26 日，厦门市翔安区市场监督管理局核准厦门尚积的设立登
记。
厦门尚积设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

4,000.00

100.00

4,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，厦门尚积未发生股权变动。
（2） 广州尚积
① 基本情况

广州尚积持有广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记
的基本信息如下：
公司名称
统一社会信用代码
住所

广州尚积半导体科技有限公司
91440112MAK3TG059Y
广州市黄埔区新瑞路 9 号（2）栋 301 房 319

法定代表人

王世宽

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机械设备研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
备销售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成
电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电力电子
元器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元
器件制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机
及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子元
器件零售；通用设备修理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出
口；电子产品销售

96

法律意见书

成立日期

2025 年 12 月 24 日

营业期限

长期

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

截至 2026 年 8 月 31 日，广州尚积的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

2,000.00

100.00

2,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2025 年 12 月 22 日，无锡尚积签署《广州尚积半导体科技有限公司章程》，
约定设立广州尚积，注册资本 2,000 万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。
2025 年 12 月 24 日，广州市黄埔区市场监督管理局核准广州尚积的设立登
记。
广州尚积设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

2,000.00

100.00

2,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，广州尚积未发生股权变动。
（3） 南京尚积
① 基本信息

南京尚积持有南京市建邺区市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登
记的基本信息如下：
公司名称

南京尚积半导体科技有限公司

97

法律意见书

统一社会信用代码

91320105MAEE2QXQXF
南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 栋北楼 401-1007 室

住所
法定代表人

王世宽

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务；集成电路设计；集成电路销售；光伏设备及元器件销售；电子
专用设备销售；电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；半导体
分立器件销售；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；
仪器仪表销售；电子元器件零售；通用设备修理；国内贸易代理；
货物进出口；技术进出口；电子产品销售；软件开发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经
营：集成电路制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；
电子测量仪器制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；泵及
真空设备制造；工业控制计算机及系统制造

成立日期

2025 年 3 月 20 日

营业期限

长期

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

截至 2026 年 8 月 31 日，南京尚积的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

2,000.00

100.00

2,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2025 年 3 月，无锡尚积签署《南京尚积半导体科技有限公司章程》，约定设
立南京尚积，注册资本 2,000 万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。
2025 年 3 月 20 日，南京市建邺区市场监督管理局核准南京尚积的设立登
记。
98

法律意见书

南京尚积设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

2,000.00

100.00

2,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，南京尚积未发生股权变动。
（4） 东莞尚积
① 基本信息

东莞尚积持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本
信息如下：
公司名称
统一社会信用代码
住所

东莞尚积半导体科技有限公司
91441900MAEUFDF29E
广东省东莞市松山湖园区科技十路 1 号 1 栋 605 室之 1

法定代表人

王世宽

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集
成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
设计及服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电
子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测
量仪器销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；半导体
分立器件销售；半导体分立器件制造；电子元器件制造；泵及真空
设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器件
零售；通用设备修理；国内贸易代理；软件开发；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

成立日期

2025 年 9 月 2 日

99

法律意见书

营业期限

长期

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

截至 2026 年 8 月 31 日，东莞尚积的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

2,000.00

100.00

2,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2025 年 9 月 1 日，无锡尚积签署《东莞尚积半导体科技有限公司章程》，
约定设立东莞尚积，注册资本 2,000 万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。
2025 年 9 月 2 日，东莞市市场监督管理局核准东莞尚积的设立登记。
东莞尚积设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

2,000.00

100.00

2,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，东莞尚积未发生股权变动。
（5） 无锡瑞华芯
① 基本信息

无锡瑞华芯持有无锡高新技术产业开发区数据局核发的《营业执照》，其
经登记的基本信息如下：
公司名称

无锡瑞华芯科技有限公司

统一社会信用代码

91320214MAEBE8K59W

住所

无锡市新吴区长江南路 35-3211 室

100

法律意见书

法定代表人

王世宽

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；电子真空器件制造；电子真
空器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零
件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设
备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；货物进出口；技术
进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

成立日期

2025 年 2 月 18 日

营业期限

长期

主营业务

半导体设备备品备件销售

截至 2026 年 8 月 31 日，无锡瑞华芯的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2025 年 2 月 17 日，无锡尚积签署《无锡瑞华芯科技有限公司章程》，约定
设立无锡瑞华芯，注册资本 1,000 万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。
2025 年 2 月 18 日，无锡高新技术产业开发区数据局核准无锡瑞华芯的设立
登记。
无锡瑞华芯设立时的股权结构如下：

101

法律意见书

序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，无锡瑞华芯未发生股权变动。
（6） 深圳尚积
① 基本信息

深圳尚积持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本
信息如下：
公司名称
统一社会信用代码
住所

深圳尚积半导体科技有限公司
91440300MAD5HU0E4G
深圳市宝安区西乡街道富华社区锦花路电影大厦 116

法定代表人

王世宽

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片
及产品销售；集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；
电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；半
导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；泵及
真空设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；通
用设备修理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；电子产品
销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

成立日期

2023 年 11 月 22 日

营业期限

长期

主营业务

周边地区销售及装机调试服务

102

法律意见书

截至 2026 年 8 月 31 日，深圳尚积的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2023 年 11 月 22 日，无锡尚积签署《深圳尚积半导体科技有限公司章程》，
约定设立深圳尚积，注册资本 1,000 万元，全部由无锡尚积以货币方式认购。
同日，深圳市市场监督管理局核准深圳尚积的设立登记。
深圳尚积设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

无锡尚积

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，深圳尚积未发生股权变动。
（7） 深圳紫侠
① 基本信息

深圳紫侠持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其经登记的基本
信息如下：
公司名称
统一社会信用代码
住所

深圳紫侠半导体科技有限公司
91440300MAE9QRHH39
深圳市宝安区新安街道海滨社区甲岸南路 22 号易尚创意科技大厦
606

法定代表人

史鹏

注册资本

1,000 万元

103

法律意见书

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新材料技术推广服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子
元器件零售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

成立日期

2025 年 1 月 17 日

营业期限

长期

主营业务

半导体设备销售服务

截至 2026 年 8 月 31 日，深圳紫侠的股权结构为：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

深圳尚积

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

合计

② 历史沿革

2025 年 1 月 16 日，深圳尚积签署《深圳紫侠半导体科技有限公司章程》，
约定设立深圳紫侠，注册资本 1,000 万元，全部由深圳尚积以货币方式认购。
2025 年 1 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准深圳紫侠的设立登记。
深圳紫侠设立时的股权结构如下：
序号

股东

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

深圳尚积

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，深圳紫侠未发生股权变动。
5. 业务与经营资质

104

法律意见书

根据《重组报告书》及无锡尚积出具的确认函，无锡尚积主营业务为半导体
薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售，无锡尚积子公司的主营业务详见本法
律意见书之“五、（一）、5. 对外投资情况”部分相关内容。相关法律法规未明
确要求无锡尚积及其子公司开展上述主营业务需取得前置资质证书或行政许可。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，无锡尚积及其子公司的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6. 主要资产
（1） 专利

根据无锡尚积提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》、无锡尚积
出具的确认函、并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统进行查询，
截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 107 项已授权专利，具体情况见本法律
意见书“附件一：无锡尚积及其子公司拥有的已授权专利情况”。
（2） 注册商标

根据无锡尚积提供的注册商标证书、国家知识产权局商标局出具的《商标档
案》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站进
行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 10 项境内注册商标，具体情
况如下：
序号

权利人

注册号

1

无锡尚积

2

商标

类别

有效期

82744383

9

2025.06.282035.06.27

原始取得

无

无锡尚积

82736181

42

2025.06.282035.06.27

原始取得

无

3

无锡尚积

82726008

35

2025.06.282035.06.27

原始取得

无

4

无锡尚积

70516757

42

2023.10.142033.10.13

原始取得

无

5

无锡尚积

70507184

35

2023.10.142033.10.13

原始取得

无

105

取得方式 他项权利

法律意见书

序号

权利人

注册号

6

无锡尚积

7

商标

类别

有效期

取得方式 他项权利

58790812

42

2022.02.282032.02.27

原始取得

无

无锡尚积

58788193

35

2022.02.282032.02.27

原始取得

无

8

无锡尚积

58774832

9

2022.02.282032.02.27

原始取得

无

9

无锡尚积

58631804

9

2022.02.142032.02.13

原始取得

无

10

无锡尚积

57721112

9

2022.04.282032.04.27

原始取得

无

（3） 域名

根据无锡尚积提供的域名证书、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录
站长之家网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 3 项域名，具
体情况如下：
序号

权利人

域名

有效期

他项权利

1

无锡尚积

refine-solution.com

2025.02.18-2030.02.18

无

2

无锡尚积

sji-semi.com

2021.06.30-2027.06.30

无

3

无锡尚积

sji-semi.cn

2021.09.14-2027.09.14

无

（4） 计算机软件著作权

根据无锡尚积提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的《计
算机软件登记概况查询结果》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录中国
版权保护中心著作权登记系统进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥
有 8 项计算机软件著作权，具体情况如下：

106

法律意见书

取得

首次发

他项

方式

表日期

权利

2021SR196
7976

继受
取得

未发表

无

松尚 VOx 薄膜溅射氧气控
制系统软件

2021SR196
7977

继受
取得

未发表

无

无锡尚积

尚积 Depomerits 操作系统
软件 V1.0

2023SR080
7792

原始
取得

未发表

无

4

无锡尚积

尚积 PlasMerits 操作系统软
件 V1.0

2023SR160
9210

原始
取得

未发表

无

5

无锡尚积

尚积 Decomertis 操作系统
软件 V1.0

2024SR023
1951

原始
取得

未发表

无

6

无锡尚积

尚积 ReleMerits 操作系统
软件 V1.0

2025SR040
8327

原始
取得

未发表

无

7

无锡尚积

尚积 CVD_181 操作系统软
件 V1.0

2025SR099
0221

原始
取得

未发表

无

8

无锡尚积

尚积 CVD_181+操作系统
软件 V1.0

2025SR099
0911

原始
取得

未发表

无

序号

权利人

作品名称

登记号

1

无锡尚积

松尚 CENTURA PVD 机台
LOADLOCK 腔室冷泵改
分子泵真空控制系统 V1.0

2

无锡尚积

3

（5） 集成电路布图设计专有权

根据无锡尚积提供的资料、国家知识产权局出具的《集成电路布图设计专有
权登记簿副本》、无锡尚积出具的确认函、并经本所律师登录国家知识产权局集
成电路公告网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 6 项集成电
路布图设计专有权，具体情况如下：

序号

权利人

布图设计名称

登记号

保护期

取得
方式

他项
权利

1

无锡尚积

高灵敏度红外气体传
感器芯片

BS.215603664

2021.08.202031.08.19

原始
取得

无

107

法律意见书

取得

他项

方式

权利

2021.08.202031.08.19

原始
取得

无

BS.215618505

2021.09.152031.09.14

原始
取得

无

高精度 MEMS 微镜芯
片

BS.215651278

2021.11.082031.11.07

原始
取得

无

无锡尚积

高填充因子 MEMS 红
外焦平面芯片

BS.215651294

2021.11.082031.11.07

原始
取得

无

无锡尚积

SiC MOS 芯片

BS.23560156X

2023.11.292033.11.28

原始
取得

无

序号

权利人

布图设计名称

登记号

保护期

2

无锡尚积

低温度系数红外测温
芯片

BS.215603672

3

无锡尚积

一款高灵敏度雪崩光
电探测器芯片

4

无锡尚积

5

6

（6） 租赁房产

根据无锡尚积提供的资料及出具的确认函，截至报告期末，无锡尚积及其子
公司与生产经营相关的主要租赁房屋情况如下：

序
号

用途

是否
提供
产权
证书

是否
办理
租赁
备案

3,070.81

2023.10.012026.06.30
（注）

办
公、
研
发、
生产

是

否

长江南路
35-321 厂房
1F、2F

1,744.00

2024.10.162030.01.15

研发
生产

是

否

无锡长江南
路 35-305
号，F楼厂
房一层

1,000.00

2025.10.272027.04.28

仓储
用房

是

否

承租
方

出租方

地址

1

无锡
尚积

无锡生命科
学产业发展
有限公司

2

无锡
尚积

无锡
尚积

3

面积
（m2）

租赁期限

新吴区长江
南路 35-312
厂房

无锡生命科
学产业发展
有限公司

江苏三联生
物工程股份
有限公司

108

法律意见书

序
号

4

5

承租
方

出租方

地址

面积
（m2）

租赁期限

用途

是否
提供
产权
证书

是否
办理
租赁
备案

无锡
尚积

无锡空港园
区发展有限
公司

长江南路 35
号D栋
201/202/203/
205

462.00

2026.05.012027.04.30

办公

是

否

厦门
尚积

南安沁杨信
毅房产代理
有限公司

厦门市翔安
区新澳路
1609 号
1103 单元

98.00

2025.11.082026.11.07

办公

是

否

注：2026 年 7 月 2 日，无锡尚积已与无锡生命科学产业发展有限公司签署《房屋租赁合同》，
约定该租赁房产租赁期限续期至 2028 年 6 月 30 日。

本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，上述 3、5 项租赁房产尚未
按照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁备案手续。但依据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
因此，本所律师认为，该等租赁房产未办理租赁备案不影响租赁合同的有效
性，不会对无锡尚积的生产经营产生重大不利影响。
（7） 主要设备

根据天职出具的天职业字[2026]35571 号《无锡尚积半导体科技股份有限公
司审计报告》、无锡尚积提供的资料及出具的确认函，截至报告期末，无锡尚积
及其子公司拥有机器设备、办公设备等生产经营所必需的主要设备，该等主要设
备不存在抵押及查封、冻结的情况。
7. 诉讼、仲裁和行政处罚
（1） 诉讼及仲裁情况

根据主管部门证明文件、无锡尚积董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相
109

法律意见书

关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚

根据主管部门证明文件、无锡尚积董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相
关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡尚积及其子公司
不存在受到行政处罚的情形。
（二） 无锡宽行

1. 基本情况
根据无锡宽行现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，无锡宽行的基本情况如下：
公司名称
统一社会信用代码
住所

无锡宽行企业管理有限公司
91320214MA26Y1784E
无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-129

法定代表人

王世宽

注册资本

100 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 8 月 27 日

营业期限

长期

截至本法律意见书出具之日，无锡宽行的股权结构如下：
序号

股东姓名

注册资本（万元）

110

出资比例（%）

法律意见书

1

王世宽

99.00

99.00

2

张燕

1.00

1.00

100.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，无锡宽行依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司章
程》等规定的需要解散的情形。
2. 历史沿革
2021 年 8 月 23 日，王世宽、张燕签署《无锡宽行电子科技有限公司章程》，
约定共同出资设立无锡宽行，注册资本为 100 万元，其中王世宽以货币方式认缴
99 万元，张燕以货币方式认缴 1 万元。
2021 年 8 月 27 日，无锡市新吴区行政审批局核准无锡宽行的设立登记。
无锡宽行设立时的股权结构如下：
序号

股东姓名/名称

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

王世宽

99.00

99.00

2

张燕

1.00

1.00

100.00

100.00

合计

本所律师认为，无锡宽行设立后的历次股权变动已履行了相关法律法规及
《公司章程》规定的必要程序，合法、合规、真实、有效，无锡宽行全体股东认
缴的注册资本均已实缴。
3. 权利限制情况
根据无锡宽行出具的确认函、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的无锡宽行股权已
全部完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，无锡宽行股权权属清晰，不存在抵

111

法律意见书

押、质押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制
执行等重大争议，无锡宽行股权过户给上市公司不存在法律障碍。
4. 对外投资情况
根据无锡宽行出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
无锡宽行持有无锡尚积 118.8971 万股股份，占无锡尚积股份总数的 5.4881%；除
该项投资外，无锡宽行无其他对外投资。
5. 业务与经营资质
根据无锡宽行现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统核查，无锡宽行的经营范围为：“一般项目：企业管理；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据无锡宽行出具的确认函，无锡宽行系为持有无锡尚积股份而设立的持股
平台，未实际开展经营活动，相关法律法规未明确要求无锡宽行开展上述业务需
取得前置资质证书或行政许可。
综上所述，本所律师认为，无锡宽行的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
6. 主要资产
根据无锡宽行出具的确认函，其主要资产为所持无锡尚积 118.8971 万股股
份。除前述股份外，无锡宽行不存在自有或租赁的土地、房屋，不存在专利、注
册商标、域名、著作权、集成电路布图设计权等知识产权，亦不存在机器设备、
运输工具等设备。
7. 诉讼、仲裁和行政处罚
（1） 诉讼及仲裁情况

根据主管部门证明文件、无锡宽行董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相

112

法律意见书

关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡宽行不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚

根据主管部门证明文件、无锡宽行董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录相
关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，无锡宽行不存在受到
行政处罚的情形。
（三） 上海泰纳微

1. 基本情况
根据上海泰纳微现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微的基本情况如
下：
上海泰纳微企业管理有限公司

公司名称
统一社会信用代码

91310000MA7AMMT2XX
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼

住所
法定代表人

夏小军

注册资本

200 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 9 月 27 日

营业期限

长期

截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微的股权结构如下：
序号

股东姓名

注册资本（万元）

113

出资比例（%）

法律意见书

1

夏小军

198.00

99.00

2

林春燕

2.00

1.00

200.00

100.00

合计

截至本法律意见书出具之日，上海泰纳微依法有效存续，不存在有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，亦不存在依法被吊
销营业执照、责令关闭、撤销或者营业期限届满、破产清算等法律法规及《公司
章程》等规定的需要解散的情形。
2. 历史沿革
2021 年 9 月 26 日，夏小军、林春燕签署《上海泰纳微科技有限公司章程》，
约定共同出资设立上海泰纳微，注册资本为 200 万元，其中夏小军以货币方式认
缴 198 万元，林春燕以货币方式认缴 2 万元。
2021 年 9 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理
局核准上海泰纳微的设立登记。
上海泰纳微设立时的股权结构如下：
序号

股东姓名/名称

注册资本（万元）

出资比例（%）

1

夏小军

198.00

99.00

2

林春燕

2.00

1.00

200.00

100.00

合计

本所律师认为，上海泰纳微设立后的历次股权变动已履行了相关法律法规及
《公司章程》规定的必要程序，合法、合规、真实、有效，上海泰纳微全体股东
认缴的注册资本均已实缴。
3. 权利限制情况
根据上海泰纳微出具的确认函、交易对方填写的调查问卷及出具的承诺函，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的上海泰纳微股
权已全部完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，上海泰纳微股权权属清晰，不
114

法律意见书

存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司
法强制执行等重大争议，上海泰纳微股权过户给上市公司不存在法律障碍。
4. 对外投资情况
根据上海泰纳微出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上海泰纳微持有无锡尚积 250.0505 万股股份，占无锡尚积股份总数的
11.5419%；除该项投资外，上海泰纳微无其他对外投资。
5. 业务与经营资质
根据上海泰纳微现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统核查，上海泰纳微的经营范围为：“一般项目：企业管理；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
根据上海泰纳微出具的确认函，上海泰纳微系为持有无锡尚积股份而设立的
持股平台，未实际开展经营活动，相关法律法规未明确要求上海泰纳微开展上述
业务需取得前置资质证书或行政许可。
综上所述，本所律师认为，上海泰纳微的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
6. 主要资产
根据上海泰纳微出具的确认函，其主要资产为所持无锡尚积 250.0505 万股
股份。除前述股份外，上海泰纳微不存在自有或租赁的土地、房屋，不存在专利、
注册商标、域名、著作权、集成电路布图设计权等知识产权，亦不存在机器设备、
运输工具等设备；其资产不存在争议或纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情况。
7. 诉讼、仲裁和行政处罚
（1） 诉讼及仲裁情况

根据主管部门证明文件、上海泰纳微董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录
115

法律意见书

相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，上海泰纳微不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2） 行政处罚

根据主管部门证明文件、上海泰纳微董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷、开具的无犯罪记录证明文件、相关主体出具的确认函，并经本所律师登录
相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，截至报告期末，上海泰纳微不存在
受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权
属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者
转移不存在实质性法律障碍。

六、

关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 标的公司的主要关联方
（1） 无锡尚积的主要关联方

根据相关主体的市场主体登记资料，无锡尚积的董事、监事、高级管理人员
填写的调查问卷等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，参
照《股票上市规则》规定的关联人范围，无锡尚积的主要关联方如下：
① 直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一致行动人
及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，王世宽为无锡尚积的控股股东、实际控制人；夏小军、上海
泰纳微、无锡芯聚、无锡宽行、无锡赛霖、无锡芯智及无锡淡滨尼为王世宽的一
致行动人。
除无锡尚积及其子公司外，王世宽及上述一致行动人控制或者担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织情况如下：

116

法律意见书

序号

关联方

关联关系

1

无锡淡滨尼

王世宽持有 50%财产份额并担任执行事务合伙人，夏小
军持有 50%财产份额

2

无锡赛霖

王世宽持有 28.5068%财产份额并担任执行事务合伙人，
夏小军持有 27.3756%财产份额

3

无锡宽行

王世宽持有 99%股权并担任执行董事、法定代表人，其
配偶张燕持有 1%股权

4

无锡芯聚

王世宽持有 1%财产份额并担任执行事务合伙人

5

无锡芯智

王世宽持有 26.2700%财产份额并担任执行事务合伙人，
夏小军持有 26.2700%财产份额

6

上海松尚

王世宽持有 50%股权并担任监事，夏小军持有 50%股权
并担任执行董事、总经理

7

上海泰纳微

夏小军持有 99%股权并担任执行董事、法定代表人，其
配偶林春燕持有 1%股权

8

上海康飞诚管理咨询合
伙企业（有限合伙）

夏小军持有 66.6%财产份额，上海松尚持有 0.0667%财
产份额并任执行事务合伙人

9

科迈氟（上海）技术有
限公司（以下简称“科
迈氟”）

夏小军持有 20%股权并担任执行董事、上海松尚持有
65.00%股权、上海康飞诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
持有 15.00%股权

② 直接或间接持有无锡尚积 5%以上股份的自然人及其控制或者担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除王世宽和夏小军外，不存在其他直接或间接持有无锡尚积
5%以上股份的自然人。
王世宽、夏小军控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况
详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、

117

法律意见书

法人或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织”。
③ 直接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人及
前述主体控制的法人或其他组织，间接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其
他组织及其一致行动人

截至报告期末，除王世宽及其一致行动人外，直接及间接持有无锡尚积 5%
以上股份的法人或其他组织及其一致行动人如下：

序号

关联方

关联关系

1

君联深运

2

君联海盈

君联深运与君联海盈系一致行动人，君联深运持有无
锡尚积 4.7288%股份，
君联海盈持有无锡尚积 0.9232%
股份，合计直接持股 5%以上

上述直接持有无锡尚积 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人不存
在直接或间接控制的主体。
④ 无锡尚积董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业

根据无锡尚积提供的资料、相关人员填写的调查问卷及本所律师对公开信息
的核查，截至报告期末，无锡尚积董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

序号

姓名

在公司的
任职情况

1

王世宽

董事长、总
经理

2

夏小军

董事

3

陈瑞

董事

关联方

关联关系

王世宽、夏小军控制或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织详见本法律意见书“六、（一）1.
（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人
或其他组织及其一致行动人及其控制或者担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织”
北京万学教育科技有限公
司

118

陈瑞担任董事

法律意见书

北京太合音乐科技有限公
司

陈瑞担任董事

北京环球万合信息技术有
限公司

陈瑞担任董事

乖宝宠物食品集团股份有
限公司

陈瑞担任非独立董事

薇美姿实业（广东）股份
有限公司

陈瑞担任董事

世纪乐梦（北京）文化传
媒有限公司

陈瑞担任董事

深圳市鲜语餐饮管理有限
公司

陈瑞担任董事

深圳君联祺盛管理咨询有
限公司

陈瑞担任经理

北京太合音乐文化发展有
限公司

陈瑞担任董事

景昉云（深圳）数字科技
有限公司

陈瑞担任董事

上海才历网络有限公司

陈瑞担任副董事长

深圳市海豚村信息技术有
限公司

陈瑞担任董事

广州妮趣化妆品有限公司

陈瑞担任董事

深圳贝尔信息科技有限公
司

陈瑞担任非执行董事

布魯可集團有限公司

陈瑞担任董事

4

宋永辉

副总经理

－

－

5

陈钰波

监事

－

－

6

许磊

监事

－

－

7

王兆丰

监事会主席

－

－

119

法律意见书

8

崔文正

财务总监兼
董秘

－

－

⑤ 其他关联方

除上述已披露关联方外，无锡尚积在报告期内的其他关联方还包括：（1）
无锡尚积的控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或间接持有无锡尚积 5%
以上股份的自然人及其一致行动人及无锡尚积报告期内的董事、监事及高级管理
人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家
庭成员报告期前 12 个月及报告期内直接或者间接控制的或者担任董事、高级管
理人员的除无锡尚积及其子公司以外的法人或者其他组织；（2）报告期前 12 个
月及报告期内无锡尚积曾经的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织；（3）因与无锡尚积或其关联方签署协议或者作出
安排而在该等协议生效或安排实施后 12 个月内将成为无锡尚积关联方的，或者
在报告期前 12 个月内曾经是无锡尚积关联方的主体；（4）根据实质重于形式的
原则认定的其他与无锡尚积具有特殊关系，可能造成无锡尚积对其有利益倾斜的
主体。
其中，报告期内与无锡尚积存在交易的其他关联方如下：

序号

关联方

关联关系

1

无锡暖芯半导体科技
有限公司

王世宽的配偶张燕、夏小军的配偶林春燕曾分别持有
17%股权，张燕、林春燕已于 2025 年 11 月退出持股

（2） 无锡宽行

根据相关主体的市场主体登记资料，无锡宽行的董事、监事、高级管理人员
填写的调查问卷等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，参
照《股票上市规则》规定的关联人范围，无锡宽行的主要关联方如下：
① 直接或者间接控制无锡宽行的自然人、法人或其他组织及其控制或者担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织

120

法律意见书

截至报告期末，王世宽为无锡宽行的控股股东、实际控制人。
王世宽控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本法律意见
书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织
及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
② 直接或间接持有无锡宽行 5%以上股权的自然人及其控制或者担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除王世宽外，不存在其他直接或间接持有无锡宽行 5%以上
股权的自然人。
王世宽控制或者担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织详见本法律
意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他
组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
③ 直接持有无锡宽行 5%以上股权的法人或其他组织及其控制的法人或
其他组织，间接持有无锡宽行 5%以上股权的法人或其他组织

截至报告期末，无锡宽行不存在直接或间接持有其 5%以上股权的法人或其
他组织。
④ 无锡宽行董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业

根据无锡宽行提供的资料、相关人员填写的调查问卷及本所律师对公开信息
的核查，截至报告期末，无锡宽行董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

序号

1

姓名

王世宽

在公司的任
职情况

执行董事、
经理

关联方

关联关系

详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者
间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其一
致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织”

121

法律意见书

2

张燕

3

周永丽

监事

-

-

财务负责人

科迈氟

周永丽任财务负责人

财务负责人

上海泰纳微

周永丽任财务负责人

⑤ 其他关联方

除上述已披露关联方外，无锡宽行在报告期内的其他关联方还包括：（1）
无锡宽行的控股股东、实际控制人、直接或间接持有无锡宽行 5%以上股权的自
然人及无锡宽行报告期内的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家庭成员报告期前 12 个月
及报告期内直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除无锡宽行以外
的法人或者其他组织；（2）报告期前 12 个月及报告期内无锡宽行曾经的董事、
监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（3）
因与无锡宽行或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议生效或安排实施
后 12 个月内将成为无锡宽行关联方的，或者在报告期前 12 个月内曾经是无锡宽
行关联方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与无锡宽行具有特
殊关系，可能造成无锡宽行对其有利益倾斜的主体。
（3） 上海泰纳微

根据相关主体的市场主体登记资料，上海泰纳微的董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，
参照《股票上市规则》规定的关联人范围，上海泰纳微的主要关联方如下：
① 直接或者间接控制上海泰纳微的自然人、法人或其他组织及其控制或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，夏小军为上海泰纳微的控股股东、实际控制人。
夏小军控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见本法律意见
书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织
及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。

122

法律意见书

② 直接或间接持有上海泰纳微 5%以上股权的自然人及其控制或者担任
董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除夏小军外，不存在其他直接或间接持有上海泰纳微 5%以
上股权的自然人。
夏小军控制或者担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织详见本法律
意见书“六、（一）1.（1）①直接或者间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他
组织及其一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
③ 直接持有上海泰纳微 5%以上股权的法人或其他组织及其控制的法人
或其他组织，间接持有上海泰纳微 5%以上股权的法人或其他组织

截至报告期末，上海泰纳微不存在直接或间接持有其 5%以上股权的法人或
其他组织。
④ 上海泰纳微董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业

根据上海泰纳微提供的资料、相关人员填写的调查问卷及本所律师对公开信
息的核查，截至报告期末，上海泰纳微董事、监事、高级管理人员及其控制或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

序号

姓名

在公司的
任职情况

1

夏小军

执行董事

2

林春燕

监事

关联方

关联关系

详见本法律意见书“六、（一）1.（1）①直接或者
间接控制无锡尚积的自然人、法人或其他组织及其
一致行动人及其控制或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织”

-

123

-

法律意见书

周永丽任财务负责人，夏小军持有
20%股权并担任执行董事、上海松
科迈氟
3

周永丽

尚持有 65.00%股权、上海康飞诚管

财务负责

理咨询合伙企业（有限合伙）持有

人

15.00%股权

无锡宽行

周永丽任财务负责人

⑤ 其他关联方

除上述已披露关联方外，上海泰纳微在报告期内的其他关联方还包括：
（1）
上海泰纳微的控股股东、实际控制人、直接或间接持有上海泰纳微 5%以上股权
的自然人及上海泰纳微报告期内的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家庭成员报告期前 12
个月及报告期内直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上海泰纳
微以外的法人或者其他组织；（2）报告期前 12 个月及报告期内上海泰纳微曾经
的董事、监事及高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
（3）因与上海泰纳微或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议生效或安
排实施后 12 个月内将成为上海泰纳微关联方的，或者在报告期前 12 个月内曾经
是上海泰纳微关联方的主体；（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与上海
泰纳微具有特殊关系，可能造成上海泰纳微对其有利益倾斜的主体。
2. 标的公司报告期内的主要关联交易
根据天职出具的天职业字[2026]35571 号《无锡尚积半导体科技股份有限公
司审计报告》、天职业字[2026]35753 号《无锡宽行企业管理有限公司审计报告》、
天职业字[2026]35752 号《上海泰纳微企业管理有限公司审计报告》（以下合称
“《审计报告》”），报告期内，无锡宽行与上海泰纳微未与其关联方发生交易，
无锡尚积与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务
单位：万元

124

法律意见书

关联方名称

交易内容

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

无锡暖芯半导体科技
有限公司

采购商品

114.08

306.64

1,010.88

（2） 关键管理人员报酬
单位：万元
交易内容

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

关键管理人员报酬

498.73

937.68

901.05

关键管理人员股份支付费用

57.68

115.37

105.75

（3） 应收应付款
单位：万元
关联方名称

交易内容

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

无锡暖芯半导体科技
有限公司

预付款项

-

-

68.09

无锡暖芯半导体科技
有限公司

应付款项

89.99

84.23

317.74

3. 本次交易完成后关联交易的规范措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原
则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规
定。
为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司第一大股东国家集成电路基
金已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容包括：
“一、本公司将善意履行作为拓荆科技股东的义务，充分尊重拓荆科技的独
立法人地位，保障拓荆科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》
以及拓荆科技公司章程的规定，促使经本公司提名的拓荆科技董事（如有）依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。
125

法律意见书

二、如果拓荆科技及其下属公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司
控制的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格
按照国家有关法律法规、拓荆科技公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按
照正常的商业条件进行；保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将不会要
求或接受拓荆科技及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件；保证不利用股东地位，就拓荆科技及其下属公司与本公司或本公司控
制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使拓荆科技的
股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合法权益的决议。
三、保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与
拓荆科技及其下属公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业或
者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
四、如违反上述承诺，本公司将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相
关责任。
五、本函件所述承诺事项已经本公司确认，为本公司真实意思表示，对本公
司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依
法承担相应责任。
六、本函件自签署之日起生效，在本公司依据所应遵守的相关规则作为拓荆
科技关联方期间持续有效。”
为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司其他持股 5%以上股东已出
具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容包括：
“一、本企业/本公司将善意履行作为拓荆科技股东的义务，充分尊重拓荆
科技的独立法人地位，保障拓荆科技独立经营、自主决策。本企业/本公司将严
格按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规定，促使经本企业/本公司提名的
拓荆科技董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
二、截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文
件披露的情形外，本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的企业或者经
126

法律意见书

济组织（以下统称“本企业/本公司控制的企业或者经济组织”）与拓荆科技及
其下属公司不存在其他关联交易。
三、保证本企业/本公司以及本企业/本公司控制的企业或者经济组织，今后
原则上不与拓荆科技及其下属公司发生关联交易。如果拓荆科技及其下属公司在
今后的经营活动中必须与本企业/本公司或本企业/本公司控制的企业或者经济组
织发生不可避免的关联交易，本企业/本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、拓荆科技公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照正常的商业
条件进行；保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业或者经济组织将不会
要求或接受拓荆科技及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件；保证不利用股东地位，就拓荆科技及其下属公司与本企业/本公司
或本企业/本公司控制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，
故意促使拓荆科技的股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合法权益
的决议。
四、保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业或者经济组织将严格和
善意地履行其与拓荆科技及其下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本公
司及本企业/本公司控制的企业或者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给拓荆科技及其下属公司造成损失，本企业/本公司将
及时、足额地向拓荆科技及其下属公司作出赔偿或补偿。本企业/本公司未能履
行上述赔偿或补偿承诺的，则拓荆科技有权相应扣减应付本企业的现金分红（包
括相应扣减本企业/本公司未来可能因间接持有拓荆科技的股份而可间接分得的
现金分红）。在相应的承诺履行前，本企业/本公司亦不转让本企业/本公司所直
接或未来可能间接所持的拓荆科技的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
六、本函件所述承诺事项已经本企业/本公司确认，为本企业/本公司真实意
思表示，对本企业/本公司具有法律约束力。本企业/本公司自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
七、本函件自签署之日起生效，在本企业/本公司依据所应遵守的相关规则
作为拓荆科技关联方期间持续有效。”
127

法律意见书

基于上述，本所律师认为，上市公司已制定相关制度对关联交易事项进行规
范；上市公司第一大股东及其他持股 5%以上股东已出具《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，相关承诺合法有效。
（二） 同业竞争

1. 交易前后的上市公司同业竞争情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司与其第一大股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
上市公司第一大股东国家集成电路基金已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺主要内容包括：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业
（如有）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与拓荆科技或其下属
企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任
何人士、商号或公司（企业、单位）发展、经营或协助经营、参与、从事相关业
务。
二、本公司承诺，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（如有）将不
会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与拓荆科技或其下属企
业目前及今后进行的主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞
争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）不会直接或间接控股、收购
从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的
控制性股份、股权或权益。
三、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司不再是持有拓荆科技5%以上股份的股东或其一致行动人；（2）拓荆科技的
股票终止在任何证券交易所上市（但拓荆科技的股票因任何原因暂停买卖除外）。”
基于上述，本所律师认为，本次交易不会新增同业竞争；上市公司第一大股
东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

128

法律意见书

综上，本所律师认为，上市公司已制定相关制度对关联交易事项进行规范，
本次交易不会新增同业竞争，相关主体已出具《关于减少及规范与上市公司关联
交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

七、

本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

（一） 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的公司股权，不涉及购买非
股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的
全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债
务的转移。
（二） 本次交易涉及的人员安置

如前所述，本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标
的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

八、

本次交易的信息披露

根据拓荆科技的公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就
本次交易履行了如下主要信息披露义务：
（一）2026 年 6 月 27 日，拓荆科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，拓荆科技股票自 2026 年 6 月 29 日
（星期一）开市起停牌。
（二）2026 年 7 月 4 日，拓荆科技发布了《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
（三）2026 年 7 月 10 日，拓荆科技召开第二届董事会第二十七次会议和第
二届董事会独立董事第十一次专门会议，审议并通过了本次交易预案及其他相关
129

法律意见书

议案。
（四）2026 年 7 月 11 日，拓荆科技发布了《关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》。
（五）2026 年 8 月 11 日、2026 年 9 月 11 日、2026 年 10 月 10 日，拓荆科
技分别发布了关于本次交易的进展公告。
（六）2026 年 10 月 15 日，拓荆科技召开第二届董事会第三十二次会议，
审议通过了《重组报告书》及本次交易的其他相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易依法履
行现阶段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其信息披露义务。

九、

本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规
定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次交易的实质条件：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司本次交易所发行的股份均为
A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四
十三条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》及《重组报告书》，无锡尚积的主营业务为半导体薄膜沉积与刻蚀设备的
130

法律意见书

研发、生产和销售，无锡宽行、上海泰纳微系持股平台，除持有无锡尚积股份外
无其他业务，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策的规定，符合国家有关
环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规
的情形；本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 29,067.8984 万股，
本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，上
市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条
件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）经核查，本次交易中标的资产的交易价格在评估值的基础上由交易双
方协商确定。上市公司独立董事认为：“本次交易标的资产以符合《证券法》规
定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合
理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性。”据此，本所律师认为，本次交易中标的资产
的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
（4）根据标的公司的市场主体登记资料、交易对方作出的声明承诺、交易
对方填写的调查问卷及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，在《购买资产协议》及其补充协议
生效后，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，标的资产过户
和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的
法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公
司债权债务的转移；据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
（5）根据《重组报告书》，上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，
本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，有利于上市公司增强持续经营能
力，上市公司的资产规模、收入水平预计将有所提升，不存在可能导致上市公司
131

法律意见书

在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》，本次交易实施完毕后上市公司资产质量和独立
经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
上市公司第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）经核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东会、董事会及相关专门委员会等组
织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司
上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，
上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
2. 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
经核查，本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》
第十三条的规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据天健出具的《拓荆科技股份有限公司 2025 年度审计报告》（天健
审〔2026〕10376 号），天健已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保
留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）根据主管部门证明文件、上市公司现任董事、高级管理人员开具的无
犯罪记录证明文件、上市公司出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会及上
交所网站进行查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

132

法律意见书

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交
易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状
况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资
产，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协
同效应，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《上市类
1 号指引》的规定
根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交
易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 182,000.00 万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司
总股本的 30%；募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中
介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《上市类 1 号指
引》之“1-1 募集配套资金”的规定。
6. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交
易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七
次会议决议公告日，发行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 80%。截至本法律意见书出具之日，公司 2026 年半年度
利润分配方案已实施完毕，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整为 383.22 元/股。上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
7. 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》《股东协议
之补充协议》及交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，交易对方已
133

法律意见书

就在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份分别作出承诺，符合
《重组管理办法》第四十七条之规定。
（四） 本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》、天健出具的《拓荆科技股份有限公司 2025 年度审计
报告》（天健审〔2026〕10376 号）、上市公司的公开披露文件、主管部门证明
文件、上市公司现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件、上市公司
出具的确认函，并经本所律师登录中国证监会及上交所网站进行查询，截至本法
律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市
公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发
134

法律意见书

行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
2. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》并经本所
律师核查，本次交易中募集配套资金总额不超过 182,000.00 万元，不超过本次交
易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次交易中募集配套资金拟用
于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；不涉及持有财务性投资的情形，不涉及直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金投资项目实施后，不会与上市公司
第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集配套资金投资于
科技创新领域的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
3. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交
易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符
合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及其适用
意见的规定

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交
易中，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《发
行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
5. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

135

法律意见书

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，上市公
司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管
理办法》第五十八条的相关规定。
6. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》，本次交
易中募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定全部发行对象的情形，
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（五） 本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定

2026 年 10 月 15 日，拓荆科技第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求〉第四条规定的议案》，认为：“1. 本次交易的标的资产为股权类
资产，公司实施本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项。公司已在《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及的有关审批事项，
并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2. 本次交易的交易对
方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交
易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不
存在法律障碍；3. 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立；4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关
联交易。”
基于上述并经核查，本所律师认为，本次交易符合《监管指引 9 号》第四条
之规定。

136

法律意见书

（六） 本次交易相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条规定的情形

根据本次交易相关主体出具的《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的承诺函》并经本所律师登录中国证监会及上交所网站进行查询，截至
本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引 7 号》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（七） 本次交易符合《股票上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二
十条及《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《重组报告书》，无锡宽行、上海泰纳微系持股平台，除持有无锡尚积
股份外无其他业务，无锡尚积的主营业务为半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、
生产和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，
无锡尚积属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：
C3562），为国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，无锡尚积所处行业
为“新一代信息技术产业”。无锡尚积符合《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第五条关于科创板行业领域要求，所属行业与上市公司
处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《股票上市规则》第 11.2
条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺和约定得以切实履行的
情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等
相关法律法规有关发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

十、

本次交易的证券服务机构及其资格

根据拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议、《重组报告书》并经本所
律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
137

法律意见书

（一） 独立财务顾问

华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，根据华泰联合持有的《营业执照》、
中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师
登录中国证监会网站进行查询，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所
执业许可证》，并已办理从事证券法律业务律师事务所备案。本所律师认为，本
所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三） 审计及审阅机构

天职担任本次交易的审计及审阅机构，根据天职持有的《营业执照》《会计
师事务所执业证书》并经本所律师登录中国证监会网站进行查询，天职已完成证
券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。
（四） 资产评估机构

中联评估担任本次交易的评估机构，根据中联评估持有的《营业执照》，并
经本所律师登录中国证监会网站进行查询，中联评估已完成证券服务业务备案，
具备出具与本次交易相关评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及
审阅机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据拓荆科技的相关公告，拓荆科技已制定《拓荆科技股份有限公司信息披
露管理制度》，拓荆科技按照该制度规范公司的内幕信息管理。
（二） 内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

138

法律意见书

根据拓荆科技提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易
过程中，拓荆科技内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2. 在本次交易的筹划过程中，拓荆科技对本次交易涉及的内幕信息知情人
信息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，
并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
3. 拓荆科技按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，
多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本所律师认为，拓荆科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了
《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（三） 相关当事人买卖上市公司股票的自查安排

根据《重组管理办法》《26 号准则》《上市类 1 号指引》等法律法规的相关
规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组报告书》之日（以
下简称“自查期间”），自查范围拟包括：
1. 上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人
员；
3. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4. 相关中介机构及具体业务经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

139

法律意见书

上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕
信息知情人买卖拓荆科技股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情
况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表核查意见。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易方案的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易不构成关联
交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市；
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方均具备进行本次
交易的主体资格；
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和
授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过，
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施；
（四） 上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、上市公
司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律法规的规定，待
约定的生效条件成就时全面生效；
（五） 截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，标的资
产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍；
（六） 上市公司已制定相关制度对关联交易事项进行规范，本次交易不会
新增同业竞争，相关主体已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》
及《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效；
（七） 本次交易不涉及债权债务处理和员工安置；
140

法律意见书

（八） 截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易依法履行现阶
段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其信息披露义务；
（九） 本次交易在相关各方承诺和约定得以切实履行的情况下，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发
行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件；
（十） 参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及审阅机构、资产评
估机构均具有必备的从事证券业务的资格；
（十一）

拓荆科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《拓荆科技

股份有限公司信息披露管理制度》，并采取了必要的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

141

法律意见书

附件一：无锡尚积及其子公司拥有的已授权专利情况

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

1

无锡尚积

2025119151355

用于镀膜设备的防粒子沉积遮件

发明专利

2025.12.18

2026.03.03

原始取得

否

2

无锡尚积

2025119151336

一种非制冷红外探测器功能层及其制备方法

发明专利

2025.12.18

2026.03.13

原始取得

否

3

无锡尚积

2025118353608

用于改善镀膜均匀性的调节挡片及氧化钒薄膜沉积
设备

发明专利

2025.12.08

2026.03.13

原始取得

否

4

无锡尚积

2025117849574

偏压装置

发明专利

2025.12.01

2026.03.17

原始取得

否

5

无锡尚积

2025117740196 实现工艺气体空间分布精细控制的刻蚀方法及装置

发明专利

2025.11.28

2026.03.17

原始取得

否

6

无锡尚积

2025116308491

一种磁控溅射装置

发明专利

2025.11.10

2026.03.06

原始取得

否

7

无锡尚积

2025115129032

基于双轨道约束的磁控溅射磁铁变轨迹运动装置

发明专利

2025.10.22

2025.12.23

原始取得

否

8

无锡尚积

2025115129028

磁控溅射设备用多自由度复合运动磁控装置

发明专利

2025.10.22

2026.03.03

原始取得

否

9

无锡尚积

2025114689643

正交电磁场旋转磁控溅射装置

发明专利

2025.10.15

2026.03.03

原始取得

否

10

无锡尚积

2025114689639

多腔整机用磁吸避位式全平台自动开盖装置

发明专利

2025.10.15

2025.12.23

原始取得

否

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

11

无锡尚积

202511319278X

等离子体场均匀性调节装置

发明专利

2025.09.16

2025.11.18

原始取得

否

12

无锡尚积

2025113028643

一种基于 PECVD 生长 WS2 薄膜的方法

发明专利

2025.09.12

2026.01.06

原始取得

否

13

无锡尚积

2025112615927

一种防止氧硅基底损伤的 PI 结构片的刻蚀方法

发明专利

2025.09.05

2025.11.07

原始取得

否

14

无锡尚积

2025110368978

用于等离子体发生器的自动换靶装置

发明专利

2025.07.28

2025.09.26

原始取得

否

15

无锡尚积

2025110228915

双级压力调控等离子体刻蚀清洗设备及晶圆处理方
法

发明专利

2025.07.24

2025.09.16

原始取得

否

16

无锡尚积

2025109438607

电磁对接晶圆传送装置

发明专利

2025.07.09

2025.09.05

原始取得

否

17

无锡尚积

2025109268748

异型靶材同步自清洁的 PVD 预清洁腔体及方法

发明专利

2025.07.07

2025.09.09

原始取得

否

18

无锡尚积

2025108303547

一种 PVD 碳膜设备的颗粒控制方法

发明专利

2025.06.20

2025.08.26

原始取得

否

19

无锡尚积

2025107982589

PVD 磁控器及 PVD 设备

发明专利

2025.06.16

2025.08.12

原始取得

否

20

无锡尚积

2025107576424

具有充磁消磁功能的磁控组件及充磁消磁方法

发明专利

2025.06.09

2025.08.15

原始取得

否

21

无锡尚积

2025105497555

电子束激励镀膜装置

发明专利

2025.04.29

2025.07.18

原始取得

否

144

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

22

无锡尚积

2025105497536

一种分区溅射装置及其磁控溅射原子沉积方向的控
制方法

发明专利

2025.04.29

2025.07.08

原始取得

否

23

无锡尚积

2025207777128

直线交互晶圆传送装置

实用新型

2025.04.23

2026.05.01

原始取得

否

24

无锡尚积

2025104307055

多片晶圆刻蚀装置

发明专利

2025.04.08

2025.06.17

原始取得

否

25

无锡尚积

2025104098488

PVD 中的靶材冷却装置及冷却方法

发明专利

2025.04.02

2025.11.07

原始取得

否

26

无锡尚积

2025104080658

刻蚀去胶一体腔

发明专利

2025.04.02

2025.11.18

原始取得

否

27

无锡尚积

2025103624772

优化边缘工艺的晶圆承载机构、刻蚀装置及刻蚀方
法

发明专利

2025.03.26

2025.07.04

原始取得

否

28

无锡尚积

2025103175909 优化膜层台阶厚度和平面厚度比值的晶圆镀膜装置

发明专利

2025.03.18

2025.11.28

原始取得

否

29

无锡尚积

2025204151752

一种晶圆传输平台

实用新型

2025.03.11

2026.01.09

原始取得

否

30

无锡尚积

2025204151786

一种超高真空晶圆寻边装置

实用新型

2025.03.11

2026.02.27

原始取得

否

31

无锡尚积

2025204052795

晶圆刻蚀冷却一体机

实用新型

2025.03.10

2026.02.03

原始取得

否

145

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

32

无锡尚积

2025102536223

出气位可调的多级进气 ICP 刻蚀装置

发明专利

2025.03.05

2025.05.13

原始取得

否

33

无锡尚积

2025101711920

晶圆双面镀膜装置及双工位晶圆镀膜装置

发明专利

2025.02.17

2025.12.12

原始取得

否

34

无锡尚积

202510171194X

单侧交替式双工位晶圆双面镀膜装置及镀膜方法

发明专利

2025.02.17

2025.10.31

原始取得

否

35

无锡尚积

2025101486570

集成式晶圆预调工部及晶圆处理装置

发明专利

2025.02.11

2025.04.22

原始取得

否

36

无锡尚积

202520211699X

用于 PVD 中的磁场可调式磁控组件

实用新型

2025.02.11

2026.02.13

原始取得

否

37

无锡尚积

2025100695916

一种氧化钒薄膜的物理气相沉积制备方法

发明专利

2025.01.16

2025.10.28

原始取得

否

38

无锡尚积

202411775224X

一种等离子体增强物理气相沉积方法

发明专利

2024.12.05

2025.10.31

原始取得

否

39

无锡尚积

2024229296012

一种分体式冷盘

实用新型

2024.11.29

2025.11.14

原始取得

否

40

无锡尚积

2024115982849

一种晶圆表面预清洁的装置及方法

发明专利

2024.11.11

2025.03.14

原始取得

否

41

无锡尚积

2024115956011

旋转式自清洁刻蚀装置

发明专利

2024.11.11

2025.03.14

原始取得

否

42

无锡尚积

202411554684X

一种提升台阶覆盖率的物理气相沉积方法

发明专利

2024.11.04

2025.11.07

原始取得

否

146

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

43

无锡尚积

2024114204008

晶圆多片 degas 系统及其控制方法

发明专利

2024.10.12

2025.03.14

原始取得

否

44

无锡尚积

2024114221427

完全非对称式 PVD 磁控器及镀膜试验方法

发明专利

2024.10.12

2025.03.14

原始取得

否

45

无锡尚积

2024114123903

提高台阶覆盖率的晶圆镀膜装置及镀膜方法

发明专利

2024.10.11

2025.03.18

原始取得

否

46

无锡尚积

202411405804X

多重磁场刻蚀装置

发明专利

2024.10.10

2025.02.14

原始取得

否

47

无锡尚积

2024223982530

一种防污染工艺腔体

实用新型

2024.09.30

2025.08.15

原始取得

否

48

无锡尚积

2024223905303

一种高度可调的进气装置

实用新型

2024.09.30

2025.08.15

原始取得

否

49

无锡尚积

2024223905286

一种自动送片机构

实用新型

2024.09.30

2025.08.19

原始取得

否

50

无锡尚积

2024113238168

交替式静电吸附刻蚀装置及刻蚀方法

发明专利

2024.09.23

2024.12.06

原始取得

否

51

无锡尚积

202411319945X

层级式静电吸附刻蚀装置

发明专利

2024.09.23

2025.02.14

原始取得

否

52

无锡尚积

2024112556835

一种提升沉积金属薄膜致密性的制备方法

发明专利

2024.09.09

2025.12.09

原始取得

否

53

无锡尚积

2024112333150

等离子发生装置及控制方法

发明专利

2024.09.04

2025.11.21

原始取得

否

147

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

54

无锡尚积

2024220702951

一种腔体顶盖翻转机构

实用新型

2024.08.23

2025.05.30

原始取得

否

55

无锡尚积

202410942950X

晶圆寻边装置

发明专利

2024.07.15

2024.12.06

原始取得

否

56

无锡尚积

2024109429482

双工位寻边机构及晶圆定位装置

发明专利

2024.07.15

2025.03.14

原始取得

否

57

无锡尚积

2024108708163

初始优化镀膜装置及镀膜方法

发明专利

2024.07.01

2024.11.05

原始取得

否

58

无锡尚积

2024108708182

联动式快接晶圆镀膜装置

发明专利

2024.07.01

2024.11.05

原始取得

否

59

无锡尚积

2024107597125

晶圆镀膜、刻蚀一体腔

发明专利

2024.06.13

2025.05.27

原始取得

否

60

无锡尚积

2024107597159

多功能晶圆处理装置

发明专利

2024.06.13

2024.11.05

原始取得

否

61

无锡尚积

2024207784288

USB 接口切换装置

实用新型

2024.04.15

2025.02.18

原始取得

否

62

无锡尚积

202410426325X

磁控溅射晶圆处理装置

发明专利

2024.04.10

2024.08.06

原始取得

否

63

无锡尚积

2024206868214

晶圆寻边机械臂

实用新型

2024.04.07

2024.12.10

原始取得

否

64

无锡尚积

2024104051398

晶圆供应设备

发明专利

2024.04.07

2024.06.04

原始取得

否

148

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

65

无锡尚积

2024104051294

用于刻蚀中的多功能机械手

发明专利

2024.04.07

2024.08.06

原始取得

否

66

无锡尚积

2024104051260

晶圆预处理方法及晶圆预处理装置

发明专利

2024.04.07

2024.06.04

原始取得

否

67

无锡尚积

2024206210430

一种晶圆防粘及校准装置

实用新型

2024.03.28

2024.12.10

原始取得

否

68

无锡尚积

2024102785611

用于 PVD 提高金属膜回流效率的装置

发明专利

2024.03.12

2024.06.04

原始取得

否

69

无锡尚积

2024101784109

一种 Etch 设备自动监控和故障解决方法及系统

发明专利

2024.02.09

2024.06.04

原始取得

否

70

无锡尚积

2023118468833

晶圆镀膜前处理装置

发明专利

2023.12.29

2024.04.12

原始取得

否

71

无锡尚积

2023235732620

用于晶圆红外检测的辅助工具

实用新型

2023.12.26

2024.08.06

原始取得

否

72

无锡尚积

2023116503283

PVD 设备中的磁性模组

发明专利

2023.12.05

2024.06.04

原始取得

否

73

无锡尚积

2023115168131

CVD 晶圆水平调节机构

发明专利

2023.11.15

2024.04.12

原始取得

否

74

无锡尚积

2023115168080

CVD 晶圆镀膜设备

发明专利

2023.11.15

2024.03.01

原始取得

否

75

无锡尚积

2023115168004

CVD 晶圆承载机构

发明专利

2023.11.15

2024.03.01

原始取得

否

149

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

76

无锡尚积

2023115168112

CVD 晶圆反应电场发生机构

发明专利

2023.11.15

2024.04.12

原始取得

否

77

无锡尚积

2023115039465

晶圆刻蚀温度控制系统

发明专利

2023.11.13

2024.01.26

原始取得

否

78

无锡尚积

2023115039499

晶圆刻蚀设备

发明专利

2023.11.13

2024.03.01

原始取得

否

79

无锡尚积

2023113879406

一种异型靶材及磁控溅射工艺

发明专利

2023.10.24

2024.06.04

原始取得

否

80

无锡尚积

2023111501864

一种高相变性能二氧化钒薄膜及其制备方法

发明专利

2023.09.07

2024.09.24

原始取得

否

81

无锡尚积

2023111502994

协同控压式刻蚀装置

发明专利

2023.09.07

2023.12.01

原始取得

否

82

无锡尚积

2023111178469

一种承盘装置和磁控溅射设备

发明专利

2023.09.01

2023.11.28

原始取得

否

83

无锡尚积

2023111075674

一种二氧化钒薄膜及其制备方法

发明专利

2023.08.30

2024.08.06

原始取得

否

84

无锡尚积

2023110295963

快速控温载片台、去胶刻蚀设备及去胶工艺

发明专利

2023.08.16

2023.10.24

原始取得

否

85

无锡尚积

2023109468092

一种用于晶圆的承载装置及其承载方法

发明专利

2023.07.31

2023.10.20

原始取得

否

86

无锡尚积

2023109018476

载台及晶圆镀膜装置

发明专利

2023.07.21

2023.09.22

原始取得

否

150

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

87

无锡尚积

2023107020950

晶圆夹持装置

发明专利

2023.06.14

2023.09.05

原始取得

否

88

无锡尚积

2023210892724

晶圆表面处理装置

实用新型

2023.05.08

2023.11.17

原始取得

否

89

无锡尚积

2023209342564

晶圆位置检测装置

实用新型

2023.04.24

2023.08.11

原始取得

否

90

无锡尚积

2023104437810

刻蚀装置及均匀刻蚀晶圆的方法

发明专利

2023.04.24

2023.07.21

原始取得

否

91

无锡尚积

2023208033262

一种滚动脚杯

实用新型

2023.04.12

2023.06.27

原始取得

否

92

无锡尚积

2023207179106

晶圆传送兼容装置

实用新型

2023.04.04

2023.08.15

原始取得

否

93

无锡尚积

2023205579246

一种自定位机构

实用新型

2023.03.21

2023.07.25

原始取得

否

94

无锡尚积

2023204906931

一种承托机构

实用新型

2023.03.15

2023.08.11

原始取得

否

95

无锡尚积

2023203802850

晶圆双面工艺的保护装置

实用新型

2023.03.03

2023.08.15

原始取得

否

96

无锡尚积

2023202594723

一种绝缘衬底晶圆的压片结构及晶圆刻蚀设备

实用新型

2023.02.20

2023.09.12

原始取得

否

97

无锡尚积

2022233841262 一种刻蚀载片台的温控结构及具有其的半导体设备

实用新型

2022.12.16

2023.04.14

原始取得

否

151

法律意见书

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日

授权日

取得方式

是否存在
他项权利

98

无锡尚积

2022110237696

一种磁控溅射用扇形磁铁结构以及磁控溅射设备

发明专利

2022.08.24

2024.09.20

原始取得

否

99

无锡尚积

2022104264408

一种提高金属膜沉积台阶覆盖率的装置

发明专利

2022.04.21

2024.02.06

原始取得

否

100

无锡尚积

2022202001403

一种晶圆片架的检测装置及半导体溅射设备

实用新型

2022.01.25

2022.10.18

原始取得

否

101

无锡尚积

2022100267341

一种用于晶圆的胶刻蚀方法

发明专利

2022.01.11

2026.01.13

原始取得

否

102

无锡尚积

2021228065445

一种提高氧化钒沉积均匀度的载片台

实用新型

2021.11.16

2022.04.26

原始取得

否

103

无锡尚积

2021228107077

一种应用于氧化钒物理沉积的载片台

实用新型

2021.11.16

2022.04.08

原始取得

否

104

无锡尚积

2020212988126

报警输出系统

实用新型

2020.07.06

2021.02.12

继受取得

否

105

无锡尚积

202021138308X

设备控制系统

实用新型

2020.06.18

2021.03.19

继受取得

否

106

无锡尚积

2020211242344

一种控制系统

实用新型

2020.06.17

2021.02.12

继受取得

否

107

无锡尚积

2019200559907

反应溅射系统腔体进气装置

实用新型

2019.01.14

2019.09.10

继受取得

否

152