🇨🇳 A股公告拓荆科技Doubao · 实盘不做把握 6/10不做原因:风险收益比不佳
北京时间·🕒 发布 10-16(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 20:31:13·⚡ 决策 10-15 20:35:56 +4m43s·12.3 天前
拓荆科技重组草案过会：25亿元收购无锡尚积100%权益并配套募资18.2亿元，但本公告仅为程序性合规说明
本公告是重组推进中的程序性合规说明，核心交易（收购无锡尚积、25亿元对价）自2026年7月已公开并复牌定价，今晚的增量只是草案+业绩承诺协议的阶段落地；25亿元对价相对拓荆约2400亿元市值和上半年13.43亿元净利润materiality很低，同时18.2亿元配套募资带来股本摊薄，且仍需股东会/交易所/证监会多重审批。方向正面但缺乏可交易的预期差与量级，盘后明牌追高性价比差。
📄 原文拓荆科技↗ 原文
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
拓荆科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股…
不做 拓荆科技（688072.SH）
本公告仅为重组程序性合规说明；25亿元收购自7月已明牌并复牌定价、占约2400亿元市值仅约1%，草案+业绩承诺属阶段推进而非新催化，另有18.2亿元募资摊薄且审批未完成；盘后明牌利好不宜次日集合竞价追高，风险收益不匹配，不做多；事件非利空也不做空。
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研究档案
结论摘要
拓荆科技25亿元收购无锡尚积100%权益的重组草案过会，属半导体设备国产替代整合、方向正面；但对价仅约市值1%、交易7月已明牌并三次进展披露、另有18.2亿元募资摊薄且审批未完成，本PDF本身无新增事实，缺乏短线edge，故不做。
消息传播链
- 当晚披露草案：标的合计交易价25亿元、配套募资18.2亿元，交易后100%控股无锡尚积；本PDF为同批程序性合规说明之一
关键理由
- 收购无锡尚积补齐薄膜沉积设备布局、契合半导体设备国产替代整合，且新增业绩承诺及补偿协议对盈利有一定约束
- 草案过会提升成交概率，是从预案到正式申报的实质阶段推进
主要风险
- 25亿元对价仅占约2400亿元市值约1%，对EPS和估值的增量影响很小，而18.2亿元配套募资摊薄即期回报（公司专门出具摊薄填补措施说明）
- 交易自7月已公开、复牌后已被定价，且仍需股东会、上交所审核、证监会注册，任一环节受阻或问询反复都会证伪；盘后明牌利好次日易高开低走
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-15 · 影响 weakens
同批公告含《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，18.2亿元配套募资存在摊薄，且交易需股东会+交易所审核+证监会注册，削弱短线做多edge
检索:拓荆科技 重组 配套募资 摊薄即期回报 问询 风险 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:结合低materiality与高price-in，直接支持AVOID而非为做多寻找涨幅锚
方向:未构建可信对齐先例面板
涨幅量级:不足以用先例校准幅度
形态:经验先验表明A股盘后明牌重组草案用集合竞价追高胜率低（约29%、PF0.52），且程序性进展不宜冒充新催化
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豆包搜索结果（原始查询:拓荆科技 发行股份及支付现金购买资产 无锡尚积半导体 草案 交易价格 业绩承诺；API SearchType:web） - web_search 成功 doubao_search · 1,396 ms
豆包搜索结果（原始查询:无锡尚积半导体 营业收入 净利润 业绩承诺 2026 2027 拓荆科技 草案；API SearchType:web） - web_search 成功 doubao_search · 1,525 ms
豆包搜索结果（原始查询:拓荆科技 2026 三季报 营收 净利润 市值 无锡尚积 PECVD；API SearchType:web）
原文全文
展开原文 · 2,360 字
拓荆科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海
泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次
交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报送。
2、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《拓荆科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
3、2026 年 6 月 27 日，公司披露了《拓荆科技股份有限公司关于筹划发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自 2026 年 6 月
29 日起开始停牌。
4、2026 年 7 月 4 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
5、2026 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的
相关文件，并于 2026 年 7 月 10 日召开第二届董事会独立董事第十一次专门会
议，同意将本次交易预案及相关议案提交公司董事会审议。
6、2026 年 7 月 10 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《拓荆科技股
份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》。
7、公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登
记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报送。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
9、2026 年 7 月 11 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票于
2026 年 7 月 13 日开市起复牌。
10、2026 年 8 月 11 日、2026 年 9 月 11 日、2026 年 10 月 10 日，公司分别
披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》
（公
告编号：2026-050、2026-062、2026-068）。
11、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《拓荆科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要。
12、2026 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并
通过了本次交易草案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易
的相关文件，并于 2026 年 10 月 15 日召开第二届董事会独立董事第十三次专门
会议，同意将本次交易草案及相关议案提交公司董事会审议。
13、2026 年 10 月 15 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《拓荆科技
股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条
件的《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易所
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
拓荆科技股份有限公司董事会
2026 年 10 月 15 日
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海
泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《拓荆科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次
交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报送。
2、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《拓荆科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
3、2026 年 6 月 27 日，公司披露了《拓荆科技股份有限公司关于筹划发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自 2026 年 6 月
29 日起开始停牌。
4、2026 年 7 月 4 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
5、2026 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的
相关文件，并于 2026 年 7 月 10 日召开第二届董事会独立董事第十一次专门会
议，同意将本次交易预案及相关议案提交公司董事会审议。
6、2026 年 7 月 10 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《拓荆科技股
份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》。
7、公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登
记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报送。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
9、2026 年 7 月 11 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票于
2026 年 7 月 13 日开市起复牌。
10、2026 年 8 月 11 日、2026 年 9 月 11 日、2026 年 10 月 10 日，公司分别
披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》
（公
告编号：2026-050、2026-062、2026-068）。
11、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《拓荆科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘
要。
12、2026 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议并
通过了本次交易草案及相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易
的相关文件，并于 2026 年 10 月 15 日召开第二届董事会独立董事第十三次专门
会议，同意将本次交易草案及相关议案提交公司董事会审议。
13、2026 年 10 月 15 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《拓荆科技
股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条
件的《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易所
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
拓荆科技股份有限公司董事会
2026 年 10 月 15 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
38e7a76e22· 2026-10-15 20:35 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前