拓荆科技披露25亿元收购PVD设备商无锡尚积100%股权重组草案，事项自7月预案已公开、尚待股东会及交易所审核

华泰联合证券有限责任公司
关于拓荆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二零二六年十月

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受拓
荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任拓
荆科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业
公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方
参考。

一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
1

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独立财务顾问报告

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。

2

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独立财务顾问报告

目

录

独立财务顾问声明和承诺 .....................................................................................................1
一、独立财务顾问承诺..................................................................................................1
二、独立财务顾问声明..................................................................................................2
目

录 .....................................................................................................................................3

释

义 .....................................................................................................................................7

重大事项提示 .......................................................................................................................16
一、本次重组方案简要介绍........................................................................................16
二、募集配套资金情况................................................................................................20
三、本次重组对上市公司影响....................................................................................21
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况........................................23
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见 .................................24
六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................24
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................25
重大风险提示 .......................................................................................................................29
一、与本次交易相关的风险........................................................................................29
二、与标的资产相关的风险........................................................................................30
第一章

本次交易概况 .......................................................................................................32

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................................................32
二、本次交易方案概述................................................................................................38
三、本次交易的具体方案............................................................................................38
四、本次交易的性质....................................................................................................46
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................46
六、本次交易的决策过程和审批情况........................................................................46
七、交易各方重要承诺................................................................................................47
八、本次交易的必要性................................................................................................64
九、业绩承诺与补偿安排............................................................................................65
3

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第二章

独立财务顾问报告

上市公司基本情况 ...............................................................................................66

一、基本信息................................................................................................................66
二、历史沿革................................................................................................................66
三、前十大股东情况....................................................................................................69
四、控股股东及实际控制人情况................................................................................70
五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................................................70
六、最近三年的主营业务发展情况............................................................................70
七、主要财务数据及财务指标....................................................................................71
八、最近三年的重大资产重组情况............................................................................72
九、上市公司合规经营情况........................................................................................72
第三章

交易对方基本情况 ...............................................................................................73

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方............................................................73
二、募集配套资金交易对方......................................................................................190
三、其他事项说明......................................................................................................190
第四章

交易标的基本情况 .............................................................................................192

一、无锡尚积..............................................................................................................192
二、上海泰纳微..........................................................................................................245
三、无锡宽行..............................................................................................................248
第五章

发行股份情况 .....................................................................................................252

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况..................................................252
二、募集配套资金所发行普通股股份情况..............................................................256
第六章

标的资产评估作价基本情况 .............................................................................267

一、标的资产定价原则..............................................................................................267
二、无锡尚积评估情况..............................................................................................267
三、上海泰纳微评估情况..........................................................................................305
四、无锡宽行评估情况..............................................................................................307
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析..................................309
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......................................................313
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
4

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独立财务顾问报告

公允性发表的独立意见..............................................................................................314
八、本次交易资产定价的合理性..............................................................................315
第七章

本次交易主要合同 .............................................................................................316

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容........................................316
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容....................318
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容................................................................326
第八章

独立财务顾问核查意见 .....................................................................................335

一、基本假设..............................................................................................................335
二、本次交易的合规性分析......................................................................................335
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
......................................................................................................................................347
四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析......................................................393
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性的核查意见..........................................................................................394
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的
持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........................................395
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
核查意见......................................................................................................................395
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..............................396
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见......................................................396
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
的核查意见..................................................................................................................396
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定的核查意见..........................................................................397
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ................397
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..................................................398
第九章

独立财务顾问内核情况 .....................................................................................399
5

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独立财务顾问报告

一、独立财务顾问内部审核程序..............................................................................399
二、独立财务顾问内核意见......................................................................................400
第十章

独立财务顾问结论性意见 .................................................................................401

6

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释

义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
独立财务顾问报告、本
独立财务顾问报告
华泰联合证券、独立财
务顾问、本独立财务顾
问

指

《华泰联合证券有限责任公司关于拓荆科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

指

华泰联合证券有限责任公司
《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》
《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》

重组报告书/草案

指

预案

指

公司/上市公司/拓荆科
技

指

拓荆科技股份有限公司（股票代码：688072.SH）

无锡尚积

指

无锡尚积半导体科技股份有限公司

上海泰纳微

指

上海泰纳微企业管理有限公司

无锡宽行

指

无锡宽行企业管理有限公司

标的公司

指

无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行

标的资产

指

无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行 100%股权

本次交易/本次重组

指

交易对方

指

各方/交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

交易双方

指

上市公司、交易对方

上市公司发行股份及支付现金购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳
微 100%股权和无锡宽行 100%股权并募集配套资金
王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有
限合伙）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡芯智管理咨询合伙企
业（有限合伙）、华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有
限合伙）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）、靳佩臻、无
锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）、江苏无锡集成电路产业
专项母基金（有限合伙）
、珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合
伙）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、广州科创智
汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州函侑创业投资合伙企业
（有限合伙）、无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州
泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）
、西安君联海盈股权投资合伙企
业（有限合伙）、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）、无锡市
新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）
、深圳蓝点二号电子
信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、广州穗开智造科技产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合
伙）、宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）、深圳蓝点七号创业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限
合伙）、钱庆军、王恒兰、全建国、南京芯笙股权投资合伙企业（有
限合伙）、山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡点石
共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）

7

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独立财务顾问报告

国家集成电路基金

指

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

国投上海

指

国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）

中微公司

指

中微半导体设备（上海）股份有限公司

芯鑫和

指

沈阳芯鑫和投资合伙企业（有限合伙）

芯鑫全

指

沈阳芯鑫全投资合伙企业（有限合伙）

芯鑫龙

指

沈阳芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）

芯鑫成

指

沈阳芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）

芯鑫旺

指

沈阳芯鑫旺投资合伙企业（有限合伙）

芯鑫盛

指

沈阳芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）

芯鑫阳

指

沈阳芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）

沈阳盛腾

指

沈阳盛腾投资管理中心（有限合伙）

沈阳盛旺

指

沈阳盛旺投资管理中心（有限合伙）

沈阳盛全

指

沈阳盛全投资管理中心（有限合伙）

沈阳盛龙

指

沈阳盛龙投资管理中心（有限合伙）

上市公司员工持股平台

指

芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈
阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙 11 家合伙企业

无锡芯聚

指

无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）

君联深运

指

深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

无锡赛霖

指

无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）

无锡芯智

指

无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）

华舆高新

指

华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）

无锡淡滨尼

指

无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）

泰伯一期

指

无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）

无锡母基金

指

江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）

珠海天一

指

珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）

闽西南弘盛

指

厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

智汇四号

指

广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）

扬州函侑

指

扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）

新创联尚

指

无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）

扬州泓芯

指

扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）

君联海盈

指

西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）

建邺巨石

指

南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）

新投领硕

指

无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）

蓝点二号

指

深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）

8

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穗开智造

指

广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

昊晟一号

指

深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）

产发科技

指

宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）

蓝点七号

指

深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）

新创联芯

指

无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）

南京芯笙

指

南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）

浪潮财鑫

指

山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

点石共赢

指

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）

国联新睿

指

无锡国联新睿创新创业投资企业（有限合伙）

冯源晟芯

指

晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合伙）

广东冯源

指

广东冯源半导集电股权投资基金合伙企业（有限合伙）

厦门尚积

指

厦门尚积半导体科技有限公司

广州尚积

指

广州尚积半导体科技有限公司

南京尚积

指

南京尚积半导体科技有限公司

东莞尚积

指

东莞尚积半导体科技有限公司

无锡瑞华芯

指

无锡瑞华芯科技有限公司

深圳尚积

指

深圳尚积半导体科技有限公司

深圳紫侠

指

深圳紫侠半导体科技有限公司

上海松尚

指

上海松尚集芯半导体科技有限公司

科迈氟

指

科迈氟（上海）技术有限公司

应用材料、AMAT

指

Applied Materials, Inc.

爱发科、ULVAC

指

ULVAC, Inc.（日文名称：株式会社アルバック）

泛林半导体、Lam
Research

指

Lam Research Corporation

东京电子、TEL

指

Tokyo Electron Limited

SPTS

指

SPTS Technologies Limited

Orbotech、奥宝科技

指

Orbotech Ltd.

KLA

指

KLA Corporation

北方华创

指

北方华创科技集团股份有限公司

屹唐股份

指

北京屹唐半导体科技股份有限公司

新凯来

指

深圳市新凯来技术有限公司

盛美上海

指

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

华海清科

指

华海清科股份有限公司

发行股份购买资产定价
基准日/定价基准日

指

上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2026 年 7 月
10 日

9

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独立财务顾问报告

报告期

指

2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月

基准日

指

本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2026 年 6 月 30 日

交割日

指

本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期

指

评估基准日至交割日之间的过渡期间

业绩承诺方/补偿义务
人

指

王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、
无锡淡滨尼

业绩承诺期

指

2026 年、2027 年、2028 年

指

上市公司与交易对方签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积
半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

指

上市公司与交易对方签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积
半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》

《发行股份及支付现金
购买资产协议》/《购买
资产协议》
《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协
议》/《购买资产协议之
补充协议》
《业绩承诺及补偿协
议》

指

本次交易协议

指

中伦律师、法律顾问

指

天职会计师、审计机构、
指
审阅机构
中联评估、评估机构、
指
资产评估机构
法律意见书

指

审计报告

指

备考审阅报告

指

评估报告、资产评估报
告

指

上市公司与业绩承诺方签署的《关于无锡尚积半导体科技股份有限
公司之业绩承诺及补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及
补偿协议》
北京市中伦律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估咨询（上海）有限公司
《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2026]35571 号、[2026]35572 号、[2026]35573 号的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓荆科技股份有
限公司备考合并财务报表审阅报告》
（天职业字[2026]36420 号）
标的资产评估报告的统称
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《拓荆科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体科技股份有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字
[2026]第 136 号）
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《拓荆科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联沪评字[2026]第
150 号）
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《拓荆科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中联沪评字[2026]第 149
号）

《无锡尚积评估报告》

指

《上海泰纳微评估报
告》

指

《无锡宽行评估报告》

指

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》
10

华泰联合证券有限责任公司

《股票上市规则》/《科
创板股票上市规则》

独立财务顾问报告

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《证券期货法律适用意
见第 18 号》

指

《证券期货法律适用意
见第 12 号》

指

《重组审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市公司监管指引第
9 号》

指

《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》

指

《拓荆科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》

指

《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

科技部

指

中华人民共和国科学技术部

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

半导体

指

常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

晶圆

指

晶圆制造、芯片制造

指

SEMI

指

IDM

指

Foundry

指

OSAT

指

CMOS

指

MEMS

指

二、专业名词或术语释义

作为半导体器件制造基础的圆形薄片，通常以硅、碳化硅、砷化镓
等材料制成，并通过薄膜沉积、光刻、刻蚀、离子注入等工艺加工
形成芯片
通过薄膜沉积、光刻、刻蚀、离子注入、清洗、抛光及金属化等一
系列加工工艺，将半导体晶圆制造成芯片的过程
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体产业
协会
Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，是指业务覆盖芯片
设计、晶圆制造及封装测试等多个环节的半导体企业
晶圆代工厂，是指主要为芯片设计企业提供晶圆制造服务的半导体
制造企业
Outsourced Semiconductor Assembly and Test，专业封装测试厂商，是
指主要为半导体企业提供芯片封装及测试服务的企业
Complementary Metal-Oxide-Semiconductor，互补金属氧化物半导体，
是一种采用互补型晶体管结构实现低功耗、高集成度电路的半导体
制造技术
Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统，是指融合微电子与微
机械加工工艺制作的微型化器件系统，依托光刻、薄膜沉积、刻蚀
等晶圆制造技术，在硅、玻璃或化合物半导体衬底上制备微米级机
械结构与配套电路

11

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独立财务顾问报告

功率半导体

指

射频芯片

指

逻辑芯片

指

存储芯片

指

3DNAND

指

DRAM

指

CIS

指

Micro-OLED

指

SiC

指

GaN

指

GaAs

指

硅光/硅光芯片

指

玻璃衬底/玻璃基片/玻
璃基板

指

三维集成设备

指

薄膜沉积

指

PVD

指

磁控溅射

指

CVD

指

实现电能转换和调控的电力电子核心器件，包括硅基器件及SiC、GaN
等第三代半导体器件，广泛应用于新能源汽车、光伏储能及工业控
制等领域
用于处理高频无线信号的专用集成电路，通常采用硅基、GaAs、GaN
等材料或工艺，主要应用于通信基站、雷达及物联网等领域
执行运算、控制及信号处理等逻辑功能的半导体芯片，通过晶体管
组合形成基础逻辑单元，实现数据计算、指令调度和系统控制等功
能
用于临时或长期存放数字数据及程序代码的半导体芯片，主要包括
DRAM、NAND Flash等类型
通过将存储单元沿垂直方向进行多层堆叠，以提高单位晶圆存储密
度的非易失性存储芯片技术
Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器，是一种通
过电容存储数据、需要周期性刷新数据的易失性存储芯片
CMOS Image Sensor，CMOS图像传感器，是指基于CMOS工艺将光
信号转换为电信号并进行读取和处理的半导体器件
Micro Organic Light-Emitting Diode，微型有机发光二极管，是指以硅
基背板等作为驱动基板、集成微型OLED发光单元的显示技术
Silicon Carbide，碳化硅，是由硅元素和碳元素组成的宽禁带半导体
材料，具有耐高压、耐高温和高热导率等特点
Gallium Nitride，氮化镓，是一种宽禁带化合物半导体材料，具有高
击穿电场、高电子迁移率及高频特性
Gallium Arsenide，砷化镓，是一种具有较高电子迁移率和良好高频
性能的三五族化合物半导体材料
以硅基材料作为光学功能集成平台，利用半导体制造工艺在芯片上
集成光信号产生、调制、传输、分束及探测等功能的技术及芯片，
主要应用于高速光通信、数据中心互连、传感等领域
以玻璃材料制成的基底或承载结构，具有电绝缘性、表面平整度较
高及光学性能可调等特点，可用于显示、MEMS、光电子器件及先进
封装等领域；在先进封装中，可通过形成TGV实现基板上下表面的
垂直电气互连
薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测
设备
半导体制造的核心工序之一，是指通过物理或化学方法在晶圆或其
他衬底表面形成特定材料薄膜的工艺。根据成膜原理不同，可分为
基于化学反应原理的CVD设备和ALD设备、基于物理沉积原理过程
的PVD设备
Physical Vapor Deposition，物理气相沉积，是指在真空环境下，通过
溅射、蒸发等物理方式使靶材或其他材料转化为原子、分子或离子，
并在晶圆或其他衬底表面沉积形成薄膜的工艺。PVD主要用于制备
金属、合金及部分功能性薄膜，是半导体金属化工艺中的重要技术
PVD的主要技术路线之一，通过电场和磁场约束电子运动、提高工
作气体离化效率，使离子轰击靶材并将靶材原子溅射至晶圆或其他
衬底表面形成薄膜，具有沉积速率、膜厚均匀性及薄膜性能可控等
特点
Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积，是指将气态反应物通入
反应腔体，使其在晶圆或其他衬底表面发生化学反应并形成薄膜的
沉积工艺，可用于沉积介质、金属及其他功能材料，根据反应条件、
压力环境及等离子体应用方式不同，CVD可进一步分为PECVD、
SACVD、HDPCVD、Flowable CVD、Gap-Fill CVD等类型
12

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PECVD

指

SACVD

指

HDPCVD

指

Flowable CVD

指

Gap-Fill CVD

指

MOCVD

指

ALD

指

FSM & BSM

指

碳基芯片金属薄膜沉积

指

化合物半导体衬底金属
功能薄膜沉积

指

氧化钒（VOx）薄膜

指

吸气剂（Getter）薄膜

指

碳化硅（SiC）背面金属
化

指

氮化钽（TaN）电阻薄
膜

指

阻挡层（Barrier Layer） 指

种子层（Seed Layer）

指

TSV 铜种子层沉积

指

Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相
沉积，是指利用等离子体增强反应气体活性，使其在相对较低温度
下发生化学反应并在晶圆或其他衬底表面形成薄膜的沉积工艺
Sub-atmospheric Pressure Chemical Vapor Deposition，次常压化学气相
沉积，是指在低于大气压、但高于典型低压CVD的压力环境下进行
薄膜沉积的工艺
High Density Plasma Chemical Vapor Deposition，高密度等离子体化学
气相沉积，是指利用高密度等离子体同时进行薄膜沉积和离子轰击，
以提高薄膜致密性及沟槽填充能力的沉积工艺
Flowable Chemical Vapor Deposition，流动性化学气相沉积，是指利
用具有流动性的反应中间体填充晶圆沟槽、孔洞等微细结构，随后
经固化形成薄膜的沉积工艺
沟槽填充化学气相沉积，是一类侧重填充晶圆高深宽比沟槽及孔洞
结构的化学气相沉积工艺，包括SACVD、HDPCVD、Flowable CVD
等类型
Metal Organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化学气相沉积，
是指利用金属有机化合物等气态前驱体发生化学反应，在衬底表面
生长化合物半导体薄膜的沉积工艺
Atomic Layer Deposition，原子层沉积，是指通过交替通入气态反应
前驱体，使反应物在衬底表面发生自限制表面化学反应，以单原子
层为单位逐层生长薄膜的沉积工艺，具有原子级厚度控制精度和较
好的台阶覆盖能力
Front Side Metallization & Back Side Metallization，晶圆正面及背面金
属化工艺，是指在功率器件晶圆正面和背面分别沉积金属薄膜，用
于形成器件电极、金属布线、散热层及底部导电焊接层
面向石墨烯、碳纳米管等碳基半导体器件的PVD薄膜沉积工艺，通
过在碳基晶圆或碳薄膜衬底表面沉积金属及复合金属薄膜，形成欧
姆接触电极、互连布线、扩散阻挡层及焊盘导电层
在GaN、SiC、InP、GaAs等化合物半导体衬底表面沉积具备欧姆接
触、阻挡及互连等功能的金属薄膜，主要用于功率器件和射频器件
的电极制备
由钒与氧形成的功能性薄膜，通常采用磁控溅射工艺制备，具有热
敏变阻特性，是非制冷红外焦平面探测器的核心热敏传感层
一类具有较高气体吸附活性的金属或合金薄膜，沉积于真空器件或
晶圆封装腔体内部，用于吸附残余氧气、水汽、氢气等杂质气体，
维持器件内部真空环境
在碳化硅功率晶圆背面研磨减薄后沉积多层金属复合薄膜，以形成
低阻欧姆接触，并实现器件散热、电流导出及后续封装连接的工艺
采用反应溅射等工艺制备的精密电阻薄膜，具有温度系数较低、耐
氧化及阻值稳定等特点，可用于模拟芯片、射频芯片中的片上薄膜
电阻，也可作为铜互连扩散阻挡层
在铜互连等金属化工艺中，沉积于铜层与介质层等材料之间的薄膜
层，主要用于阻止铜等金属元素向周围材料扩散并改善界面性能，
常用材料包括Ta、TaN等
在铜互连等金属化工艺中，在阻挡层表面预先沉积的薄金属层，主
要用于为后续铜电镀提供连续的导电通路和沉积基础，通常采用Cu
等材料
在TSV通孔刻蚀完成并形成阻挡层后，在通孔侧壁和底部沉积连续铜
薄膜，为后续铜电镀及通孔填充提供导电基础的薄膜沉积工艺

13

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Silicide（金属硅化物）

指

CuBS

指

高深宽比/高纵横比

指

台阶覆盖率

指

刻蚀

指

干法刻蚀

指

电感耦合等离子体刻蚀
/ICP Etching

指

CCP/电容耦合等离子体
刻蚀

指

TSV 刻蚀

指

氮化镓（GaN）刻蚀

指

化合物半导体刻蚀

指

氧化钒（VOx）刻蚀

指

玻璃基片光电刻蚀

指

先进封装

指

三维集成

指

Chiplet

指

TSV

指

金属与硅反应形成的化合物，主要应用于逻辑芯片晶体管的源极、
漏极及栅极等区域，以降低接触电阻并改善器件电学性能
Copper Barrier/Seed，铜阻挡层及种子层沉积工艺，通常先沉积Ta、
TaN等阻挡层以防止铜扩散，再沉积Cu种子层，为后续铜填充提供导
电及沉积基础
半导体器件中沟槽、通孔等微观结构的深度与开口宽度之比较高的
结构特征。高深宽比结构对刻蚀垂直度、薄膜均匀性及台阶覆盖能
力提出较高要求
衡量薄膜在沟槽、通孔等三维结构侧壁及底部的沉积厚度相对于结
构顶部或平坦区域沉积厚度的指标，用于反映薄膜在复杂结构中的
覆盖能力及连续性
半导体制造的核心工序之一，是指按照光刻形成的掩膜图形，选择
性去除晶圆表面的薄膜或衬底材料，将掩膜图形转移至目标材料层
的工艺。按照刻蚀介质及作用方式不同，主要分为湿法刻蚀和干法
刻蚀。其中，干法刻蚀主要利用等离子体中的离子、自由基等活性
粒子，通过物理轰击和化学反应去除材料
利用等离子体中的离子、自由基等活性粒子，通过物理轰击和化学
反应选择性去除晶圆表面材料，以实现微细图形转移的刻蚀工艺，
主要包括ICP刻蚀、CCP刻蚀等技术路线
Inductively Coupled Plasma Etching，是指通过电感线圈射频耦合产生
高密度等离子体，并利用离子轰击和化学反应实现材料刻蚀的干法
刻蚀技术，适用于硅基、化合物半导体及高深宽比结构的微细加工
Capacitively Coupled Plasma Etching，是指通过电容耦合方式产生等
离子体，并利用离子轰击及化学反应对晶圆表面材料进行选择性去
除的干法刻蚀技术
三维集成领域使用的深硅刻蚀工艺，通常采用ICP深反应离子刻蚀方
式，在硅晶圆中垂直刻蚀形成高深宽比通孔，是2.5D封装和3D封装
中的重要微细加工工序
面向氮化镓材料的专用刻蚀工艺，主要用于射频器件及功率器件的
台面隔离、栅极沟槽等结构加工，需要控制刻蚀速率、表面粗糙度
及外延层损伤
面向GaN、SiC、InP、GaAs等化合物半导体材料的刻蚀工艺，通常
根据不同材料特性匹配相应的刻蚀气体及工艺参数，用于形成器件
台面、沟槽及通孔等结构
对晶圆表面连续的氧化钒热敏薄膜进行选择性刻蚀，形成阵列式独
立热敏像素单元的红外探测器专用图形化工艺
以光学玻璃、显示玻璃或红外玻璃等为衬底，对其表面的金属、氧
化钒等薄膜进行选择性刻蚀，以形成玻璃基MEMS、红外焦平面及微
型光学器件结构的工艺
相较于传统引线键合封装，采用倒装芯片、晶圆级封装、重布线、
硅通孔、混合键合等技术，提高芯片互连密度、集成度及性能的封
装技术体系
通过垂直堆叠方式将多个晶圆、芯片或功能层进行空间集成，并依
托TSV、混合键合等高密度垂直互连技术实现层间电气连接与信号传
输的半导体技术体系
芯粒，是指将不同功能或不同工艺制程的芯片模块分别制造，并通
过先进封装及高速互连技术集成为完整系统的芯片设计与集成方式
Through Silicon Via，硅通孔，是指在硅晶圆或芯片中形成垂直通孔，
并通过金属填充实现晶圆或芯片层间垂直电气互连的技术

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Through Glass Via，玻璃通孔，是指在玻璃基板中形成垂直通孔并进行
金属化，以实现玻璃基板上下表面电气互连的技术
Redistribution Layer，重布线层，是指通过在芯片或封装体表面形成
额外的金属布线层和介质层，对芯片输入、输出焊盘进行重新布局
和电气连接的先进封装互连技术
通过物理或化学方式将两片晶圆，或晶圆与芯片进行对准并牢固连
接的工艺，是三维集成及先进封装中的重要工艺环节
将晶圆或芯片表面的介质材料与金属互连结构同时进行直接键合的
先进键合技术，能够实现高密度、细间距的垂直互连
Chemical Mechanical Polishing，化学机械抛光，是指综合利用化学反
应和机械研磨作用对晶圆表面进行全局平坦化处理的工艺
Advanced Planning and Scheduling，高级计划与排程系统，是指综合
考虑产能、设备、工艺约束及工单优先级等因素，自动进行生产计
划及设备排程的信息化系统
Manufacturing Execution System，制造执行系统，是用于生产计划执
行、物料流转、设备状态、质量管理及产品追溯等生产过程管理的
信息化系统
Warehouse Management System，仓储管理系统，是用于物料入库、
存储、领用、盘点及出库等仓储环节管理的信息化系统

TGV

指

RDL

指

晶圆键合

指

混合键合

指

CMP

指

APS 调度系统

指

MES

指

WMS

指

标准件

指

具有通用规格型号、可直接面向市场采购的零部件

非标准件

指

需要根据设备特定需求进行定制化设计和加工的零部件，通常由设
备厂商提供图纸及技术参数，并委托供应商加工完成

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。

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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项：

一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微
100%股权和无锡宽行 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业发
展战略及资本市场并购重组政策导向。本次交易是上市公司践行长期发展战略、迈向国
际一流半导体设备企业的重要举措，将推动上市公司实现核心产品品类突破，加速向综
合工艺解决方案服务商升级，优化收入结构、丰富盈利增长点，增强抗行业周期波动能
力，依托国内广阔的半导体设备市场空间持续提升盈利水平，有利于维护上市公司及全
体股东利益。
上市公司与无锡尚积均聚焦半导体前道核心设备赛道，双方具备高度协同性与互补
性。本次交易前，上市公司主营业务重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先
进键合设备及配套量检测设备（以下统称“三维集成设备”），产品广泛应用于先进存
储、先进逻辑、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域。其中，
上市公司薄膜沉积设备主要聚焦 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD
（包括 SACVD、HDPCVD、
Flowable CVD）等核心品类，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前产品包
括 PVD 设备、刻蚀设备等，其 PVD 设备产品在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分
领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势；刻蚀领域目前聚焦干法刻蚀设备，主要应
用于 MEMS 领域，并逐渐向功率器件、射频器件、先进封装等领域拓展。
本次交易将快速补齐上市公司核心产品线，完善对主流薄膜沉积工艺和三维集成领
域关键设备的覆盖，进一步加强在半导体设备领域的战略布局。双方产品的下游应用场
景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能
力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域

16

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形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。
本次交易具体方案如下：
（一）重组方案概况
交易形式

交易方案简介

交易价格

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等
34 名交易对方购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股
权和无锡宽行 100%股权，并募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
合计 250,000.00 万元
名称
主营业务
所属行业

交易标的一

无锡尚积主要从事半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销
售
专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造（行
业代码：C3562）
符合板块定位

其他

属于上市公司的同行
业或上下游
与上市公司主营业务
具有协同效应

是

□否

是

□否

是

□否

□不适用

名称

上海泰纳微企业管理有限公司

主营业务

持股平台，除持有无锡尚积 11.54%股份外无其他业务。

所属行业

专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造（行
业代码：C3562）

交易标的二

符合板块定位
其他

属于上市公司的同行
业或上下游
与上市公司主营业务
具有协同效应

是

□否

是

□否

是

□否

□不适用

名称

无锡宽行企业管理有限公司

主营业务

持股平台，除持有无锡尚积 5.49%股份外无其他业务。

所属行业

专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造（行
业代码：C3562）

交易标的三

是

□否

是

□否

是

□否

构成关联交易

□是

否

构成《重组办法》第十二条规定的
重大资产重组

□是

否

构成重组上市

□是

否

符合板块定位
其他

交易性质

无锡尚积半导体科技股份有限公司

属于上市公司的同行
业或上下游
与上市公司主营业务
具有协同效应

17

□不适用

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本次交易有无业绩补偿承诺

是

□否

本次交易有无减值补偿承诺

□是

否

其他需特别说明的
事项

无

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
增值率

拟交易的
权益比例

交易价格

交易标的名称

基准日

评估方法

100%股权
评估结果

无锡尚积 82.97%股份

2026 年 6
月 30 日

市场法

250,000.00

289.84%

82.97%

210,495.42

2026 年 6
月 30 日

资产
基础法

28,859.65

0.00%

100%

26,773.83

2026 年 6
月 30 日

资产
基础法

13,741.86

0.00%

100%

12,730.75

上海泰纳微 100%股权
（持无锡尚积 11.54%
股份）
无锡宽行 100%股权
（持无锡尚积 5.49%
股份）

合计

250,000.00

（三）本次重组的支付方式
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：

序号
1

交易对方
王世宽

2

张燕

3

夏小军

单位：万元
向该交易对方
支付的总对价

向该交易对方购买的标的
资产

现金对价

无锡尚积 24.91%股份

14,447.81

43,343.43

57,791.24

无锡宽行 99.00%股权

3,150.86

9,452.58

12,603.44

无锡宽行 1.00%股权

31.83

95.48

127.31

无锡尚积 15.71%股份

9,109.36

27,328.07

36,437.43

上海泰纳微 99.00%股权

6,626.52

19,879.57

26,506.09

股份对价

4

林春燕

上海泰纳微 1.00%股权

66.93

200.80

267.74

5

无锡芯聚

无锡尚积 6.63%股份

6,147.36

9,221.04

15,368.39

6

君联深运

无锡尚积 4.73%股份

4,279.64

11,811.82

16,091.46

7

无锡赛霖

无锡尚积 3.68%股份

3,414.98

5,122.47

8,537.46

8

无锡芯智

无锡尚积 3.68%股份

3,414.98

5,122.47

8,537.46

9

华舆高新

无锡尚积 2.91%股份

-

8,551.99

8,551.99

10

无锡淡滨尼

无锡尚积 2.28%股份

2,112.71

3,169.06

5,281.76

11

靳佩臻

无锡尚积 1.91%股份

992.54

2,739.41

3,731.94

12

泰伯一期

无锡尚积 1.60%股份

-

3,065.21

3,065.21

13

无锡母基金

无锡尚积 1.49%股份

-

5,236.84

5,236.84

18

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序号

交易对方

独立财务顾问报告

向该交易对方购买的标的
资产

现金对价

向该交易对方
支付的总对价

股份对价

14

珠海天一

无锡尚积 1.40%股份

1,461.38

1,344.47

2,805.84

15

闽西南弘盛

无锡尚积 1.26%股份

3,372.92

1,034.36

4,407.28

16

智汇四号

无锡尚积 1.05%股份

-

3,095.35

3,095.35

17

扬州函侑

无锡尚积 1.03%股份

-

3,464.11

3,464.11

18

新创联尚

无锡尚积 0.93%股份

849.18

2,343.74

3,192.92

19

君联海盈

无锡尚积 0.92%股份

846.45

2,336.20

3,182.65

20

扬州泓芯

无锡尚积 0.92%股份

-

3,116.78

3,116.78

21

建邺巨石

无锡尚积 0.89%股份

-

3,142.72

3,142.72

22

新投领硕

无锡尚积 0.75%股份

1,559.58

-

1,559.58

23

穗开智造

无锡尚积 0.70%股份

-

2,036.90

2,036.90

24

蓝点二号

无锡尚积 0.70%股份

-

2,065.23

2,065.23

25

昊晟一号

无锡尚积 0.62%股份

1,696.50

520.26

2,216.76

26

产发科技

无锡尚积 0.60%股份

1,137.56

1,046.55

2,184.11

27

蓝点七号

无锡尚积 0.35%股份

-

1,032.43

1,032.43

28

新创联芯

无锡尚积 0.34%股份

311.11

858.67

1,169.78

29

钱庆军

无锡尚积 0.32%股份

1,056.22

-

1,056.22

30

王恒兰

无锡尚积 0.29%股份

946.00

-

946.00

31

全建国

无锡尚积 0.17%股份

-

498.03

498.03

32

南京芯笙

无锡尚积 0.10%股份

188.21

173.15

361.37

33

浪潮财鑫

无锡尚积 0.07%股份

-

228.98

228.98

34

点石共赢

无锡尚积 0.05%股份

26.91

74.28

101.20

67,247.54

182,752.46

250,000.00

总计

（四）发行股份情况
股票种类

定价基准日

发行数量

人民币普通股 A 股

每股面值

1.00 元

383.57 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均
上市公司第二届董事会第二
发行价格
价的 80%；上市公司 2026
十七次会议决议公告日
年半年度权益分配实施
后除权除息，调整为
383.22 元/股
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方
支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量
应为整数并向下取整精确至个位。

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本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
是否设置发行价格
调整方案

锁定期安排

□是

否

1、业绩承诺方的股份锁定安排
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡
滨尼等 8 名业绩承诺方承诺因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的拓荆科技股
份时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；此外，除满足前述锁定期承诺的前提下，还应根据《业
绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁。
2、其他交易对方的股份锁定安排
其他交易对方因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于
用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足
12 个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。

二、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套
资金金额

182,000.00 万元

发行对象

不超过三十五名特定对象

项目名称

募集配套
资金用途

高端半导体设备生产
基地项目
高端半导体设备前沿
技术研发项目
支付现金对价及中介
费用
合计

实施主体

项目投资金
额（万元）

拟使用募集
资金金额（万
元）

拟使用募集资
金金额占全部
募集配套资金
金额的比例

无锡尚积

50,068.76

50,068.76

27.51%

无锡尚积

65,129.26

60,853.70

33.44%

-

71,077.54

71,077.54

39.05%

-

186,275.56

182,000.00

100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类

定价基准日

人民币普通股 A 股

本次募集配套资金发
行股份的发行期首日

每股面值

1.00 元

发行价格

发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。最终发行价
格将在本次交易获得上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金

20

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独立财务顾问报告

的主承销商协商确定。
发行数量

募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

是否设置发行
价格调整方案

□是 √否

锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监
会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自成立以来，上市公司积极把握半导体芯片技术迭代升级的发展机遇，始终坚持自
主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设
备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的领军企
业。
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发
展前景。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD
和 Gap-Fill CVD 等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；
无锡尚积及核心团队则长期聚焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域知名企业，
拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的
PVD 工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的
覆盖。
在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设备，
成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的
PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，
并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易
完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品
线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与
单客户价值量。
本次交易是上市公司聚焦主业、围绕半导体设备核心业务不断延伸拓展的战略举措。
21

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独立财务顾问报告

上市公司与无锡尚积产品下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合
工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦
可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争
力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至报告期末，上市公司总股本 282,693,012 股。本次交易前后（不考虑募集配套
资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

46,591,776

16.48%

46,591,776

16.21%

国投（上海）创业投资管理有限公司－国投
（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有
限合伙）

37,888,000

13.40%

37,888,000

13.18%

中微半导体设备（上海）股份有限公司

17,778,698

6.29%

17,778,698

6.18%

香港中央结算有限公司

13,709,378

4.85%

13,709,378

4.77%

中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

3,935,362

1.39%

3,935,362

1.37%

3,412,858

1.21%

3,412,858

1.19%

3,365,896

1.19%

3,365,896

1.17%

2,971,164

1.05%

2,971,164

1.03%

2,792,823

0.99%

2,792,823

0.97%

2,359,714

0.83%

2,359,714

0.82%

王世宽及其配偶及控制主体合计

-

-

1,970,837

0.69%

其中：王世宽

-

-

1,377,694

0.48%

夏小军及其配偶合计

-

-

1,237,106

0.43%

其中：夏小军

-

-

1,231,867

0.43%

标的公司其他原股东合计

-

-

1,560,907

0.54%

147,887,343

52.31%

147,887,343

51.45%

282,693,012

100.00%

287,461,862

100.00%

广发证券股份有限公司－国泰中证半导体材
料设备主题交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
成份交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－东方人工智能
主题混合型证券投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯
片交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华集成电路
混合型证券投资基金

上市公司其他股东
合计

本次交易前后，上市公司均无控股股东、无实际控制人，本次交易不会导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变更。

22

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独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目

2026 年 6 月末/2026 年 1-6 月
交易前

2025 年末/2025 年度

交易后（备考）

交易前

交易后（备考）

资产总计

2,531,214.98

2,815,572.91

1,982,356.69

2,258,989.42

负债总计

1,211,263.93

1,309,964.37

1,270,809.66

1,363,808.40

归属于母公
司股东权益

1,271,569.96

1,457,227.45

660,995.72

844,629.70

营业收入

291,286.43

310,426.63

651,909.49

682,213.94

利润总额

138,763.33

140,611.86

87,559.46

88,068.14

134,275.40

136,159.23

92,670.40

93,272.56

4.77

4.76

3.32

3.29

归属于母公
司所有者的
净利润
基本每股收
益（元/股）

如果本次交易得以实施，上市公司总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、利
润总额、归属于母公司所有者的净利润均将增加，基本每股收益略有降低。无锡尚积是
国内 PVD 设备领域知名企业，随着无锡尚积业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市
公司与无锡尚积在产品、研发、客户资源、供应链等方面充分发挥协同效应，本次交易
后上市公司核心竞争力及持续经营能力能够得到进一步提升。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十二
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限
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独立财务顾问报告

于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意
本次交易。

六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东国家集成电路基金、国投上海、中微公司、上市公司员
工持股平台已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持
计划（如有）外，本公司/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自上
市公司披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若
本公司/本企业后续形成减持上市公司股份计划的，本公司/本企业将严格执行相关法律
法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司/本企业原持
有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股
份（如有）。三、本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本
企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除
上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完
毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所
持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上
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独立财务顾问报告

述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、
转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本承诺函所述事项已经本人确认，
为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相
应法律责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求履
行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已
召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议
通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，
上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股
份应遵守股份锁定承诺，具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”，具体承诺内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各
方重要承诺”。
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如果相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份减持出
台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求，前述交易对方承诺届时将
按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺目标
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中业绩承
诺方王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼承
诺：无锡尚积在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入（以
下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元和 61,000.00 万元。
根据本次交易募集配套资金投资项目的建设周期及设备产品验收周期，预计最早于
2030 年产生营业收入，募投项目产生收益的时间点显著晚于业绩承诺期，因此本次交
易的业绩承诺收入不包含募集配套资金投资项目所产生的收益。
上市公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事务
所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具专项审核报
告。无锡尚积实际实现收入与承诺收入的差额应根据该等会计师事务所出具的专项审核
报告确定。
2、业绩承诺补偿安排
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补
偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺人承诺，业绩
承诺期届满后，无锡尚积累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承
诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：
各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实
际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的
资产对应的交易对价。
各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方业绩应补偿金额÷本次交易中的对价
股份发行价格。
若在业绩承诺期内，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或进行

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现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应按协议约定进行相应调整。
本次交易的业绩补偿具体支付安排详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之
“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如
下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发
展前景。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技术，补齐薄膜
沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。在薄膜沉积领域，上市
公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等多个核心品
类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚
焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺
技术。此外，无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、
TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺
需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测
的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案
竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
本次交易完成后，上市公司将积极推动无锡尚积实现预期效益，持续提升其盈利水
平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司和中小股东的合法权益，本次交易设置业绩承诺及配套补偿机制。
该安排有助于缓解交易完成后对每股收益的稀释压力，公司将严格执行业绩承诺及补偿
安排。
3、健全利润分配政策，提升股东回报水平
上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符
合现行法规要求。交易完成后，公司将严格遵循《上市公司监管指引第 3 号——上市公

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司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意
见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障公司和全体股东的长远利益。
4、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能
交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励
约束机制，驱动运营效率再提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、
可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东及上
市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺函》，具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情
况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通
过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、
审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而
取消，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司评估增值较高的风险
本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对无锡尚积 100%股权进行评估，并选用
市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至评估基准日，无锡尚积
100%股权的评估值为 250,000.00 万元，增值率 289.84%。虽然评估机构在评估过程中严格
按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可
能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至报告期末，本
次交易完成后上市公司商誉为 181,363.17 万元，占总资产、净资产的比例分别为 6.44%、
12.05%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年终进行减值测试。如果无锡尚积未来经营状况未达预期，将产生商誉减值
的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（四）业绩承诺未实现及补偿金额未能完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设置了业绩补偿条款。业绩
承诺方王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼

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承诺无锡尚积在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入分别
不低于 35,000.00 万元、45,000.00 万元和 61,000.00 万元。无锡尚积生产经营受宏观经
济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
此外，本次交易标的资产的交易价格为 25.00 亿元，业绩承诺方以其取得的全部交
易对价进行业绩承诺。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆
盖率为 68.58%。若业绩承诺期间实现的业绩明显低于承诺业绩，存在业绩补偿金额无
法覆盖全部交易对价的风险。
（五）未设置减值补偿的风险
根据交易双方友好协商，本次交易未在业绩承诺期末设置减值测试和补偿的条款，
但设置了业绩补偿条款。前述安排系交易各方经商业谈判自主协商的结果，业绩承诺安
排有利于约束收购完成后无锡尚积业绩表现，但若受政策法规、经济形势、市场环境等
极端因素影响，未设置减值补偿安排存在导致业绩补偿无法完全弥补上市公司经营业绩、
商誉以及市场形象损失的风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）产品和技术迭代升级的风险
无锡尚积所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，
持续研发创新是其在市场中保持竞争优势的重要手段。无锡尚积 6 英寸及 8 英寸设备技
术成熟度较高，已在功率半导体、MEMS、射频器件等特色工艺领域实现批量销售，12
英寸设备已完成研发并陆续向客户交付及验证；同时，无锡尚积持续面向先进存储、先
进逻辑及先进封装领域进行拓展。但若无锡尚积未能及时准确把握技术和市场的变化趋
势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来行业内出现新技术
时无锡尚积产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，无锡尚积的产品销售
和经营业绩将受到不利影响。
（二）产品验收周期较长的风险
半导体设备验收通常具有流程复杂、周期较长且个体差异显著等特点。无锡尚积完
成设备交付后，通常需依次经历现场安装、系统调试、工艺适配、试产运行等环节。由
于薄膜沉积等核心工艺直接影响芯片性能、生产良率及长期可靠性，客户验收标准较为
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华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

严格，不仅需验证设备运行稳定性与成膜指标，还需结合后续晶圆加工、封装测试及可
靠性测试等结果综合评估，综合判断设备是否满足量产要求。因此，相关设备从交付至
完成验收确认，整体周期普遍较长。若未来无锡尚积验收进度不及预期，可能延缓收入
确认时点及后续款项回收，并可能导致发出商品及合同履约成本累积增加、营运资金被
占用等风险。极端情况下，如设备最终未能满足客户量产标准，可能面临持续整改、退
换货安排乃至款项无法足额回收等风险，进而对无锡尚积经营业绩、现金流及财务状况
造成不利影响。
（三）收入增长放缓的风险
虽然无锡尚积 2025 年度收入较 2024 年度有较大幅度的增加，但若未来半导体设备
行业市场供需关系发生调整、市场竞争持续加剧或者无锡尚积产品技术迭代放缓，则将
会对无锡尚积产品的销售活动造成负面影响，并可能导致客户订单执行延缓、验收周期
变长，从而使无锡尚积面临收入增长放缓的风险。
（四）研发人员流失的风险
半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是无锡尚积
的核心竞争力及未来发展保障。无锡尚积组建了一支行业经验丰富的团队，团队核心成
员深耕半导体设备行业多年。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速
增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若无锡尚积不能提供良好的发展路径、有吸引力的
薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富
的人才填补缺口，可能对无锡尚积业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。

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独立财务顾问报告

第一章

本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略
性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，
出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质
量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等
多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024 年以来，中国
证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》
《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水
平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要
素向新质生产力方向聚集。
2、半导体行业对国民经济和国家安全具有战略意义
半导体产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面
向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。目前，我国半
导体企业通过持续深耕技术研发、迭代产品性能，在各核心细分领域稳步夯实产业根基，
正处于市场竞争力与自主供给能力持续增强的关键发展阶段。当前和今后一段时期是我
国半导体产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进半导体产业发展，对转变经济
发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
3、国产半导体设备市场空间广阔
近年来，全球半导体产业规模持续扩容，AI 算力、先进存储、新能源汽车、工业
控制等下游领域需求快速增长，带动全球半导体设备市场规模稳步提升。根据 SEMI 统
计，2025 年全球半导体设备市场规模达 1,347 亿美元，同比增长 15%，其中，结合历史
年度数据统计和推算，全球薄膜沉积设备市场规模约 257 亿美元，中国大陆薄膜沉积设
备市场规模约 94 亿美元；预计 2026 年全球半导体设备市场规模增长至 1,659 亿美元，
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对应全球薄膜沉积设备市场规模约 317 亿美元。同时，随着我国半导体行业的高速发展，
本土半导体制造业企业产能持续扩张、全球份额不断提升，并在产业链自主可控的战略
导向下加速推进设备供应链国产化验证与导入，为国内半导体设备企业带来了更大的市
场空间。凭借持续突破的核心工艺、日益提升的产品性能，我国半导体设备的客户认可
度与市场渗透率快速攀升，尤其在高端制程配套设备、核心工艺设备及关键量测设备领
域存在充足的增长空间，国产半导体设备厂商具备广阔的发展前景。
4、并购整合是我国半导体设备企业增强综合竞争力的重要路径
近年来，我国持续加大对半导体行业的支持力度，叠加产业基金等资本要素的赋能，
国内半导体设备行业企业实现快速发展。然而，半导体设备行业具有技术壁垒高、工艺
复杂度强、研发投入强度大、客户验证周期长的行业属性，国际头部设备厂商凭借数十
年的技术积累、全品类产品线布局与成熟的全球化服务体系，长期占据全球市场主导地
位。
我国本土半导体设备企业虽在单点细分赛道实现技术突破，但普遍存在产品线覆盖
不够全面、整线解决方案能力不够完善等差距，仅依靠内生自主研发难以在短时间内补
齐全链条技术短板、形成规模化竞争优势。在此背景下，参考国际半导体设备龙头企业
发展路径，全球领先设备厂商均通过持续并购重组实现技术快速迭代、产品品类扩充与
市场边界拓展，完成从单一设备供应商向综合工艺解决方案服务商的升级。国内半导体
设备企业通过并购重组，可横向扩充产品线、纵向深化技术与市场布局，依托产品与技
术维度的优势互补，叠加规模效应提升，加快突破高端市场壁垒，增强综合竞争力，提
高对下游关键应用领域的支撑作用和服务能力，保障我国半导体产业链供应链安全。
（二）本次交易的目的
1、快速补充上市公司核心产品线，完善薄膜沉积设备产品矩阵
薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备同属三大半导体前道设备，广泛应用于半导体
制造核心环节，主要可分为基于化学反应原理的 CVD 设备和 ALD 设备、基于物理沉
积原理过程的 PVD 设备。CVD、ALD、PVD 设备的不同工艺可满足薄膜沉积过程中不
同材质、精度、结构填充的差异化需求，在半导体制造过程中相互结合、配套使用，共
同实现电信号互连与层间绝缘隔离的核心功能。各类薄膜沉积设备的市场份额分布如下：

33

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数据来源：SEMI

上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，聚焦于 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等核
心品类，已形成多个成熟产品线并实现规模量产，具备良好的市场口碑与市场头部地位，
并持续围绕薄膜沉积设备领域进行拓展布局。无锡尚积及核心团队长期聚焦 PVD 设备
研发创新与产业化，是国内 PVD 设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技
术，主要产品在客户端已顺利实现规模量产。
本次交易前，上市公司主营业务产品不涉及 PVD 品类。通过本次交易，上市公司
将在现有 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 等核心品类基础上快速补充 PVD 品类，完善
对主流薄膜沉积工艺的覆盖，更好满足客户一站式采购、联合工艺开发的核心诉求，提
升产品绑定能力。此外，本次交易后，上市公司将充分发挥自身积累的客户资源与销售
渠道优势，推动无锡尚积 PVD 设备导入上市公司现有客户体系，实现协同发展，提升
综合竞争力。
2、增强三维集成平台能力，强化综合竞争优势
随着后摩尔时代的来临，芯片制程持续接近物理极限，仅依赖平面工艺微缩已无法
实现芯片性能的持续提升迭代，技术路径逐步转向三维架构设计及芯片堆叠方式，三维
集成技术是实现芯片高密度互连、三维堆叠及系统级集成的关键工艺，已成为推动半导
体行业发展的重要趋势。上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三
维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可
应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先
进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成
覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购
与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

34

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3、拓展下游应用场景，提升主流市场覆盖率
CVD、ALD 和 PVD 工艺广泛覆盖半导体各类制造场景，但各设备企业技术路线与
产品布局存在差异，尤其在高速成长期，设备企业一般会依托自身优势技术沉淀聚焦部
分细分应用赛道。上市公司 CVD 和 ALD 设备目前主要应用于逻辑芯片、存储芯片、
功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域；无锡尚积 PVD 和刻
蚀设备则在 MEMS、功率半导体、射频芯片等特色工艺领域应用占比较高，积累了深
厚技术实力与客户资源。双方业务场景交叉互补，本次交易后上市公司可快速切入特色
工艺领域，丰富收入结构，加强对重要细分领域的覆盖，提升上市公司市场占有率，巩
固行业领先地位。
4、实现双方协同发展，提升上市公司业务规模和未来盈利能力
上市公司与无锡尚积作为同行业企业，均深耕半导体薄膜沉积专用设备领域，具备
多维度协同效应。在产品端，双方可打造金属薄膜和介质薄膜成套解决方案，为下游客
户提供 CVD、ALD 和 PVD 成套设备组合，更好满足高端客户需求。在研发端，双方
可双向复用工艺验证经验，提升研发效率；同时上市公司可利用自身技术积累和客户资
源，帮助无锡尚积产品在逻辑、存储等集成电路应用领域加速验证。在销售端，双方核
心产品应用场景相似，可通过共享客户资源、实现交叉销售提升单客户销售量；同时，
上市公司通过本次交易将进一步增强薄膜沉积和三维集成领域整体解决方案能力，有利
于上市公司的客户开拓与服务。在供应链端，双方可通过集中采购增强议价能力、实现
降本增效，并整合各自供应链优势，强化供应链安全与稳定性。
本次交易完成后，无锡尚积将成为上市公司子公司，上市公司可充分发挥自身的资
本平台优势、规范化运营管理经验与成熟的客户端销售渠道对其进行赋能，提升其在细
分半导体设备领域的技术产业化能力、批量交付能力与市场影响力。通过双方业务协同
合力，上市公司能够构建覆盖更全面的产品组合，丰富收入结构与业务增长点，扩大优
质客户群体覆盖范围，拓宽长期成长空间。本次交易将增强上市公司的综合竞争实力、
市场拓展能力、周期抗风险能力与持续发展能力，进一步提升公司整体价值，切实维护
公司及全体股东利益。

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（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
1、无锡尚积符合科创板定位，与上市公司处于同行业
本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无锡
宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其他业务。上市公司收购上海
泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。
上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造业”中的
“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上
市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。无锡尚积属于《上海证券
交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。
2、无锡尚积与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创新、
客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后，双方可实现深度
协同发展，增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
（1）产品协同：快速补充产品品类，丰富产品矩阵，构建成套解决方案
在薄膜沉积领域，上市公司已形成以 PECVD、ALD 和 Gap-Fill CVD 为核心的薄膜
沉积设备矩阵，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产品包括 PVD
设备、刻蚀设备等。通过本次交易，上市公司将进一步完善对主流薄膜沉积设备产品的
覆盖，可为下游客户提供 CVD、ALD 和 PVD 成套设备组合，更好满足高端客户需求，
有力提升产品综合竞争力与客户粘性。
在三维集成领域，上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维
集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。无锡尚积的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应
用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环节，并持续面向先进存储、先进
逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次交易完成后，上市公司将形成覆
盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与
联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
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（2）研发协同：底层技术共通，联合研发突破创新
薄膜沉积设备属于高精密真空装备，PVD 及 CVD 设备研发均涉及真空系统、精密
气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等核心底层技术模块，底
层技术具备一定共通性。本次交易后，双方可共享仿真模型与测试验证数据，有效提升
研发效率、降低研发投入成本。同时，上市公司深耕 CVD 介质薄膜、ALD 原子层沉积
工艺，在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚；无锡尚积聚焦 PVD 金属薄膜与阻挡层
制备，在功率器件、MEMS、射频芯片等特色工艺领域具备突出优势。双方工艺技术交
叉融合，可联合提供复合型薄膜沉积解决方案，提升整体技术实力。此外，双方在不同
制程、不同晶圆厂积累的设备验证、良率优化与工艺调试经验可双向复用，有效缩短新
机型的客户端验证周期；上市公司还可利用自身在逻辑、存储等集成电路领域积累的技
术实力与优质客户资源，帮助无锡尚积产品在相关应用领域加速客户对接与验证。
（3）销售协同：品类互补构建成套设备方案能力，深化高端市场渗透与客户价值
挖掘
在薄膜沉积领域，上市公司 CVD、ALD 等设备已在先进逻辑、存储芯片等高端市
场实现成熟布局，具备深厚的客户基础与工艺验证积累；无锡尚积 PVD、刻蚀设备当
前主要应用于特色工艺领域，并向先进存储、先进逻辑和先进封装进行拓展。本次交易
后，公司可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动无锡尚积 PVD、刻蚀产品加
速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景，拓宽单客户销售覆盖范围，提升整体市场
份额。
在三维集成领域，上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键合及配
套量检测设备，形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备方案，满足客
户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值
量。
（4）供应链协同：整合采购体系，提升议价地位与供应链安全
薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性，真空阀门、真空泵、机械臂、传感器、
精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。本次交易完成后，双方通过整
合采购体系、实施集中采购，可扩大采购规模，提升对上游供应商的议价能力，降低单
位产品采购成本。同时，双方可整合海内外优质供应商资源，丰富多元化供应商储备，

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降低单一供应商依赖风险，进一步强化供应链的安全性与稳定性。

二、本次交易方案概述
拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34 名
交易对方购买其合计持有的无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行
100%股权，并募集配套资金。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%
股份。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二
十七次会议决议公告日。
（2）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型

交易均价（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

668.21

38

交易均价的 80%（元/股）
534.57

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交易均价计算类型

独立财务顾问报告

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 60 个交易日

570.60

456.49

定价基准日前 120 个交易日

479.46

383.57

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的
相关规定进行相应调整。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成 2026 年半年度利润分配，上市
公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本
数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。前述利润
分配实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22 元/股。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚等在本
次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
（1）交易金额及对价具体情况
标的资产的交易价格系参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东
全部权益的评估值，并经各方协商确定。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比
例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过无锡尚积 100%
股份评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相
结合的方式支付标的资产交易对价。上市公司向各交易对方支付的对价金额及对价形式
具体详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）
本次重组的支付方式”。
（2）差异化定价安排
无锡尚积历史上曾发生多轮融资，不同股东投资无锡尚积的成本、时间和风险等方
面存在差异，部分轮次股东的投后估值高于本次交易无锡尚积 100%股份的评估值。因
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此，本次交易在保持上市公司支付的总对价不超过无锡尚积 100%股份评估值的情况下，
针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。
本次交易的差异化定价系按照同一投资轮次享有相同的交易条件为基础原则，经上
市公司与各交易对方友好协商，针对不同投资轮次及不同投资人，本次交易的差异化定
价方案原则如下：
1）外部投资人股东
①B、C 轮投资份额定价
B、C 轮投资为 2022 年 12 月之后入股无锡尚积的投资份额。经各方协商确定，B、
C 轮投资部分的整体定价原则为“保本+收益”，即定价不低于财务投资人股东的投资
成本，且使财务投资人股东在本次交易中实现收益退出。本次交易中，上市公司支付的
对价覆盖前述财务投资人的初始投资成本并给予一定的收益，收益部分基于投资成本、
按统一的固定利率和对应的投资年限计息，投资年限自其入股计算至 2026 年 12 月底。
②天使轮及 A 轮投资份额定价
天使轮及 A 轮投资为 2022 年 12 月之前入股无锡尚积的投资份额。经各方其协商
一致，上市公司对于该等投资人持股的收购估值，以本次交易总额扣除 B、C 轮投资份
额部分定价后，剩余无锡尚积股份的平均估值作为估值定价基准。考虑到其未参与本次
交易的业绩承诺，该等交易对方未承担业绩承诺及补偿的风险、不参与后续无锡尚积经
营，基于风险、收益匹配的角度，经上市公司与其友好协商，其对价按估值定价基准乘
一定折扣率结合其持股比例进行具体计算。
此外，本次向交易对方支付的股份、现金比例视各自需求进行选择。考虑到本次交
易谈判时上市公司股价相比本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格已有一定上
涨，基于平衡各方风险与收益的考虑，外部投资人股东选择以上市公司股份支付的部分
按照统一折扣率计算最终股份对价。
2）业绩承诺方
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼等
8 名交易对方为无锡尚积实控人与一致行动人及其配偶、无锡尚积员工持股平台，参与
本次交易的业绩承诺安排。本次交易的交易对价在扣除其他所有股东投资份额后的差额，

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独立财务顾问报告

按照业绩承诺方的内部相对持股比例进行分配。
5、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取
整精确至股。上市公司发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
序号

交易对方

1

王世宽

2

张燕

3

夏小军

向该交易对方购买的标的资产

股份对价

发行股份数量

无锡尚积 24.91%股份

43,343.43

1,131,032

无锡宽行 99.00%股权

9,452.58

246,662

无锡宽行 1.00%股权

95.48

2,491

无锡尚积 15.71%股份

27,328.07

713,117

上海泰纳微 99.00%股权

19,879.57

518,750

4

林春燕

上海泰纳微 1.00%股权

200.80

5,239

5

无锡芯聚

无锡尚积 6.63%股份

9,221.04

240,619

6

君联深运

无锡尚积 4.73%股份

11,811.82

308,225

7

无锡赛霖

无锡尚积 3.68%股份

5,122.47

133,669

8

无锡芯智

无锡尚积 3.68%股份

5,122.47

133,669

9

华舆高新

无锡尚积 2.91%股份

8,551.99

223,161

10

无锡淡滨尼

无锡尚积 2.28%股份

3,169.06

82,695

11

靳佩臻

无锡尚积 1.91%股份

2,739.41

71,483

12

泰伯一期

无锡尚积 1.60%股份

3,065.21

79,985

13

无锡母基金

无锡尚积 1.49%股份

5,236.84

136,653

14

珠海天一

无锡尚积 1.40%股份

1,344.47

35,083

15

闽西南弘盛

无锡尚积 1.26%股份

1,034.36

26,991

16

智汇四号

无锡尚积 1.05%股份

3,095.35

80,772

17

扬州函侑

无锡尚积 1.03%股份

3,464.11

90,394

18

新创联尚

无锡尚积 0.93%股份

2,343.74

61,159

19

君联海盈

无锡尚积 0.92%股份

2,336.20

60,962

20

扬州泓芯

无锡尚积 0.92%股份

3,116.78

81,331

21

建邺巨石

无锡尚积 0.89%股份

3,142.72

82,008

22

穗开智造

无锡尚积 0.70%股份

2,036.90

53,152

23

蓝点二号

无锡尚积 0.70%股份

2,065.23

53,891

41

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序号

交易对方

向该交易对方购买的标的资产

24

昊晟一号

无锡尚积 0.62%股份

520.26

13,576

25

产发科技

无锡尚积 0.60%股份

1,046.55

27,309

26

蓝点七号

无锡尚积 0.35%股份

1,032.43

26,940

27

新创联芯

无锡尚积 0.34%股份

858.67

22,406

28

全建国

无锡尚积 0.17%股份

498.03

12,995

29

南京芯笙

无锡尚积 0.10%股份

173.15

4,518

30

浪潮财鑫

无锡尚积 0.07%股份

228.98

5,975

31

点石共赢

无锡尚积 0.05%股份

74.28

1,938

182,752.46

4,768,850

合计

股份对价

发行股份数量

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整。
6、股份锁定期
（1）业绩承诺方的股份锁定安排
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼等
8 名业绩承诺方承诺因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科
技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得
的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，业绩承诺方与拓荆科技签订《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述锁定期承
诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁。根据《业绩承诺
及补偿协议》的约定，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如
下：
期数

第一期

可申请解锁时间

当期可申请解锁股份

当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
1、由符合证券法规定的会计师事务所对无 实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
锡尚积在 2026 年度实际实现收入情况出具 累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
专项审核报告之后的第 5 个交易日
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
2、对价股份发行结束之日起满 12 个月后的 入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
第 5 个交易日
诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
量
42

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期数

独立财务顾问报告

可申请解锁时间

当期可申请解锁股份

第二期

由符合证券法规定的会计师事务所对无锡
尚积在 2027 年度实际实现收入情况出具专
项审核报告之后的第 5 个交易日

第三期

由符合证券法规定的会计师事务所对无锡
尚积在 2028 年度实际实现收入情况出具专
项审核报告之后的第 5 个交易日

2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×33%
当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×66%－该业绩承诺方累计已经解
锁股份数
当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×100%－该业绩承诺方累计已经
解锁股份数

（2）其他交易对方的股份锁定安排
其他交易对方因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科
技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得
的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、过渡期损益安排
标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

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独立财务顾问报告

8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
4、发行规模及数量
本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发
行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。

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独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。
6、募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行
注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介
机构费用。本次募集资金具体用途如下：

序号

项目名称

实施主体

项目投资金额

拟投入募集
资金金额

单位：万元
占募集配套
资金比例

1

高端半导体设备生产基地项目

无锡尚积

50,068.76

50,068.76

27.51%

2

高端半导体设备前沿技术研发项目

无锡尚积

65,129.26

60,853.70

33.44%

3

支付现金对价及中介费用

-

71,077.54

71,077.54

39.05%

合计

-

186,275.56

182,000.00

100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本
次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金
到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

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独立财务顾问报告

四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据无锡尚积与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
财务指标

上市公司

无锡尚积

本次交易作价合计

计算指标

指标占比

资产总额

1,982,356.69

86,166.53

250,000.00

250,000.00

12.61%

资产净额

660,995.72

61,776.84

250,000.00

250,000.00

37.82%

营业收入

651,909.49

30,304.45

-

30,304.45

4.65%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表计算结果，本次交易相关指标占比不超过 50%，因此本次交易不构成《重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存
在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后不存在任一交易对方持有上市公
司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存在控股
股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对
上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
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独立财务顾问报告

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十二
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限
于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司、全体董事及高级管理人员、持股 5%以上股东作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项

承诺的主要内容

关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的
承诺

一、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并
有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别及连带的法律责任。
二、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本
公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因
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承诺事项

关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺

关于无违法违
规情形及诚信
情况的承诺

关于本次交易
采取的保密措
施及保密制度
的说明

独立财务顾问报告

承诺的主要内容
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
五、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司若违反上述承
诺，将依法承担法律责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易有关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具
有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个
月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情
形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
三、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本
公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。
三、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交
易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在
本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经
本公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2026 年 6 月 29 日开市起停牌。
六、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公
司将依法承担相应法律责任。
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独立财务顾问报告

承诺事项

承诺的主要内容

关于符合向特
定对象发行股
票条件的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具
有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司全体董事及高级管理人员
承诺人

承诺事项

吕光泉、袁
训、张昊玳、
张憬怡、尹
志尧、刘静、 关 于 所 提 供
刘胜、黄宏 信 息 真 实
彬、赵国庆、 性 、 准 确 性
陈新益、宁 和 完 整 性 的
建平、牛新 承诺
平、许龙旭、
赵曦、杨小
强

承诺的主要内容
一、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构）提供的与本次交易
相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的
申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的情形。
五、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
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承诺人

独立财务顾问报告

承诺事项

吕光泉、袁
训、张昊玳、
张憬怡、尹
关于不存在
志尧、刘静、
不得参与任
刘胜、黄宏
何上市公司
彬、赵国庆、
重大资产重
陈新益、宁
组情形的承
建平、牛新
诺
平、许龙旭、
赵曦、杨小
强

吕光泉、袁
训、张昊玳、
张憬怡、尹
志尧、刘静、
关于无违法
刘胜、黄宏
违规情形及
彬、赵国庆、
诚信情况的
陈新益、宁
承诺
建平、牛新
平、许龙旭、
赵曦、杨小
强

吕光泉、袁
训、张昊玳、
张憬怡、尹
志尧、刘静、
刘胜、黄宏 关 于 重 组 期
彬、赵国庆、 间 减 持 计 划
陈新益、宁 的承诺
建平、牛新
平、许龙旭、
赵曦、杨小
强

承诺的主要内容
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。如因本人提供的信息及文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本
人控制的机构（机构）不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第
一百八十一条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责或其他重大失信行为的情形。
二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内，不存在因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的
情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
三、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信
情况。
四、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）
外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日
至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自
身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格
执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公
司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红
股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具
有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

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承诺人

独立财务顾问报告

承诺事项

承诺的主要内容

一、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
二、为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够切实履
行，本人承诺：
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2. 对职务消费行为进行约束；
吕光泉、袁
3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
训、张昊玳、
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员
张憬怡、尹
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩；
志尧、刘静、 关 于 本 次 交 5. 若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
刘胜、黄宏 易 摊 薄 即 期 内，支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
彬、赵国庆、 回 报 采 取 填 措施的执行情况挂钩；
陈新益、宁 补 措 施 的 承 6. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本承诺函，若违反该
建平、牛新 诺
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公
平、许龙旭、
司或者投资者的补偿责任。
赵曦、杨小
三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管理
强
委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承
诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺。
四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

3、上市公司持股 5%以上股东
承诺人

国家集成电路
基金

承诺事项

承诺的主要内容

关于所提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺

一、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法
律责任。
二、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将
依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
五、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
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华泰联合证券有限责任公司

承诺人

独立财务顾问报告

承诺事项

国家集成电路
基金

关于不存在不得
参与任何上市公
司重大资产重组
情形的承诺

国家集成电路
基金

关于无违法违规
情形及诚信情况
的承诺

国家集成电路
基金

关于本次交易采
取的保密措施及
保密制度的说明

承诺的主要内容
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
一、本公司以及本公司参与或知悉本次交易的董事、监事、高
级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，均不存在因本次交易相关的内幕交
易受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
二、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
三、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次
交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
二、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信
52

华泰联合证券有限责任公司

承诺人

独立财务顾问报告

承诺事项

国家集成电路
基金

关于保障上市公
司独立性的承诺

国家集成电路
基金

关于本次交易摊
薄即期回报采取
填补措施的承诺

国家集成电路
基金、中微公
关于重组期间减
司、国投上海、
持计划的承诺
上市公司员工
持股平台

承诺的主要内容
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
三、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信
息知情人范围，根据上市公司要求配合制作并留存本公司内幕
信息知情人登记材料等必要文件，并配合上市公司制作交易进
程备忘录及向上海证券交易所报送相关资料。
四、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述说明，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、本公司不会因本次交易影响上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面的独立性。
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利
用上市公司主要股东身份影响上市公司独立性和合法利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的
企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护
上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
三、本公司将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治理
结构有效运行。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
四、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
二、如上市公司制定的有关填补回报措施涉及本公司需依法履
行或配合履行的事项，本公司将在法律、法规及证券监管机构
规定的范围内予以履行或配合；若违反本承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
三、自本承诺函出具之日起至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出
具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承
担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如
有）外，本公司/企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
二、自上市公司披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕
期间（以下简称“重组期间”），若本公司/企业后续形成减持
上市公司股份计划的，本公司/企业将严格执行相关法律法规的
规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本
公司/企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送
53

华泰联合证券有限责任公司

承诺人

独立财务顾问报告

承诺事项

承诺的主要内容
红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
三、本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业
将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方

承诺的主要内容

一、本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交
王世宽、张燕、夏小 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
军、林春燕、靳佩臻、 重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
钱庆军、王恒兰、全 依法追究刑事责任的情形。
建国
二、本人及本人控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
无锡芯聚、君联深
运、无锡赛霖、无锡
一、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的机构，
芯智、华舆高新、无
均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
锡淡滨尼、泰伯一
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
期、无锡母基金、珠
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在
海天一、闽西南弘
因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
盛、智汇四号、扬州
个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
函侑、新创联尚、君
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
联海盈、扬州泓芯、
二、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的
建邺巨石、新投领
机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
硕、穗开智造、蓝点
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
二号、昊晟一号、产
息严格保密。
发科技、蓝点七号、
三、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企
新创联芯、南京芯
业具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
笙、浪潮财鑫、点石
共赢

2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方

承诺的主要内容

一、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
王世宽、张燕、夏小
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
军、林春燕、靳佩臻、
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
钱庆军、王恒兰、全
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
建国
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法

54

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独立财务顾问报告

承诺方

承诺的主要内容

承担赔偿责任。
二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料
和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证本次交易的信息披露和申请文件中本人提供的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
无锡芯聚、君联深
将依法承担赔偿责任。
运、无锡赛霖、无锡
二、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，本企业将依
芯智、华舆高新、无
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
锡淡滨尼、泰伯一
定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
期、无锡母基金、珠
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海天一、闽西南弘
三、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件中本企业提供的文件不存在
盛、智汇四号、扬州
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉
函侑、新创联尚、君
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
联海盈、扬州泓芯、
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让本企业在上市公
建邺巨石、新投领
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
硕、穗开智造、蓝点
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券
二号、昊晟一号、产
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
发科技、蓝点七号、
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的账户
新创联芯、南京芯
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业账
笙、浪潮财鑫、点石
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
共赢
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

3、关于无违法违规情形及诚信情况的承诺
承诺方

承诺的主要内容

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承诺方

承诺的主要内容

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
王世宽、张燕、夏小
诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管
军、林春燕、靳佩臻、
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
钱庆军、王恒兰、全
四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最
建国
近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
无锡芯聚、君联深 意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解
运、无锡赛霖、无锡 散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本
芯智、华舆高新、无 企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
锡淡滨尼、泰伯一 相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
期、无锡母基金、珠 二、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主要
海天一、闽西南弘 管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
盛、智汇四号、扬州 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
函侑、新创联尚、君 三、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主要
联海盈、扬州泓芯、 管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
建邺巨石、新投领 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
硕、穗开智造、蓝点 所纪律处分的情况。
二号、昊晟一号、产 四、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主要
发科技、蓝点七号、 管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
新创联芯、南京芯 情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二
笙、浪潮财鑫、点石 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
共赢
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

4、关于认购股份锁定期的承诺
承诺方

承诺的主要内容

王世宽、张燕、夏小
军、林春燕、无锡芯
聚、无锡芯智、无锡
赛霖、无锡淡滨尼

一、本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让。如本人/本企业取得本次交易中发行的拓荆科技股份
时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得进行转让。
二、同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与拓荆科技签订《业绩承诺及
补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的拓荆科技股份在满足上述锁
定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，按照业绩实
56

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独立财务顾问报告

承诺方

承诺的主要内容

际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本人/本企业签订的《业绩承诺
及补偿协议》约定为准。
三、本次交易完成后，本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派
息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述
锁定期安排。
四、若本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效
的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根
据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转
让的，将遵守相关法律法规的规定。
六、本人/本企业授权拓荆科技办理本人/本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的
锁定手续。本人/本企业违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
七、本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
一、本人因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得进行转让。如本人取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购
拓荆科技股份的标的公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次
交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
二、本次交易完成后，本人因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派息、送
股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期
安排。
三、若本人因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效的相关
靳佩臻、全建国
法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关法律法
规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本人因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转让的，
将遵守相关法律法规的规定。
五、本人授权拓荆科技办理本人因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定手续。
本人违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
六、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得进行转让。如本企业取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于
君联深运、华舆高 认购拓荆科技股份的标的公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
新、泰伯一期、无锡 本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
母基金、珠海天一、 让。
闽西南弘盛、智汇四 二、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派息、
号、扬州函侑、新创 送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定
联尚、君联海盈、扬 期安排。
州泓芯、建邺巨石、 三、若本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效的相
新投领硕、穗开智 关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法
造、蓝点二号、昊晟 律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一号、产发科技、蓝 四、本企业因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转让的，
点七号、新创联芯、 将遵守相关法律法规的规定。
南京芯笙、浪潮财 五、本企业授权拓荆科技办理本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定
鑫、点石共赢
手续。本企业违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
六、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
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独立财务顾问报告

承诺方

承诺的主要内容
违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

5、关于所持标的公司股份/股权权属声明与承诺
承诺方

王世宽

张燕

夏小军

承诺的主要内容
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》和《无锡宽行企
业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出
资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份/股权。
三、本人对所持标的公司的股份/股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。
该等股份/股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股份/股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情
况。
四、本人对所持标的公司的股份/股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份/股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份/股权登记至上市
公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股权
设置抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡宽行企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，
出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标
的公司股权。
三、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等
股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
58

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

承诺方

林春燕

靳佩臻、钱庆军、王
恒兰、全建国

承诺的主要内容
的资格。
二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》和《上海泰纳微
企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，
出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份/股权。
三、本人对所持标的公司的股份/股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。
该等股份/股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股份/股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情
况。
四、本人对所持标的公司的股份/股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份/股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份/股权登记至上市
公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股权
设置抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《上海泰纳微企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义
务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法
持有标的公司股权。
三、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等
股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》的规定履行了出
资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何
虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，
合法持有标的公司股份。
三、本人对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等
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独立财务顾问报告

承诺方

承诺的主要内容

股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等
使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
四、本人对所持标的公司的股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。
五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份设置
抵押、质押等任何第三人权利。
六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份有限公司或有
限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文
件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
无锡芯聚、君联深
二、本企业已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》的规定履行了
运、无锡赛霖、无锡
出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任
芯智、华舆高新、无
何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
锡淡滨尼、泰伯一
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股
期、无锡母基金、珠
东，合法持有标的公司股份。
海天一、闽西南弘
三、本企业对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权或处分权。该
盛、智汇四号、扬州
等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期
函侑、新创联尚、君
权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份未设
联海盈、扬州泓芯、
定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结
建邺巨石、新投领
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
硕、穗开智造、蓝点
四、本企业对所持标的公司的股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或
二号、昊晟一号、产
潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
发科技、蓝点七号、
碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。
新创联芯、南京芯
五、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股份
笙、浪潮财鑫、点石
设置抵押、质押等任何第三人权利。
共赢
六、本企业在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业
违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
承诺方

承诺的主要内容

一、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、本人已多次、充分告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
王世宽、张燕、夏小 在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖
军、林春燕、靳佩臻、 或者建议他人买卖上市公司证券。
钱庆军、王恒兰、全 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市
建国
公司提供内幕信息知情人相关信息。
四、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述
承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
无锡芯聚、君联深 一、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，
运、无锡赛霖、无锡 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
60

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独立财务顾问报告

承诺方

承诺的主要内容

芯智、华舆高新、无
锡淡滨尼、泰伯一
期、无锡母基金、珠
海天一、闽西南弘
盛、智汇四号、扬州
函侑、新创联尚、君
联海盈、扬州泓芯、
建邺巨石、新投领
硕、穗开智造、蓝点
二号、昊晟一号、产
发科技、蓝点七号、
新创联芯、南京芯
笙、浪潮财鑫、点石
共赢

二、本企业已多次、充分告知提示本企业相关内幕信息知情人员履行保密义
务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
三、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上
市公司提供内幕信息知情人相关信息。
四、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反
上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方

承诺事项

关于不存
在不得参
无锡尚积、
与任何上
上海泰纳
市公司重
微、无锡宽
大资产重
行
组情形的
承诺

关于所提
无锡尚积、
供信息真
上海泰纳
实性、准确
微、无锡宽
性和完整
行
性的承诺

承诺的主要内容
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、
实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实
际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对
本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律
责任。
一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相
关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
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承诺方

独立财务顾问报告

承诺事项

无锡尚积

关于无违
法违规情
形及诚信
情况的承
诺

上海泰纳
微、无锡宽
行

关于无违
法违规情
形及诚信
情况的承
诺

无锡尚积、 关 于 本 次
上海泰纳 交 易 采 取

承诺的主要内容
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行的承诺。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及
经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、
规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未
履行的承诺。
五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
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独立财务顾问报告

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

微、无锡宽
行

的保密措
施及保密
制度的承
诺

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司
股票。
三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
王世宽、夏小
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
军、陈瑞、王
遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
兆丰、陈钰
关 于 所 提 供 上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
波、许磊、宋
信息真实性、 二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本
永辉、陈晓
准 确 性 和 完 人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
茜、卓冬、崔
整性的承诺
券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，
文正、史鹏、
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
张燕、林春
导性陈述或者重大遗漏。
燕、周永丽
三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
王世宽、夏小
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
军、陈瑞、王
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人
关于不存在
兆丰、陈钰
及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易
不得参与任
波、许磊、宋
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
何上市公司
永辉、陈晓
资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
重大资产重
茜、卓冬、崔
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承
文正、史鹏、
二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关
诺
张燕、林春
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
燕、周永丽
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本
人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
王世宽、夏小
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
军、陈瑞、王
立案调查的情形。
兆丰、陈钰
关 于 无 违 法 二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
波、许磊、宋
违 规 情 形 及 政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
永辉、陈晓
诚 信 情 况 的 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、
茜、卓冬、崔
承诺
未履行的承诺。
文正、史鹏、
四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
张燕、林春
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
燕、周永丽
的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

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承诺方

独立财务顾问报告

承诺事项

王世宽、夏小
军、陈瑞、王
兆丰、陈钰 关 于 本 次 交
波、许磊、宋 易 采 取 的 保
永辉、陈晓 密 措 施 及 保
茜、卓冬、崔 密 制 度 的 承
文正、史鹏、 诺
张燕、林春
燕、周永丽

承诺的主要内容
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。
二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
司股票。
三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
自成立以来，上市公司始终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体
设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，
已经成为国内半导体设备行业的领军企业。
本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。上市公司与无锡尚积同属半导
体设备领域。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的 PVD 工艺与技术，补齐
薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。本次交易完成后，
上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足
客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价
值量。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存
在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体减持情况
本次交易相关主体已出具相关承诺，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“六、
上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”。

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独立财务顾问报告

（四）本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原
则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交
易完成后，上市公司与无锡尚积将进行深度融合和协同，无锡尚积将纳入上市公司合并
报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的
实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符
合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

九、业绩承诺与补偿安排
具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保
护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。

65

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第二章

上市公司基本情况

一、基本信息
中文名称

拓荆科技股份有限公司

英文名称

Piotech Inc.

成立日期

2010 年 4 月 28 日

上市日期

2022 年 4 月 20 日

股票上市地

上海证券交易所

股票代码

688072.SH

股票简称

拓荆科技

注册资本

29,067.8984 万元（注：以市场主体登记部门登记的数量为准）

法定代表人

刘静

注册地址

辽宁省沈阳市浑南区全运路 109-3 号（109-3 号）14 层

联系电话

024-24188000-8089

联系传真

024-24188000-8080

公司网站

www.piotech.cn

统一社会信用代码

912101005507946696

经营范围

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资
产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；销售代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革
（一）拓荆有限设立
2010 年 3 月 26 日，中国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司（中国科学院沈阳
科学仪器股份有限公司前身，以下合称“中科仪”）与孙丽杰签署《沈阳拓荆科技有限
公司章程》，约定共同设立沈阳拓荆科技有限公司（以下简称“拓荆有限”），注册资本
为 1,000 万元。其中，中科仪以货币认缴 512.4 万元、以实物认缴 87.6 万元，合计认缴
600 万元；孙丽杰以“半导体基板加工设备”专有技术认缴 400 万元。
2010 年 4 月 28 日，沈阳市工商行政管理局核准拓荆有限设立。
拓荆有限设立时的股权结构如下：

66

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序号

股东

认缴出资额（万元）

1

中科仪

600.00

60.00

2

孙丽杰

400.00

40.00

1,000.00

100.00

合计

出资比例（%）

（二）整体变更设立为股份有限公司
2021 年 1 月 8 日，拓荆有限召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于拓荆科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于沈阳拓荆科技有限公司整体变
更为股份有限公司的议案》
《关于审议<拓荆科技股份有限公司章程>的议案》等相关议
案，同意拓荆有限以截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产账面值 1,161,768,550.19 元
为基础，折合股份 94,858,997 股，每股面值 1 元，整体变更设立股份有限公司；折股后
股本总额为 94,858,997 元，净资产超过股本总额的 1,066,909,553.19 元计入资本公积，
拓荆有限的全部资产、债权、债务及其他权利义务由变更后的股份有限公司承继。
2021 年 1 月 12 日，沈阳市市场监督管理局核准拓荆有限整体变更设立为股份有限
公司，并向公司核发统一社会信用代码为 912101005507946696 的《营业执照》。
2021 年 5 月 21 日，天健出具天健验〔2021〕120 号《验资报告》，确认截至 2021
年 5 月 21 日，拓荆科技已收到全体出资者所拥有的截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净
资产 1,088,954,920.92 元，并将上述净资产折合为股本 94,858,997.00 元，其余未折股部
分计入公司资本公积；变更后拓荆科技的实收资本为人民币 94,858,997.00 元。
2021 年 6 月 15 日，拓荆科技 2020 年度股东大会审议通过《关于确认对沈阳拓荆
科技有限公司整体变更为股份有限公司时的净资产折股方案调整情况的议案》，对因会
计差错更正导致的净资产折股方案调整予以确认；调整后，公司的股本总额仍为
94,858,997 元，净资产超过股本总额的 994,095,923.92 元计入资本公积。
（三）首次公开发行股票并上市
2021 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申
请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司募集资金投资项目及募集资金投
资项目可行性的议案》等与公司首次公开发行上市有关的议案。
2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案，
67

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独立财务顾问报告

同意公开发行不超过 31,619,800 股人民币普通股（A 股），并申请在上交所科创板上市；
同时授权董事会办理发行上市具体事宜。
2022 年 3 月 1 日，中国证监会出具《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕424 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。
公司本次实际发行人民币普通股 31,619,800 股，发行价格为 71.88 元/股。根据《拓
荆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，2022 年 4 月 20 日，公司
首次公开发行的 31,619,800 股人民币普通股股票在上交所科创板挂牌上市，首次公开发
行股票完成后，公司股份总数为 126,478,797 股。证券简称为“拓荆科技”，证券代码
为“688072”。
2022 年 5 月 5 日，公司第一届董事会第十次会议根据 2021 年第二次临时股东大会
授权，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的议案》，同意将注册资本由 9,485.8997 万元变更为 12,647.8797 万元，将公司类
型由“股份有限公司（外商投资、非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
（四）上市后的股本演变
拓荆科技自上市以来至报告期末的股本演变情况如下：
2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第三次临时股东大会作出决议，同意以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4.8 股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记，本次资本公积转增股本实施完成后，公司股份总数由 126,478,797
股变更为 187,188,620 股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 11 月 28 日，公司第一届董
事会第二十九次会议作出决议，同意为符合条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激
励计划第一个归属期的归属登记，本次可归属股票数量为 999,635 股。本次归属登记完
成后，公司股份总数由 187,188,620 股变更为 188,188,255 股。
2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会作出决议，同意以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4.8 股。本次资本公积转增股份实施完成后，公司股份总数由
188,188,255 股变更为 278,320,842 股。
68

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2024 年 11 月 28 日，公司第二届董
事会第十次会议作出决议，同意为符合条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激励计
划第二个归属期的归属登记，本次归属股票数量为 1,408,276 股。本次归属登记完成后，
公司股份总数由 278,320,842 股变更为 279,729,118 股。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，2025 年 8 月 25 日，公司第二届董
事会第十七次会议作出决议，同意分两批次为符合条件的激励对象办理 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记。第一批次股份登记完成后，公司
股份总数由 279,729,118 股变更为 281,163,930 股。
2026 年 1 月 9 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期第一批次
1,180,972 股股份的归属登记，相关新增股份于 2026 年 1 月 15 日上市流通，公司股份
总数由 281,163,930 股变更为 282,344,902 股。
2026 年 4 月 7 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期第二批次及 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期第二批次合计 348,110 股股份
的归属登记，相关新增股份于 2026 年 4 月 13 日上市流通，公司股份总数由 282,344,902
股变更为 282,693,012 股。
2025 年 9 月 12 日、2025 年 9 月 29 日、2025 年 11 月 27 日，公司分别召开第二届
董事会第十八次会议、2025 年第三次临时股东大会和第二届董事会第二十次会议，对
2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项作出决议。2026 年 3 月 30 日，上海证券交易
所出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为拓
荆科技符合发行条件、上市条件和信息披露要求；2026 年 4 月 20 日，中国证监会出具
《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕
913 号），同意拓荆科技向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12
个月内有效。公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的股份登记手续履行完成后，公
司股份总数由 282,693,012 股增至 290,678,984 股。

三、前十大股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号
1

股东名称
国家集成电路产业投资基金股份有限公司

69

持股数量（股）

持股比例

46,591,776

16.48%

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独立财务顾问报告

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

2

国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转
化创业投资基金企业（有限合伙）

37,888,000

13.40%

3

中微半导体设备（上海）股份有限公司

17,778,698

6.29%

4

香港中央结算有限公司

13,709,378

4.85%

5

中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司

3,935,362

1.39%

3,412,858

1.21%

3,365,896

1.19%

2,971,164

1.05%

2,792,823

0.99%

2,359,714

0.83%

134,805,669

47.69%

6
7
8
9
10

广发证券股份有限公司－国泰中证半导体材料设备主题交易
型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交易型开
放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－东方人工智能主题混合型证券
投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交易型开放式
指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银华集成电路混合型证券投资
基金
合计

四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东。
（二）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无实际控制人。

五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东及实际控制人，最近三十六
个月控制权未发生变更。

六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务。自成立以
来，公司始终坚持自主研发、自主创新，一直在高端半导体专用设备领域持续深耕、拓
展，重点聚焦薄膜沉积设备和三维集成设备的研发与产业化。
上市公司积极把握半导体行业发展机遇，依托深厚的技术储备及前瞻性的产业格局，
积极拓展应用于集成电路先进制程领域的新产品、新工艺，目前已构建了较为完善的薄
膜沉积设备、三维集成设备的产品矩阵。
70

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

上市公司目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、Flowable CVD 等薄膜
沉积设备产品，以及晶圆对晶圆混合键合、晶圆对晶圆熔融键合、芯片对晶圆混合键合
等三维集成设备产品，已广泛应用于先进存储、先进/成熟逻辑、先进封装、功率器件、
Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域。
最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标
2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目

2026 年 6 月 30 日

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

总资产

2,531,214.98

1,982,356.69

1,531,416.61

996,934.53

总负债

1,211,263.93

1,270,809.66

1,001,509.58

537,770.24

净资产

1,319,951.06

711,547.03

529,907.03

459,164.29

660,995.72

528,015.44

459,386.04

归属母公司
1,271,569.96
股东的净资产
注：2026 年 1-6 月数据未经审计

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业收入

291,286.43

651,909.49

410,345.39

270,497.40

营业利润

138,759.08

87,544.08

67,876.09

72,906.28

利润总额

138,763.33

87,559.46

67,859.92

72,891.26

净利润

132,105.18

91,490.63

68,742.19

66,387.45

归属于母公司股东的净利润

134,275.40

92,670.40

68,815.47

66,258.38

注：2026 年 1-6 月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

11,546.02

363,320.71

-28,252.53

-165,734.27

投资活动产生的现金流量净额

-82,907.20

-132,908.23

-89,216.45

-83,571.45

筹资活动产生的现金流量净额

303,633.76

-6,381.86

136,121.53

133,914.67

71

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项目

独立财务顾问报告

2026 年 1-6 月

现金及现金等价物净增加额

2025 年度

2024 年度

2023 年度

232,263.61

223,939.94

18,377.00

-115,665.40

项目

2026 年 6 月 30
日/
2026 年 1-6 月

2025 年 12 月
31 日/
2025 年度

2024 年 12 月
31 日/
2024 年度

2023 年 12 月
31 日/
2023 年度

资产负债率（%）

47.85

64.11

65.40

53.94

毛利率（%）

41.00

34.95

41.69

47.11

基本每股收益（元/股）

4.77

3.32

2.48

2.39

加权平均净资产收益率（%）

18.11

15.77

14.10

16.09

注：2026 年 1-6 月数据未经审计

（四）主要财务指标

注：2026 年 1-6 月数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近
三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。

72

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独立财务顾问报告

第三章

交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）非自然人交易对方
1、无锡芯聚
（1）基本情况
企业名称

无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-143

执行事务合伙人

王世宽

出资额

97 万元

统一社会信用代码

91320214MA2740MP3C

成立时间

2021-09-22

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2021 年 9 月，无锡芯聚设立
2021 年 9 月，王世宽、宋永辉、王兆丰、史鹏、徐伟及蔡浩杰共同出资设立无锡
芯聚电子科技合伙企业（有限合伙）（现名“无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）。
无锡芯聚于 2021 年 9 月 22 日完成设立登记，认缴出资总额为 97.00 万元，普通合伙人
及执行事务合伙人为王世宽。
设立时，无锡芯聚的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

宋永辉

有限合伙人

42.68

44.00%

2

王兆丰

有限合伙人

21.34

22.00%

3

史鹏

有限合伙人

10.67

11.00%

4

徐伟

有限合伙人

10.67

11.00%

5

蔡浩杰

有限合伙人

10.67

11.00%

6

王世宽

普通合伙人

0.97

1.00%

97.00

100.00%

合计

73

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）2024 年 5 月，名称及经营范围变更
2024 年 5 月，无锡芯聚的名称由“无锡芯聚电子科技合伙企业（有限合伙）”变
更为“无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结构
变化。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
无锡芯聚系无锡尚积员工持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，
最近三年主营业务未发生变更。
无锡芯聚最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

96.90

96.91

负债总额

-

-

96.90

96.91

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

小于-0.01

小于-0.01

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯聚的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人信息

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

1

宋永辉

有限合伙人

42.68

44.00%

2

王兆丰

有限合伙人

21.34

22.00%

3

史鹏

有限合伙人

10.67

11.00%

4

徐伟

有限合伙人

10.67

11.00%

5

蔡浩杰

有限合伙人

10.67

11.00%

6

王世宽

普通合伙人

0.97

1.00%

97.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯聚的执行事务合伙人为王世宽，产权及控
制关系结构图如下：

74

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
无锡芯聚的执行事务合伙人及实际控制人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）
自然人交易对方”之“1、王世宽”。
（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯聚无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
无锡芯聚资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据无锡芯聚的合伙协议和其出具的证明文件，无锡芯聚存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯聚无其他对外投资，无锡
芯聚以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无
锡芯聚参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定。无锡芯聚合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股
份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡芯聚的合伙份额锁定期与
无锡芯聚因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡芯聚因本次重组持有
75

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡芯聚合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人
管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。但根据无锡
尚积股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、
严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。”
2、君联深运
（1）基本情况
企业名称

深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼 3 楼 A322

执行事务合伙人

深圳君联祺盛管理咨询有限公司

出资额

318,122.67 万元

统一社会信用代码

91440300MA5H0X6505

成立时间

2021-09-29

经营范围

一般经营项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：
无。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2021 年 9 月，君联深运设立
2021 年 9 月，君联资本（深圳）管理有限公司与君联资本管理股份有限公司共同
出资设立深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深
运 ” ）。 君 联 深 运 于 2021 年 9 月 29 日 完 成 设 立 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5H0X6505，认缴出资总额为 10,000.00 万元，君联资本（深圳）管理有限
公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。

76

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

设立时，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

1

君联资本（深圳）管理有限公司

普通合伙人

5,000.00

50.00%

2

君联资本管理股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

50.00%

10,000.00

100.00%

合计

出资比例

2）2022 年 3 月，第一次增资及合伙人变更
2022 年 3 月，君联深运合伙人君联资本管理股份有限公司退伙，君联资本（深圳）
管理有限公司的认缴出资额增加至 6,200.00 万元，并引入北京联德企慧企业管理有限公
司、深圳市引导基金投资有限公司、上海君祺股权投资管理有限公司、上海建发富链私
募基金合伙企业（有限合伙）、珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）、江苏海晨物流
股份有限公司、安徽迎驾投资管理有限公司、共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限合伙）共九名有限合伙人，认缴出资总额由
10,000.00 万元增加至 147,920.00 万元。
本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

55,000.00

37.18%

2

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

35,600.00

24.07%

3

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

17,120.00

11.57%

4

上海建发富链私募基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

6.76%

5

君联资本（深圳）管理有限公司

普通合伙人

6,200.00

4.19%

6

珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

4.06%

7

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

3.38%

8

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

3.38%

9

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

3.38%

10

宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限合
伙）

有限合伙人

3,000.00

2.03%

147,920.00

100.00%

合计

3）2023 年 2 月，第一次减资
2023 年 2 月，上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 10,000.00
万元减少至 7,000.00 万元，君联深运认缴出资总额由 147,920.00 万元减少至 144,920.00
万元。其余合伙人的认缴出资额不变。
77

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

1

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

55,000.00

37.95%

2

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

35,600.00

24.57%

3

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

17,120.00

11.81%

4

上海建发富链私募基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

4.83%

5

君联资本（深圳）管理有限公司

普通合伙人

6,200.00

4.28%

6

珠海君联逸捷股权投资企业（有限
合伙）

有限合伙人

6,000.00

4.14%

7

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

3.45%

8

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

3.45%

有限合伙人

5,000.00

3.45%

有限合伙人

3,000.00

2.07%

144,920.00

100.00%

9
10

共青城瑞麟投资合伙企业
（有限合伙）
宁波保税区毓德科技发展合伙企业
（有限合伙）

合伙人类型

出资额（万元）

合计

出资比例

4）2023 年 3 月，第二次增资
2023 年 3 月，君联深运新增苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）、泰
康人寿保险有限责任公司、淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）、河南汇融创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、中国大地财产保险股份有限公司、江西省现代产业引导
基金（有限合伙）、芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）、福建晟宏投资有限公司、
南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限
合伙）、淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有
限合伙）共十二名有限合伙人，部分原有限合伙人同步增加认缴出资，认缴出资总额由
144,920.00 万元增加至 283,122.67 万元。
本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

55,000.00

19.43%

2

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

24.12%

3

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

19,820.00

7.00%

4

苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

20,000.00

7.06%

5

泰康人寿保险有限责任公司

有限合伙人

20,000.00

7.06%

6

淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,400.00

3.67%

78

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

7

河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.53%

8

中国大地财产保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.53%

9

江西省现代产业引导基金（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.53%

10

上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

2.47%

11

芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）

有限合伙人

6,542.00

2.31%

12

君联资本（深圳）管理有限公司

普通合伙人

6,200.00

2.19%

13

珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

2.12%

14

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.77%

15

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.77%

16

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.77%

17

福建晟宏投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.77%

18

苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

1.06%

19

宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

1.06%

20

南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

1.06%

21

淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,880.00

1.02%

22

苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.00

0.71%

283,122.67

100.00%

合计

5）2023 年 8 月，第三次增资
2023 年 8 月，北京京国管股权投资发展中心（有限合伙）、中新苏州工业园区开发
集团股份有限公司、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）及福建省金
投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别认缴 10,000.00 万元、10,000.00 万元、
10,000.00 万元及 5,000.00 万元，君联深运认缴出资总额增加至 318,122.67 万元。
本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

21.46%

2

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

55,000.00

17.29%

3

苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人

20,000.00

6.29%

4

泰康人寿保险有限责任公司

有限合伙人

20,000.00

6.29%

5

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

19,820.00

6.23%

6

淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,400.00

3.27%

7

江西省现代产业引导基金（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

79

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

8

中国大地财产保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.14%

9

河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

10

北京京国管股权投资发展中心（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

11

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.14%

12

上海科创中心二期私募投资基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

13

上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

2.20%

14

芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）

有限合伙人

6,542.00

2.06%

15

君联资本（深圳）管理有限公司

普通合伙人

6,200.00

1.95%

16

珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

1.89%

17

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

18

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

19

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.57%

20

福建晟宏投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

21

福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.57%

22

苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

23

宁波保税区毓德科技发展合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

24

南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

25

淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,880.00

0.91%

26

苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.00

0.63%

318,122.67

100.00%

合计

6）2023 年 12 月，第二次减资
2023 年 12 月，北京联德企慧企业管理有限公司的认缴出资额由 55,000.00 万元减
少至 38,000.00 万元，上海君祺股权投资管理有限公司的认缴出资额由 19,820.00 万元减
少至 16,820.00 万元，君联深运认缴出资总额减少至 298,122.67 万元。
本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

22.90%

2

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

38,000.00

12.75%

3

苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

20,000.00

6.71%

4

泰康人寿保险有限责任公司

有限合伙人

20,000.00

6.71%

80

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

5

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

16,820.00

5.64%

6

淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,400.00

3.49%

7

江西省现代产业引导基金（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.35%

8

中国大地财产保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.35%

9

河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.35%

10

北京京国管股权投资发展中心（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.35%

11

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.35%

12

上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.35%

13

上海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

2.35%

14

芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）

有限合伙人

6,542.00

2.19%

15

君联资本（深圳）管理有限公司

普通合伙人

6,200.00

2.08%

16

珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

2.01%

17

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.68%

18

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.68%

19

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.68%

20

福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.68%

21

福建晟宏投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.68%

22

苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

1.01%

23

宁波保税区毓德科技发展合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

1.01%

24

南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

1.01%

25

淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,880.00

0.97%

26

苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.00

0.67%

298,122.67

100.00%

合计

7）2024 年 1 月，第四次增资及普通合伙人名称变更
2024 年 1 月，齐鲁科学城科创投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）认缴新增
出资 20,000.00 万元，君联深运认缴出资总额增加至 318,122.67 万元；同时，普通合伙
人及执行事务合伙人“君联资本（深圳）管理有限公司”更名为“深圳君联祺盛管理咨
询有限公司”。
本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：

81

华泰联合证券有限责任公司

序号

合伙人姓名

独立财务顾问报告

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

21.46%

2

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

38,000.00

11.95%

3

苏州高新阳光汇利股权投资合伙企
业（有限合伙）

有限合伙人

20,000.00

6.29%

4

泰康人寿保险有限责任公司

有限合伙人

20,000.00

6.29%

5

齐鲁科学城科创投资基金（济南）
合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

20,000.00

6.29%

6

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

16,820.00

5.29%

有限合伙人

10,400.00

3.27%

有限合伙人

10,000.00

3.14%

有限合伙人

10,000.00

3.14%

有限合伙人

10,000.00

3.14%

有限合伙人

10,000.00

3.14%

有限合伙人

10,000.00

3.14%

有限合伙人

10,000.00

3.14%

有限合伙人

7,000.00

2.20%

有限合伙人

6,542.00

2.06%

7
8
9
10
11
12
13
14
15

淄博景智股权投资合伙企业（有限
合伙）
江西省现代产业引导基金
（有限合伙）
中国大地财产保险股份有限公司
河南汇融创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京京国管股权投资发展中心（有
限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股份有
限公司
上海科创中心二期私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海建发富链私募基金合伙企业
（有限合伙）
芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限
合伙）

16

深圳君联祺盛管理咨询有限公司

普通合伙人

6,200.00

1.95%

17

珠海君联逸捷股权投资企业（有限
合伙）

有限合伙人

6,000.00

1.89%

18

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

19

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

有限合伙人

5,000.00

1.57%

有限合伙人

5,000.00

1.57%

有限合伙人

5,000.00

1.57%

有限合伙人

3,000.00

0.94%

有限合伙人

3,000.00

0.94%

有限合伙人

3,000.00

0.94%

有限合伙人

2,880.00

0.91%

有限合伙人

2,000.00

0.63%

20
21
22
23
24
25
26
27

共青城瑞麟投资合伙企业
（有限合伙）
福建省金投金顺股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
福建晟宏投资有限公司
苏州君联佳越创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波保税区毓德科技发展合伙企业
（有限合伙）
南通建发海晟投资基金合伙企业
（有限合伙）
淄博昭浓股权投资合伙企业（有限
合伙）
苏州君联欣晖创业投资合伙企业

82

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

（有限合伙）
合计

318,122.67

100.00%

8）2025 年 2 月，合伙份额转让及有限合伙人名称变更
2025 年 2 月，江苏海晨物流股份有限公司将其 1,000.00 万元认缴出资份额转让给
苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙），转让完成后，江苏海晨物流股份有限公
司及苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别为 4,000.00 万元及
3,000.00 万元；福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其 5,000.00 万元
认缴出资份额转让给福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）。同时，“上
海建发富链私募基金合伙企业（有限合伙）”更名为“上海建发富链投资管理合伙企业
（有限合伙）”。本次变更未导致君联深运认缴出资总额变化。
本次变更完成后，君联深运的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

21.46%

2

北京联德企慧企业管理有限公司

有限合伙人

38,000.00

11.95%

有限合伙人

20,000.00

6.29%

有限合伙人

20,000.00

6.29%

3
4

齐鲁科学城科创投资基金（济南）合伙企业（有
限合伙）
苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业
（有限合伙）

5

泰康人寿保险有限责任公司

有限合伙人

20,000.00

6.29%

6

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

16,820.00

5.29%

7

淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,400.00

3.27%

8

江西省现代产业引导基金（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

9

中国大地财产保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.14%

10

河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

11

北京京国管股权投资发展中心（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

12

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.14%

13

上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

14

上海建发富链投资管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

2.20%

15

芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）

有限合伙人

6,542.00

2.06%

16

深圳君联祺盛管理咨询有限公司

普通合伙人

6,200.00

1.95%

17

珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

1.89%

83

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

18

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

19

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.57%

20

福建晟宏投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

21

福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.57%

22

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

4,000.00

1.26%

23

苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

24

宁波保税区毓德科技发展合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

25

南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

26

苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

27

淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,880.00

0.91%

318,122.67

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
君联深运主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近
三年未发生变化。
君联深运最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

351,665.12

248,444.04

负债总额

17,671.05

4,471.16

净资产

333,994.08

243,972.88

项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

72,733.66

22,172.52

净利润

56,000.94

14,396.73

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，君联深运的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

1

深圳市引导基金投资有限公司

有限合伙人

68,280.67

21.46%

2

北京联德企慧企业管理有限公司（原名“西藏

有限合伙人

38,000.00

11.94%

84

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

20,000.00

6.28%

有限合伙人

20,000.00

6.28%

有限合伙人

20,000.00

6.28%

联投企慧企业管理有限公司”）
3
4
5

泰康人寿保险有限责任公司
齐鲁科学城科创投资基金（济南）合伙企业（有
限合伙）
苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业
（有限合伙）

6

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

16,820.00

5.28%

7

淄博景智股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,400.00

3.26%

8

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.14%

9

河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

10

江西省现代产业引导基金（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

11

上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

12

北京京国管股权投资发展中心（有限合伙）

有限合伙人

10,000.00

3.14%

13

中国大地财产保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.00

3.14%

14

上海建发富链投资管理合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

7,000.00

2.20%

15

芜湖歌斐祥韵股权投资中心（有限合伙）

有限合伙人

6,542.00

2.05%

16

深圳君联祺盛管理咨询有限公司

普通合伙人

6,200.00

1.95%

17

珠海君联逸捷股权投资企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

1.88%

18

福建晟宏投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

19

安徽迎驾投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.57%

20

福建省金投金鹏创业投资基金合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.57%

21

共青城瑞麟投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.57%

22

江苏海晨物流股份有限公司

有限合伙人

4,000.00

1.25%

23

苏州君联佳越创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

24

苏州君联欣晖创业投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

25

宁波保税区毓德科技发展合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

26

南通建发海晟投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

0.94%

27

淄博昭浓股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,880.00

0.90%

318,122.67

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，君联深运的执行事务合伙人为深圳君联祺盛管理
咨询有限公司，产权及控制关系结构图如下：

85

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
君联深运的执行事务合伙人为深圳君联祺盛管理咨询有限公司，其基本情况如下：
公司名称

深圳君联祺盛管理咨询有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一期
A 栋 1701A

法定代表人

欧阳浩

注册资本

3,000 万元

统一社会信用代码

91440300079847457C

成立时间

2013-09-17

经营范围

一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，君联深运主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

杭州创锐光谱科技集团有限公司

15.00%

半导体检测产品

2

聆思半导体技术（苏州）有限公司

14.50%

SoC 芯片

86

华泰联合证券有限责任公司

序号

公司名称

独立财务顾问报告

持股比例

主营业务

3

北京立鼎微电子有限公司

11.78%

滤波器

4

北京邻元技术有限公司

10.00%

软件产品

5

深圳北鲲云计算有限公司

9.78%

云计算平台

6

进迭时空（杭州）科技有限公司

9.02%

RISC-V 芯片

7

清雁科技（北京）有限公司

8.94%

Ai 数据

8

深圳威铂驰热技术有限公司

8.24%

散热产品

9

深圳贝尔信息科技有限公司

8.00%

工业应用技术

10

深圳市浩瀚卓越科技有限公司

7.86%

智能影像稳定器产品

11

深圳市行知行机器人技术有限公司

7.71%

机器人技术

12

上海柯林布瑞信息技术有限公司

7.22%

医疗大数据

13

常州云镓半导体科技有限公司

7.15%

氮化镓芯片

14

中科国生（杭州）科技有限公司

7.14%

合成生物

15

大寰机器人科技股份有限公司

6.67%

机器人技术

16

南京瑞为新材料科技有限公司

6.32%

散热材料

17

杭州飞致云信息科技有限公司

6.32%

开源软件

18

深圳市杉川谐波传动科技有限公司

6.25%

谐波减速器

19

本末动力（北京）科技股份有限公司

5.83%

直驱动力模组

20

原力灵机（重庆）智能科技股份有限
公司

5.06%

具身智能

21

上海沃兰特航空科技股份有限公司

5.04%

evolt 飞行器

22

北京未来智安科技有限公司

5.00%

数智化安全运营平台

（6）私募基金备案情况
君联深运已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SVB712。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据君联深运的合伙协议和其出具的证明文件，君联深运的存续期至 2029 年 9 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
君联深运非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

87

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

3、无锡赛霖
（1）基本情况
企业名称

无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-144

执行事务合伙人

王世宽

出资额

202 万元

统一社会信用代码

91320214MA27CU3C1M

成立时间

2021-11-08

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2021 年 11 月，无锡赛霖设立
2021 年 11 月，王世宽与韩雪冰共同出资设立无锡赛霖电子科技合伙企业（有限合
伙）
（现名“无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）”）。无锡赛霖于 2021 年 11 月 8
日完成设立登记，认缴出资总额为 202.00 万元。
无锡赛霖设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

韩雪冰

有限合伙人

199.98

99.00%

2

王世宽

普通合伙人

2.02

1.00%

202.00

100.00%

合计

2）2022 年 7 月，第一次合伙份额转让
2022 年 6 月，韩雪冰分别将其持有的 98.98 万元及 101.00 万元认缴出资份额转让
给王世宽及夏小军。2022 年 7 月，无锡赛霖完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，无锡赛霖的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

101.00

50.00%

2

夏小军

有限合伙人

101.00

50.00%

202.00

100.00%

合计

88

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

3）2022 年 9 月，第二次合伙份额转让
2022 年 9 月，无锡赛霖全体合伙人作出变更决定，同意王世宽将部分合伙份额转
让给刘妍、刘超、许磊、沈健、解岩及俞铭熙，同意夏小军将部分合伙份额转让给郭俊
伟、丁洪金、李艳梅及黄薇，并相应接纳前述人员为有限合伙人。2022 年 9 月 30 日，
无锡赛霖完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，无锡赛霖的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

1

王世宽

普通合伙人

62.15

30.76%

2

夏小军

有限合伙人

59.86

29.63%

3

丁洪金

有限合伙人

13.71

6.79%

4

刘妍

有限合伙人

13.71

6.79%

5

郭俊伟

有限合伙人

13.71

6.79%

6

李艳梅

有限合伙人

9.14

4.52%

7

刘超

有限合伙人

6.85

3.39%

8

俞铭熙

有限合伙人

4.57

2.26%

9

沈健

有限合伙人

4.57

2.26%

10

解岩

有限合伙人

4.57

2.26%

11

许磊

有限合伙人

4.57

2.26%

12

黄薇

有限合伙人

4.57

2.26%

202.00

100.00%

合计

出资比例

4）2024 年 2 月，第三次合伙份额转让
2023 年 12 月，李艳梅、陈晓茜、王世宽、崔文正、夏小军分别签署合伙份额转让
协议，李艳梅将无锡赛霖 4.57 万元认缴出资份额转让给陈晓茜，王世宽将无锡赛霖 4.57
万元认缴出资份额转让给崔文正，夏小军分别将无锡赛霖 2.29 万元认缴出资份额转让
给陈晓茜及崔文正。2024 年 2 月 29 日，无锡赛霖完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，无锡赛霖的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

57.58

28.51%

2

夏小军

有限合伙人

55.30

27.38%

3

丁洪金

有限合伙人

13.71

6.79%

89

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

4

刘妍

有限合伙人

13.71

6.79%

5

郭俊伟

有限合伙人

13.71

6.79%

6

刘超

有限合伙人

6.86

3.39%

7

崔文正

有限合伙人

6.86

3.39%

8

陈晓茜

有限合伙人

6.86

3.39%

9

俞铭熙

有限合伙人

4.57

2.26%

10

沈健

有限合伙人

4.57

2.26%

11

解岩

有限合伙人

4.57

2.26%

12

许磊

有限合伙人

4.57

2.26%

13

黄薇

有限合伙人

4.57

2.26%

14

李艳梅

有限合伙人

4.57

2.26%

202.00

100.00%

合计

5）2024 年 6 月，名称变更
2024 年 6 月 7 日，无锡赛霖的名称由“无锡赛霖电子科技合伙企业（有限合伙）”
变更为“无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结
构变化。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
无锡赛霖系无锡尚积员工持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，
最近三年主营业务未发生变更。
无锡赛霖最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

201.86

201.89

负债总额

-

-

201.86

201.89

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润
注：以上数据未经审计。

90

-

-

-0.03

-0.07

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡赛霖的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

57.58

28.51%

2

夏小军

有限合伙人

55.30

27.38%

3

郭俊伟

有限合伙人

13.71

6.79%

4

刘妍

有限合伙人

13.71

6.79%

5

丁洪金

有限合伙人

13.71

6.79%

6

崔文正

有限合伙人

6.86

3.39%

7

刘超

有限合伙人

6.86

3.39%

8

陈晓茜

有限合伙人

6.86

3.39%

9

许磊

有限合伙人

4.57

2.26%

10

黄薇

有限合伙人

4.57

2.26%

11

俞铭熙

有限合伙人

4.57

2.26%

12

解岩

有限合伙人

4.57

2.26%

13

沈健

有限合伙人

4.57

2.26%

14

李艳梅

有限合伙人

4.57

2.26%

202.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡赛霖执行事务合伙人为王世宽，产权及控制
关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
无锡赛霖的执行事务合伙人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交易
对方”之“1、王世宽”。

91

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡赛霖无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
无锡赛霖资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据无锡赛霖的合伙协议和其出具的证明文件，无锡赛霖存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡赛霖无其他对外投资，无锡
赛霖以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无
锡赛霖参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定。无锡赛霖合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股
份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡赛霖的合伙份额锁定期与
无锡赛霖因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡赛霖因本次重组持有
的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡赛霖合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人
管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。但根据无锡
尚积股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、
严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、

92

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。”
4、无锡芯智
（1）基本情况
企业名称

无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-142

执行事务合伙人

王世宽

出资额

55 万元

统一社会信用代码

91320214MA2740LP73

成立时间

2021-09-22

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2021 年 9 月，无锡芯智设立
2021 年 9 月，王世宽、张燕、林春燕及夏小军共同出资设立无锡芯智电子科技合
伙企业（有限合伙）
（现名“无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）”）。无锡芯智于
2021 年 9 月 22 日完成设立登记，认缴出资总额为 55.00 万元。
无锡芯智设立时的出资结构如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

1

林春燕

有限合伙人

26.95

49.00%

2

张燕

有限合伙人

26.95

49.00%

3

王世宽

普通合伙人

0.55

1.00%

4

夏小军

有限合伙人

0.55

1.00%

55.00

100.00%

合计

2）2024 年 5 月，名称变更
2024 年 5 月 28 日，无锡芯智的名称由“无锡芯智电子科技合伙企业（有限合伙）”
变更为“无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资结
构变化。

93

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

3）2026 年 3 月，第一次合伙份额转让
2026 年 3 月，张燕将其持有的 26.95 万元认缴出资份额转让给王世宽，林春燕将其
持有的 26.95 万元认缴出资份额转让给夏小军。2026 年 3 月 24 日，无锡芯智完成本次
工商变更登记。
本次变更完成后，无锡芯智的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人信息

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

27.50

50.00%

2

夏小军

有限合伙人

27.50

50.00%

55.00

100.00%

合计

4）2026 年 8 月，第二次合伙份额转让
2026 年 8 月，王世宽将其持有的无锡芯智合计 23.73%的认缴出资份额分别转让给
张陈斌、俞铭洋、陆雯洁、胡福荣、辛永琴、蔡三勇、姜颖、张笑语、范雄、曹迪、吴
骏、田文康、王昊淼、王飞、翁名孙、陈晓茜、曹旭磊、杨少康、金梦烨、丁赛、吴琦、
蔡达星、南洋及崔文正；夏小军将其持有的无锡芯智合计 23.73%的认缴出资份额分别
转让给刘旭、许程艺、於磊、王铎、卓冬、王永志、马亚伦、丁威、叶勇、赵子建、李
浩、万燕清、王凯、张志源、蒋雨芳、马冠群、周祥、黄金丰及崔文正，前述受让方入
伙。本次变更后，王世宽、夏小军的出资比例均由 50.00%变更为 26.27%。
本次变更未导致无锡芯智认缴出资总额变化。2026 年 8 月 17 日，无锡芯智完成本
次工商变更登记。
本次变更完成后，无锡芯智的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人信息

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

14.45

26.27%

2

夏小军

有限合伙人

14.45

26.27%

3

卓冬

有限合伙人

4.35

7.91%

4

崔文正

有限合伙人

3.11

5.65%

5

张陈斌

有限合伙人

0.99

1.81%

6

俞铭洋

有限合伙人

0.99

1.81%

7

王永志

有限合伙人

0.87

1.58%

8

张笑语

有限合伙人

0.75

1.36%

94

华泰联合证券有限责任公司

序号

合伙人信息

独立财务顾问报告

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

9

万燕清

有限合伙人

0.75

1.36%

10

陆雯洁

有限合伙人

0.62

1.13%

11

王昊淼

有限合伙人

0.62

1.13%

12

王飞

有限合伙人

0.62

1.13%

13

陈晓茜

有限合伙人

0.62

1.13%

14

刘旭

有限合伙人

0.62

1.13%

15

许程艺

有限合伙人

0.62

1.13%

16

蒋雨芳

有限合伙人

0.62

1.13%

17

马冠群

有限合伙人

0.62

1.13%

18

范雄

有限合伙人

0.50

0.90%

19

王铎

有限合伙人

0.50

0.90%

20

马亚伦

有限合伙人

0.50

0.90%

21

丁威

有限合伙人

0.50

0.90%

22

胡福荣

有限合伙人

0.37

0.68%

23

曹迪

有限合伙人

0.37

0.68%

24

翁名孙

有限合伙人

0.37

0.68%

25

曹旭磊

有限合伙人

0.37

0.68%

26

杨少康

有限合伙人

0.37

0.68%

27

吴琦

有限合伙人

0.37

0.68%

28

蔡达星

有限合伙人

0.37

0.68%

29

於磊

有限合伙人

0.37

0.68%

30

王凯

有限合伙人

0.37

0.68%

31

张志源

有限合伙人

0.37

0.68%

32

周祥

有限合伙人

0.37

0.68%

33

黄金丰

有限合伙人

0.37

0.68%

34

南洋

有限合伙人

0.37

0.68%

35

辛永琴

有限合伙人

0.25

0.45%

36

蔡三勇

有限合伙人

0.25

0.45%

37

姜颖

有限合伙人

0.25

0.45%

38

吴骏

有限合伙人

0.25

0.45%

39

田文康

有限合伙人

0.25

0.45%

40

金梦烨

有限合伙人

0.25

0.45%

41

丁赛

有限合伙人

0.25

0.45%

95

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人信息

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

42

叶勇

有限合伙人

0.25

0.45%

43

赵子建

有限合伙人

0.25

0.45%

44

李浩

有限合伙人

0.25

0.45%

55.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
无锡芯智系无锡尚积员工持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，
最近三年主营业务未发生变更。
无锡芯智最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

5,491.78

5,492.35

负债总额

-

-

5,491.78

5,492.35

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

小于-0.01

-0.05

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯智的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

14.45

26.27%

2

夏小军

有限合伙人

14.45

26.27%

3

卓冬

有限合伙人

4.35

7.91%

4

崔文正

有限合伙人

3.11

5.65%

5

张陈斌

有限合伙人

0.99

1.81%

6

俞铭洋

有限合伙人

0.99

1.81%

7

王永志

有限合伙人

0.87

1.58%

8

张笑语

有限合伙人

0.75

1.36%

9

万燕清

有限合伙人

0.75

1.36%

96

华泰联合证券有限责任公司

序号

合伙人姓名

独立财务顾问报告

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

10

陆雯洁

有限合伙人

0.62

1.13%

11

王昊淼

有限合伙人

0.62

1.13%

12

王飞

有限合伙人

0.62

1.13%

13

陈晓茜

有限合伙人

0.62

1.13%

14

刘旭

有限合伙人

0.62

1.13%

15

许程艺

有限合伙人

0.62

1.13%

16

蒋雨芳

有限合伙人

0.62

1.13%

17

马冠群

有限合伙人

0.62

1.13%

18

范雄

有限合伙人

0.50

0.90%

19

王铎

有限合伙人

0.50

0.90%

20

马亚伦

有限合伙人

0.50

0.90%

21

丁威

有限合伙人

0.50

0.90%

22

胡福荣

有限合伙人

0.37

0.68%

23

曹迪

有限合伙人

0.37

0.68%

24

翁名孙

有限合伙人

0.37

0.68%

25

曹旭磊

有限合伙人

0.37

0.68%

26

杨少康

有限合伙人

0.37

0.68%

27

吴琦

有限合伙人

0.37

0.68%

28

蔡达星

有限合伙人

0.37

0.68%

29

於磊

有限合伙人

0.37

0.68%

30

王凯

有限合伙人

0.37

0.68%

31

张志源

有限合伙人

0.37

0.68%

32

周祥

有限合伙人

0.37

0.68%

33

黄金丰

有限合伙人

0.37

0.68%

34

南洋

有限合伙人

0.37

0.68%

35

辛永琴

有限合伙人

0.25

0.45%

36

蔡三勇

有限合伙人

0.25

0.45%

37

姜颖

有限合伙人

0.25

0.45%

38

吴骏

有限合伙人

0.25

0.45%

39

田文康

有限合伙人

0.25

0.45%

40

金梦烨

有限合伙人

0.25

0.45%

41

丁赛

有限合伙人

0.25

0.45%

42

叶勇

有限合伙人

0.25

0.45%

97

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

认缴出资额（万元）

出资比例

43

赵子建

有限合伙人

0.25

0.45%

44

李浩

有限合伙人

0.25

0.45%

55.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡芯智的执行事务合伙人为王世宽，产权及控
制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
无锡芯智的执行事务合伙人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交易
对方”之“1、王世宽”。
（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯智无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
无锡芯智资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据无锡芯智的合伙协议和其出具的证明文件，无锡芯智存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

98

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡芯智无其他对外投资，无锡
芯智以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，无
锡芯智参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定。无锡芯智合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股
份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡芯智的合伙份额锁定期与
无锡芯智因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡芯智因本次重组持有
的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡芯智合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人
管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。但根据无锡
尚积股权激励计划实施的合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、
严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。”
5、华舆高新
（1）基本情况
企业名称

华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

芜湖经济技术开发区港湾路 26 号科创中心 606 室

执行事务合伙人

中车国创（北京）私募基金管理有限公司

出资额

303,100 万元

统一社会信用代码

91340200MAD9CHNT49

成立时间

2023-12-28

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
99

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2023 年 12 月，中车国创（北京）私募基金管理有限公司、中车资本管理有限公司、
国调二期协同发展基金股份有限公司、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司及安
徽省新型基础设施建设基金有限公司共同出资设立华舆高新。华舆高新于 2023 年 12
月 28 日完成设立登记，认缴出资总额为 303,100.00 万元。
华舆高新设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

中车资本管理有限公司

1

国调二期协同发展基金股份有限
公司
安徽省三重一创产业发展二期基
金有限公司
安徽省新型基础设施建设基金有
限公司
中车国创（北京）私募基金管理有
限公司

2
3
4
5

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

90,000.00

29.69%

有限合伙人

90,000.00

29.69%

有限合伙人

60,000.00

19.80%

有限合伙人

60,000.00

19.80%

普通合伙人

3,100.00

1.02%

303,100.00

100.00%

合计

华舆高新自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
华舆高新主要从事私募股权投资、投资管理及资产管理等业务，自成立以来主营业
务未发生变更。
华舆高新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

207,885.46

121,882.19

负债总额

10.52

22.40

207,874.93

121,859.79

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润
注：以上数据已经审计。

100

-

-

912.98

619.79

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，华舆高新的合伙人及其出资额如下：
序号
1
2
3
4
5

合伙人姓名

合伙人类型

中车资本管理有限公司
国调二期协同发展基金股份有限
公司
安徽省三重一创产业发展二期基
金有限公司
安徽省新型基础设施建设基金有
限公司
中车国创（北京）私募基金管理
有限公司

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

90,000.00

29.69%

有限合伙人

90,000.00

29.69%

有限合伙人

60,000.00

19.80%

有限合伙人

60,000.00

19.80%

普通合伙人

3,100.00

1.02%

303,100.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，华舆高新的执行事务合伙人为中车国创（北京）
私募基金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
华舆高新的执行事务合伙人为中车国创（北京）私募基金管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名称

中车国创（北京）私募基金管理有限公司

企业性质

其他有限责任公司
101

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

注册地址

北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 615 室

法定代表人

张鹏

注册资本

5,000 万元

统一社会信用代码

91110108MA01A9RL0X

成立时间

2018-02-06

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
自有资金从事投资活动；企业管理咨询；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，华舆高新主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

湖南中车尚驱电气有限公司

4.44%

工业电机

2

青岛思锐智能科技股份有限公司

4.45%

ALD 设备

3

安徽华赛能源科技股份有限公司

2.12%

压缩空气储能、新能源制氢一体化
系统设计、工程及服务

4

星箭科技股份有限公司

2.53%

液体、气压动力机械及元件制造

5

西安和其光电科技股份有限公司

3.44%

荧光光纤传感测量系统

6

安徽高新舆文蔚源科技合伙企业
（有限合伙）

0.17%

新能源汽车

7

陕西陕煤启远科技有限公司

12.81%

高强高导铜合金材料及制品

8

山东雷石智能制造有限公司

10.34%

增材制造设备研发与制造

3.58%

电机自动化产线

5.66%

玻璃钢复合材料

9
10

巨力自动化设备（浙江）股份有限
公司
江苏华纳新材料科技股份有限公
司

11

电管家集团股份有限公司

3.21%

智慧微电网及虚拟电厂运营

12

株洲甲子芯三号企业管理合伙企
业（有限合伙）

99.01%

封装外壳陶瓷基板电热设备等

13

北京天海氢能装备有限公司

4.56%

氢瓶及充电服务

14

桂林特邦新材料股份有限公司

7.17%

超硬材料、制品及相关设备

15

安徽禾臣新材料有限公司

6.54%

CMP 研磨软垫、空白掩模基板

16

上海风领新能源有限公司

3.55%

风电混凝土塔筒

17

中电信人工智能科技（北京）有限
公司

1.21%

人工智能大模型

102

华泰联合证券有限责任公司

序号

公司名称

独立财务顾问报告

持股比例

山东中科际联光电集成技术研究
院有限公司
哈尔滨工大卫星技术股份有限
公司

18
19

主营业务

2.12%

低轨卫星激光通信的激光器

0.77%

星座及整星设计、批量化 AIT、在
轨交付服务提供商

（6）私募基金备案情况
华舆高新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SAFW86。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据华舆高新的合伙协议和其出具的证明文件，华舆高新存续期至 2032 年 2 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
华舆高新非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
6、无锡淡滨尼
（1）基本情况
企业名称

无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-303

执行事务合伙人

王世宽

出资额

228 万元

统一社会信用代码

91320214MA7G9GB23E

成立时间

2022-02-18

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2022 年 2 月，无锡淡滨尼设立
2022 年 2 月，王世宽与冯琳珠共同出资设立无锡淡滨尼电子科技合伙企业（有限
合伙）（现名“无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）”）。无锡淡滨尼于 2022 年
2 月 18 日完成设立登记，认缴出资总额为 228.00 万元。
无锡淡滨尼设立时的合伙人及出资情况如下：

103

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

冯琳珠

有限合伙人

225.72

99.00%

2

王世宽

普通合伙人

2.28

1.00%

228.00

100.00%

合计

2）2022 年 7 月，第一次合伙份额转让
2022 年 6 月，冯琳珠分别将其持有的 114.00 万元及 111.72 万元认缴出资份额转让
给夏小军及王世宽。2022 年 7 月 1 日，无锡淡滨尼完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，无锡淡滨尼的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

114.00

50.00%

2

夏小军

有限合伙人

114.00

50.00%

228.00

100.00%

合计

3）2024 年 5 月，名称变更
2024 年 5 月，无锡淡滨尼的名称由“无锡淡滨尼电子科技合伙企业（有限合伙）”
变更为“无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本次变更未涉及合伙人及出资
结构变化。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
无锡淡滨尼系无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外，未开展其他经营业务，
最近三年主营业务未发生变更。
无锡淡滨尼最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

227.95

227.96

负债总额

-

-

227.95

227.96

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润
注：以上数据未经审计。

104

-

-

-0.01

-0.04

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡淡滨尼的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

普通合伙人

114.00

50.00%

2

夏小军

有限合伙人

114.00

50.00%

228.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡淡滨尼的执行事务合伙人为王世宽，产权及
控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
无锡淡滨尼的执行事务合伙人为王世宽，其基本情况请参见本节“（二）自然人交
易对方”之“1、王世宽”。
（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡淡滨尼无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
无锡淡滨尼资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募
投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

105

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（7）存续期与锁定期匹配情况
根据无锡淡滨尼的合伙协议和其出具的证明文件，无锡淡滨尼存续期为无固定期限，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡淡滨尼无其他对外投资，无
锡淡滨尼以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，
无锡淡滨尼参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接
权益进行穿透锁定。无锡淡滨尼合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市
公司股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的无锡淡滨尼的合伙份额锁定期
与无锡淡滨尼因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在无锡淡滨尼因本次重
组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持无锡淡滨尼合伙份额不得转让，亦不会通过
委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、
严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。”
7、泰伯一期
（1）基本情况
企业名称

无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区梅村街道锡鸿路 16 号

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司

出资额

15,000 万元

统一社会信用代码

91320214MA7DL7494D
106

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

成立时间

2021-11-29

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2021 年 11 月，无锡市创新投资集团有限公司、无锡市梅村经济发展有限公司、无
锡交通建设工程集团股份有限公司、无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）、无锡
国联新创私募投资基金有限公司共同出资设立泰伯一期。泰伯一期于 2021 年 11 月 29
日完成设立登记，认缴出资总额为 15,000.00 万元。
泰伯一期设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

1

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

5,000.00

33.33%

2

无锡市梅村经济发展有限公司

有限合伙人

4,500.00

30.00%

有限合伙人

3,000.00

20.00%

有限合伙人

2,400.00

16.00%

普通合伙人

100.00

0.67%

15,000.00

100.00%

无锡交通建设工程集团股份有限
公司
无锡市乡村发展振兴投资基金
（有限合伙）
无锡国联新创私募投资基金有限
公司

3
4
5

合计

出资额（万元）

出资比例

泰伯一期自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
泰伯一期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
泰伯一期最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

6,120.48

5,413.18

负债总额

1,411.98

1,861.73

净资产

4,708.50

3,551.45

项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

4,262.88

3,309.74

净利润

1,380.25

1,149.01

注：以上数据已经审计。

107

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，泰伯一期的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

5,000.00

33.33%

2

无锡市梅村经济发展有限公司

有限合伙人

4,500.00

30.00%

有限合伙人

3,000.00

20.00%

有限合伙人

2,400.00

16.00%

普通合伙人

100.00

0.67%

15,000.00

100.00%

3
4
5

无锡交通建设工程集团股份有限
公司
无锡市乡村发展振兴投资基金（有
限合伙）
无锡国联新创私募投资基金有限
公司
合计

截至本独立财务顾问报告出具日，泰伯一期的执行事务合伙人为无锡国联新创私募
投资基金有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
泰伯一期的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，其基本情况如
下：
公司名称

无锡国联新创私募投资基金有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-10 号中国传感网国际创新园 E1-202-905

法定代表人

沈广平
108

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

注册资本

1,200 万元

统一社会信用代码

91320214MA257MR64E

成立时间

2021-02-10

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，泰伯一期主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

苏州新施诺半导体设备股份有限公司

0.61%

AMHS 自动物料搬送系统

2

无锡格林司通自动化设备股份有限公司

2.59%

锂电池设备

3

英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司

4.09%

直流无刷电机驱动产品

4

江苏惠霖环保科技有限公司

3.00%

循环粪污处理设备

5

无锡赛米垦拓微电子股份有限公司

3.77%

电子雷管

6

江苏科耐激光科技有限公司

3.43%

超快激光器研发制造

7

一苇科技（无锡）有限公司

4.00%

化妆品 CRO

8

无锡芯享信息科技有限公司

0.74%

半导体 CIM 系统

9

江苏锡华新能源科技股份有限公司

0.27%

铸造与机加工

（6）私募基金备案情况
泰伯一期已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 STS196。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据泰伯一期的合伙协议和其出具的证明文件，泰伯一期存续期至 2028 年 11 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
泰伯一期非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
8、无锡母基金
（1）基本情况
企业名称

江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

109

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

注册地址

无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 A215

执行事务合伙人

无锡战新私募基金管理有限公司

出资额

500,000 万元

统一社会信用代码

91320214MAE0PK8K8J

成立时间

2024-09-10

经营范围

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2024 年 9 月，无锡战新私募基金管理有限公司、无锡锡创聚力股权投资合伙企业
（有限合伙）、江苏省战略性新兴产业母基金有限公司、无锡产业发展集团有限公司及
无锡市创新投资集团有限公司共同出资设立无锡母基金。无锡母基金于 2024 年 9 月 10
日完成设立登记，认缴出资总额为 500,000.00 万元。
无锡母基金设立时的合伙人及出资情况如下：
序号
1
2

合伙人姓名
无锡锡创聚力股权投资合伙企业（有
限合伙）
江苏省战略性新兴产业母基金有限
公司

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

200,000.00

40.00%

有限合伙人

125,000.00

25.00%

3

无锡产业发展集团有限公司

有限合伙人

100,000.00

20.00%

4

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

70,000.00

14.00%

5

无锡战新私募基金管理有限公司

普通合伙人

5,000.00

1.00%

500,000.00

100.00%

合计

无锡母基金自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
无锡母基金主要从事股权投资、母基金投资及相关投资管理业务，自成立以来主营
业务未发生变更。
无锡母基金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

134,787.46

100,071.21

负债总额

-

-

110

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

净资产

134,787.46
项目

2025 年度

100,071.21
2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-283.75

71.21

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡母基金的合伙人及其出资额如下：
序号
1
2

合伙人姓名
无锡锡创聚力股权投资合伙企业（有
限合伙）
江苏省战略性新兴产业母基金有限
公司

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

200,000.00

40.00%

有限合伙人

125,000.00

25.00%

3

无锡产业发展集团有限公司

有限合伙人

100,000.00

20.00%

4

无锡市创新投资集团有限公司

有限合伙人

70,000.00

14.00%

5

无锡战新私募基金管理有限公司

普通合伙人

5,000.00

1.00%

500,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡母基金的执行事务合伙人为无锡战新私募基
金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
无锡母基金的执行事务合伙人为无锡战新私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称

无锡战新私募基金管理有限公司

111

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

企业性质

有限责任公司

注册地址

无锡经济开发区金融八街 8 号联合金融大厦 23 楼 2302-04 室

法定代表人

张伟民

注册资本

9,000 万元

统一社会信用代码

91320292MADWY1GF2E

成立时间

2024-09-02

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，无锡母基金主要对外投资情况如
下：
序号

公司名称

持股比例

1

无锡星微科技有限公司

3.02%

2

吉姆西半导体科技（无锡）股份有
限公司

1.76%

3

无锡芯享信息科技有限公司

3.70%

4

津上智造智能科技江苏有限公司

6.38%

5

盛吉盛半导体科技股份有限公司

0.80%

6
7
8

无锡高投毅达战新集电股权投资
基金（有限合伙）
中电科（无锡）电子基础产业股权
基金（有限合伙）
江阴中灜产投扶摇战新股权投资
合伙企业（有限合伙）

主营业务
纳米级精密测控技术并以此为基础，开
发了高精密运动系统、EFEM 等产品
CMP、清洗等前道自研设备、设备翻新
改造及 CMP 耗材研发生产和销售
晶圆制造、先进封装厂生产自动化 CIM
系统解决方案服务商
超声波扫描显微镜（SAT）、超声波焊针
机以及 IGBT 整线设备等半导体设备的
研发、生产和销售
半导体薄膜沉积及高端热处理等设备研
发、生产、销售的企业

30.00%

股权投资

30.00%

股权投资

30.00%

股权投资

（6）私募基金备案情况
无锡母基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SAQE26。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据无锡母基金的合伙协议和其出具的证明文件，无锡母基金存续期至 2039 年 9
月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

112

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（8）穿透锁定情况
无锡母基金非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁
定。
9、珠海天一
（1）基本情况
企业名称

珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

珠海市横琴新区琴德路 66 号 12 栋 1202 房

执行事务合伙人

珠海天一创世纪管理咨询有限公司

出资额

1,510 万元

统一社会信用代码

91440400MABRG96Q4F

成立时间

2022 年 7 月 15 日

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场调查（不含涉
外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2022 年 7 月，珠海天一设立
2022 年 7 月，深圳市天一资本创业投资管理有限公司、黄志晓及陈唯儿共同出资
设立珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）。珠海天一于 2022 年 7 月 15 日完成
设立登记，认缴出资总额为 1,510.00 万元。
珠海天一设立时的出资结构如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

陈唯儿

有限合伙人

1,000.00

66.23%

2

黄志晓

有限合伙人

500.00

33.11%

3

深圳市天一资本创业投资管理有限公司

普通合伙人

10.00

0.66%

1,510.00

100.00%

合计

2）2023 年 8 月，普通合伙人及执行事务合伙人变更
2023 年 8 月，深圳市天一资本创业投资管理有限公司将其持有的 10.00 万元认缴出
资份额转让给珠海天一创世纪管理咨询有限公司并退伙，珠海天一创世纪管理咨询有限
113

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

公司入伙并担任普通合伙人及执行事务合伙人，委派代表为黄聪。本次变更未导致珠海
天一认缴出资总额变化
本次变更完成后，珠海天一的出资结构如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

陈唯儿

有限合伙人

1,000.00

66.23%

2

黄志晓

有限合伙人

500.00

33.11%

3

珠海天一创世纪管理咨询有限
公司

普通合伙人

10.00

0.66%

1,510.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
珠海天一主要从事自有资金投资、企业管理咨询及信息咨询等业务，最近三年主营
业务未发生变更。
珠海天一最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

1,500.07

1,500.10

负债总额

1,500.34

1,500.34

-0.27

-0.24

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

0.00

0.00

净利润

-0.03

-0.27

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海天一的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

陈唯儿

有限合伙人

1,000.00

66.23%

2

黄志晓

有限合伙人

500.00

33.11%

3

珠海天一创世纪管理咨询有限公司

普通合伙人

10.00

0.66%

1,510.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，珠海天一的执行事务合伙人为珠海天一创世纪管
114

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

理咨询有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
珠海天一的执行事务合伙人为珠海天一创世纪管理咨询有限公司（以下简称“天一
创世纪”），其基本情况如下：
公司名称

珠海天一创世纪管理咨询有限公司

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

珠海市横琴新区下村 182 号五层

法定代表人

陈唯儿

注册资本

9 万元

统一社会信用代码

91440400MACKHJF906

成立时间

2023-05-25

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息技术咨询服务；电子产品销售；户外用品销售；机械
设备销售；软件销售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；
网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，珠海天一无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
珠海天一资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
115

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据珠海天一的合伙协议和其出具的证明文件，珠海天一存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，珠海天一无其他对外投资，珠海
天一以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，珠
海天一参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定。
珠海天一全体合伙人陈唯儿、黄志晓、天一创世纪已出具《关于所持上市公司股份
锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的珠海天一的合
伙份额锁定期与珠海天一因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在珠海天一
因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持珠海天一合伙份额不得转
让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃
废锁定义务。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本
企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或
因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成
损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”
天一创世纪全体股东陈唯儿、黄志晓已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，
具体如下：

116

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的天一创世纪的合伙份额锁定期
与天一创世纪因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在天一创世纪因本次重
组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持天一创世纪合伙份额不得转让，亦不会通过
委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、
严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。”
10、闽西南弘盛
（1）基本情况
企业名称

厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 98 号 2 楼 202 室之十

执行事务合伙人

国信弘盛私募基金管理有限公司

出资额

41,000 万元

统一社会信用代码

91350213MA8UU10PXM

成立时间

2022-04-15

经营范围

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2022 年 4 月，闽西南弘盛设立
2022 年 4 月，厦门闽西南投资有限公司与国信弘盛私募基金管理有限公司共同出
资设立厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）。闽西南弘盛于 2022 年 4 月 15
日完成设立登记，认缴出资总额为 5,000.00 万元。
设立时，闽西南弘盛的合伙人及出资情况如下：
117

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

厦门闽西南投资有限公司

有限合伙人

4,000.00

80.00%

2

国信弘盛私募基金管理有限公司

普通合伙人

1,000.00

20.00%

5,000.00

100.00%

合计

2）2022 年 7 月，第一次增资及新增有限合伙人
2022 年 7 月，闽西南弘盛全体合伙人作出变更决定，同意认缴出资总额由 5,000.00
万元增加至 41,000.00 万元。其中，国信弘盛私募基金管理有限公司增加认缴出资
7,040.00 万元，厦门闽西南投资有限公司增加认缴出资 15,900.00 万元；同时新增厦门
自贸投资发展有限公司、厦门翔安高新产业投资有限公司、国信资本有限责任公司及福
建闽西南城市协作开发集团有限公司为普通合伙人，分别认缴出资 4,000.00 万元、
4,000.00 万元、4,960.00 万元及 100.00 万元。2022 年 7 月 25 日，闽西南弘盛完成本次
工商变更登记。
本次变更完成后，闽西南弘盛的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

厦门闽西南投资有限公司

有限合伙人

19,900.00

48.54%

2

国信弘盛私募基金管理有限公司

普通合伙人

8,040.00

19.61%

3

国信资本有限责任公司

有限合伙人

4,960.00

12.10%

4

厦门翔安高新产业投资有限公司

有限合伙人

4,000.00

9.76%

5

厦门自贸投资发展有限公司

有限合伙人

4,000.00

9.76%

6

福建闽西南城市协作开发集团有限
公司

普通合伙人

100.00

0.24%

41,000.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
闽西南弘盛主要从事私募股权投资、投资管理及资产管理等业务，最近三年主营业
务未发生变更。
闽西南弘盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

30,209.10

41,026.82

负债总额

690.56

489.69

净资产

29,518.54

40,537.14

118

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

5,922.10

1,284.70

净利润

5,207.15

411.08

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，闽西南弘盛的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

厦门闽西南投资有限公司

有限合伙人

19,900.00

48.54%

2

国信弘盛私募基金管理有限公司

普通合伙人

8,040.00

19.61%

3

国信资本有限责任公司

有限合伙人

4,960.00

12.10%

4

厦门自贸投资发展有限公司

有限合伙人

4,000.00

9.76%

5

厦门翔安高新产业投资有限公司

有限合伙人

4,000.00

9.76%

6

福建闽西南城市协作开发集团有限
公司

普通合伙人

100.00

0.24%

41,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，闽西南弘盛的执行事务合伙人为国信弘盛私募基
金管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
闽西南弘盛的执行事务合伙人为国信弘盛私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称

国信弘盛私募基金管理有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

119

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

注册地址

深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路 1012 号国信证券 1601

法定代表人

周中国

注册资本

280,625.27 万元

统一社会信用代码

91440300678590155F

成立时间

2008-08-08

经营范围

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务
院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，闽西南弘盛主要对外投资情况如
下：
序号

公司名称

持股比例

1

格陆博科技有限公司

0.63%

2

探维科技（湖州）有限
公司

2.30%

3

厦门安科科技股份有
限公司

2.10%

4

晶瑞（湖北）微电子材
料有限公司

4.32%

5

北京灵犀微光科技有
限公司

1.22%

6

瑞红（苏州）电子化学
品股份有限公司

0.98%

7

山东帅克宠物用品股
份有限公司

0.79%

主营业务
汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售。
主要从事半导体、面板显示、LED 行业用超净高纯试
剂材料、光刻胶及其配套的功能性材料的生产以及电
子化学品的循环再利用项目。
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和
技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设备租赁；
机械电气设备制造；建筑工程用机械制造；建筑工程
用机械销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；
金属加工机械制造；机械设备销售；以自有资金从事
投资活动；广告制作。
主要从事半导体、面板显示、LED 行业用超净高纯试
剂材料、光刻胶及其配套的功能性材料的生产以及电
子化学品的循环再利用项目。
专注于 AR 底层光学显示技术，主攻核心器件光学引
擎，致力于为企业用户提供消费级 AR 核心显示技术
和光学解决方案。
聚焦于半导体及显示面板应用领域，产品技术水平及
销售额均处于国内领先地位，产品主要包括半导体光
刻胶、显示面板光刻胶等，其中半导体光刻胶包括紫
外宽谱光刻胶、g 线光刻胶、i 线光刻胶、KrF 光刻胶
等，显示面板光刻胶包括触摸屏光刻胶、TFT-LCD 光
刻胶等。
主营宠物食品 ODM 业务，为下游宠食品牌提供生产
及研发服务。产品线以宠物干粮为主，另有宠物湿粮、
罐头、冻干等多品类。

（6）私募基金备案情况
闽西南弘盛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 STX260。

120

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（7）存续期与锁定期匹配情况
根据闽西南弘盛的合伙协议和其出具的证明文件，闽西南弘盛存续期至 2029 年 8
月，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
闽西南弘盛非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁
定。
11、智汇四号
（1）基本情况
企业名称

广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 1208

执行事务合伙人

广州产投私募基金管理有限公司

出资额

35,000 万元

统一社会信用代码

91440112MAE7675TXE

成立时间

2024-12-17

经营范围

创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2024 年 12 月，广州产投私募基金管理有限公司、广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）、国风投创新投资基金股份有限公司、广州科技成果产业化引导基金合伙企业
（有限合伙）、广州穗开股权投资有限公司、温州市国有资本投资运营有限公司及广州
同欣二号产业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立广州科创智汇四号创业投资合伙
企业（有限合伙）。智汇四号于 2024 年 12 月 17 日完成设立登记，认缴出资总额为
35,000.00 万元。
设立时，智汇四号的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

1

广州创新投资母基金合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

13,375.00

38.21%

2

国风投创新投资基金股份有限公司

有限合伙人

7,000.00

20.00%

121

出资比例

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

3

广州科技成果产业化引导基金合伙
企业（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

17.14%

4

广州穗开股权投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

14.29%

5

温州市国有资本投资运营有限公司

有限合伙人

3,000.00

8.57%

6

广州产投私募基金管理有限公司

普通合伙人

350.00

1.00%

7

广州同欣二号产业投资合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

275.00

0.79%

35,000.00

100.00%

合计

出资比例

智汇四号自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
智汇四号主营业务为创业投资及私募股权投资，自成立以来主营业务未发生变更。
智汇四号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

34,719.27

34,825.00

负债总额

-

-

34,719.27

34,825.00

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-159.94

-

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，智汇四号的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

广州创新投资母基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

13,375.00

38.21%

2

国风投创新投资基金股份有限公司

有限合伙人

7,000.00

20.00%

3

广州科技成果产业化引导基金合伙企业
（有限合伙）

有限合伙人

6,000.00

17.14%

4

广州穗开股权投资有限公司

有限合伙人

5,000.00

14.29%

5

温州市国有资本投资运营有限公司

有限合伙人

3,000.00

8.57%

6

广州产投私募基金管理有限公司

普通合伙人

350.00

1.00%

122

华泰联合证券有限责任公司

序号
7

独立财务顾问报告

合伙人姓名
广州同欣二号产业投资合伙企业
（有限合伙）

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

275.00

0.79%

35,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，智汇四号的执行事务合伙人为广州产投私募基金
管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
智汇四号的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称

广州产投私募基金管理有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册地址

广州市黄埔区知凤街 9 号 202 房之 2002

法定代表人

匡丽军

注册资本

10,000 万元

统一社会信用代码

91440101MA59KPBT9A

成立时间

2017-03-30

经营范围

创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基金管理、创业投资
基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，智汇四号主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例
123

主营业务

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

公司名称

持股比例

1

上海合见工业软件集团股份有限公司

0.21%

EDA 软件

2

广州产投东进智造股权投资合伙企业
（有限合伙）

12.43%

私募股权基金

3

浙江众凌科技有限公司

1.26%

主要从事超精细金属掩模版（FMM）的
研发、生产和销售

4

广东纽恩泰新能源科技股份有限公司

0.78%

空气源热泵设备制造商

5

维眸生物科技（浙江）股份有限公司

1.64%

专注于眼科治疗领域创新药物开发

6

臻驱科技（上海）股份有限公司

0.74%

主要产品为新能源汽车电机控制器、功
率模块及相关组件等

7

广纳四维（广东）光电科技有限公司

1.90%

专注于 AR 衍射光学器件的研发与生产

8

广州普世利华科技有限公司

2.23%

主营业务为新型感染性疾病基因检测技
术和产品的开发

9

上海优理奇智能科技有限公司

0.86%

通用人形机器人公司

10

山东齐氟新材料有限公司

0.95%

11

大连融科储能集团股份有限公司

0.28%

主营业务

专业从事半导体用超纯可熔性聚四氟乙
烯（PFA）及产业链上下游的产品、含
氟换热液及电子特气等的研发、生产、
和销售。
主营高纯钒化学品、钒电解液、钒液流
电池储能业务

（6）私募基金备案情况
智汇四号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SASY21。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据智汇四号的合伙协议和其出具的证明文件，智汇四号存续期至 2034 年 12 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
智汇四号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
12、扬州函侑
（1）基本情况
企业名称

扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商务中心
4 号楼 476 室

执行事务合伙人

海南承亚投资有限公司

出资额

3,080 万元
124

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

统一社会信用代码

91321011MACYANM31Y

成立时间

2023-09-21

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2023 年 9 月，扬州函侑设立
2023 年 9 月，海南承亚投资有限公司等七名合伙人共同出资设立扬州函侑创业投
资合伙企业（有限合伙）。扬州函侑于 2023 年 9 月 21 日完成设立登记，认缴出资总额
为 2,480.00 万元。
设立时，扬州函侑的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

洪闽南

有限合伙人

550.00

22.18%

2

董娜

有限合伙人

500.00

20.16%

3

杨丽萍

有限合伙人

400.00

16.13%

4

阮娜

有限合伙人

400.00

16.13%

5

王慧

有限合伙人

330.00

13.31%

6

包尚好

有限合伙人

200.00

8.06%

7

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

100.00

4.03%

2,480.00

100.00%

合计

2）2023 年 10 月，第一次增资及合伙人变更
2023 年 10 月，扬州函侑认缴出资总额由 2,480.00 万元增加至 3,080.00 万元；薛婷、
王强、裴晓丽及钱立武入伙，原合伙人的认缴出资额同步调整。2023 年 10 月 27 日，
扬州函侑完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，扬州函侑的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

董娜

有限合伙人

600.00

19.48%

2

杨丽萍

有限合伙人

500.00

16.23%

3

阮娜

有限合伙人

500.00

16.23%

4

薛婷

有限合伙人

350.00

11.36%

5

王慧

有限合伙人

330.00

10.71%

125

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

6

包尚好

有限合伙人

200.00

6.49%

7

洪闽南

有限合伙人

200.00

6.49%

8

王强

有限合伙人

100.00

3.25%

9

钱立武

有限合伙人

100.00

3.25%

10

裴晓丽

有限合伙人

100.00

3.25%

11

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

100.00

3.25%

3,080.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
扬州函侑主营业务为创业投资及股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
扬州函侑最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

3,080.08

3,080.20

负债总额

-

-

3,080.08

3,080.20

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-0.13

0.08

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，扬州函侑的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

董娜

有限合伙人

600.00

19.48%

2

杨丽萍

有限合伙人

500.00

16.23%

3

阮娜

有限合伙人

500.00

16.23%

4

薛婷

有限合伙人

350.00

11.36%

5

王慧

有限合伙人

330.00

10.71%

6

包尚好

有限合伙人

200.00

6.49%

7

洪闽南

有限合伙人

200.00

6.49%

126

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

8

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

100.00

3.25%

9

王强

有限合伙人

100.00

3.25%

10

钱立武

有限合伙人

100.00

3.25%

11

裴晓丽

有限合伙人

100.00

3.25%

3,080.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，扬州函侑的执行事务合伙人为海南承亚投资有限
公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
扬州函侑的执行事务合伙人为海南承亚投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称

海南承亚投资有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册地址

海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 2 区 23-2-3 号

法定代表人

伍春银

注册资本

100 万元

统一社会信用代码

91460000MAC8QPWY80

成立时间

2023-02-14

经营范围

以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；企业管理；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；融资咨询服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；
企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪
服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；
127

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，扬州函侑无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
扬州函侑已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SADE19。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据扬州函侑的合伙协议和其出具的证明文件，扬州函侑存续期至 2030 年 11 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，扬州函侑无其他对外投资，扬州
函侑以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，扬
州函侑参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。扬州函侑全体合伙人已出具《关
于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的扬州函侑的合
伙份额锁定期与扬州函侑因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在扬州函侑
因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持扬州函侑合伙份额不得转
让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃
废锁定义务。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本
企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或
因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成
损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

128

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

13、新创联尚
（1）基本情况
企业名称

无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区新安街道菱湖大道 200（E1）栋 101-55

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司

出资额

2,805 万元

统一社会信用代码

91320214MAD5YNMK7U

成立时间

2023-11-27

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2023 年 11 月，无锡新创星辰一期投资基金（有限合伙）、杨洚、无锡新景创业投
资合伙企业（有限合伙）、蒋奕骞、黄淦峰、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合
伙）及无锡国联新创私募投资基金有限公司共同出资设立新创联尚。新创联尚于 2023
年 11 月 27 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 2,805.00 万元。
设立时，新创联尚的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名/名称

1

无锡新创星辰一期投资基金（有
限合伙）

有限合伙人

1,500.00

53.48%

2

杨洚

有限合伙人

500.00

17.83%

3

无锡新景创业投资合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

300.00

10.70%

4

蒋奕骞

有限合伙人

200.00

7.13%

5

黄淦峰

有限合伙人

200.00

7.13%

有限合伙人

100.00

3.57%

普通合伙人

5.00

0.18%

2,805.00

100.00%

6
7

无锡点石共赢咨询服务合伙企业
（有限合伙）
无锡国联新创私募投资基金有限
公司

合伙人类型

合计

出资额（万元）

出资比例

新创联尚自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
新创联尚主营业务为创业投资及以自有资金从事投资活动，自成立以来主营业务未
129

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

发生变更。
新创联尚最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

2,786.50

2,796.47

负债总额

0.90

0.50

2,785.60

2,795.97

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-10.37

-7.72

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，新创联尚的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

1

无锡新创星辰一期投资基金（有限
合伙）

有限合伙人

1,500.00

53.48%

2

杨洚

有限合伙人

500.00

17.83%

3

无锡新景创业投资合伙企业（有限
合伙）

有限合伙人

300.00

10.70%

4

蒋奕骞

有限合伙人

200.00

7.13%

5

黄淦峰

有限合伙人

200.00

7.13%

有限合伙人

100.00

3.57%

普通合伙人

5.00

0.18%

2,805.00

100.00%

6
7

无锡点石共赢咨询服务合伙企业
（有限合伙）
无锡国联新创私募投资基金有限
公司

合伙人类型

合计

出资额（万元）

出资比例

截至本独立财务顾问报告出具日，新创联尚的执行事务合伙人为无锡国联新创私募
投资基金有限公司，产权及控制关系结构图如下：

130

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
新创联尚的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，其基本情况如
下：
公司名称

无锡国联新创私募投资基金有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-10 号中国传感网国际创新园 E1-202-905

法定代表人

沈广平

注册资本

1,200 万元

统一社会信用代码

91320214MA257MR64E

成立时间

2021-02-10

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，新创联尚无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
新创联尚已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SAEL22。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据新创联尚的合伙协议和其出具的证明文件，新创联尚存续期至 2028 年 12 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
131

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，新创联尚无其他对外投资，新创
联尚以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，新
创联尚参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。新创联尚全体合伙人已出具《关
于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的新创联尚的合
伙份额锁定期与新创联尚因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在新创联尚
因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持新创联尚合伙份额不得转
让，亦不会通过委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃
废锁定义务。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人/本企业进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人/本
企业承诺将忠实、严格地履行上述全部承诺事项。若本人/本企业违反上述任何承诺或
因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成
损失的，本人/本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”
14、君联海盈
（1）基本情况
企业名称

西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业 （私募股权基金）

注册地址

西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 T1 栋 2405 室

执行事务合伙人

君联资本管理股份有限公司

出资额

70,520 万元

统一社会信用代码

91610133MA6TN7LG3J

成立时间

2019-10-16

经营范围

股权投资、创业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

132

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2019 年 10 月，君联海盈设立
2019 年 10 月，北京煜盈资产管理有限公司、青岛四十人投资管理合伙企业（有限
合伙）及青岛四十人商务发展管理中心（有限合伙）共同出资设立西安置和信股权投资
合伙企业（有限合伙）
（现名“西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）”）。君联
海盈于 2019 年 10 月 16 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 3,000.00 万元。
君联海盈设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

1

青岛四十人商务发展管理中心（有
限合伙）

有限合伙人

2,480.00

82.67%

2

北京煜盈资产管理有限公司

普通合伙人

260.00

8.67%

3

青岛四十人投资管理合伙企业（有
限合伙）

普通合伙人

260.00

8.67%

3,000.00

100.00%

合计

出资比例

2）2019 年 12 月，第一次增资及合伙人变更
2019 年 12 月，君联海盈合伙人青岛四十人商务发展管理中心（有限合伙）退伙，
嘉兴旌源股权投资合伙企业（有限合伙）等六名有限合伙人入伙，认缴出资总额由
3,000.00 万元增加至 100,520.00 万元。
本次变更完成后，君联海盈的合伙人及出资情况如下：
序号
1
2
3
4
5
6

合伙人姓名/名称
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
西安曲江文化金融控股（集团）有
限公司
嘉兴旌源股权投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴旌银茗鹤股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴泰逸股权投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴宇臻股权投资合伙企业（有限
合伙）

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

25,000.00

24.87%

有限合伙人

25,000.00

24.87%

有限合伙人

12,500.00

12.44%

有限合伙人

12,500.00

12.44%

有限合伙人

12,500.00

12.44%

有限合伙人

12,500.00

12.44%

7

北京煜盈资产管理有限公司

普通合伙人

260.00

0.26%

8

青岛四十人投资管理合伙企业（有
限合伙）

普通合伙人

260.00

0.26%

100,520.00

100.00%

合计
133

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

3）2021 年 7 月，名称、普通合伙人及合伙人结构变更
2021 年 7 月，君联海盈名称变更为“西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）”；
君联资本管理股份有限公司及青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）成为普通合
伙人，君联资本管理股份有限公司担任执行事务合伙人；同时，合伙人结构调整为君联
资本管理股份有限公司、青岛砺丰海盈投资管理合伙企业（有限合伙）、广州恒睿投资
顾问合伙企业（有限合伙）、青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）、西安曲江文
化金融控股（集团）有限公司、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司及上海君祺股权
投资管理有限公司，认缴出资总额仍为 100,520.00 万元。
本次变更完成后，君联海盈的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名/名称
广州恒睿投资顾问合伙企业（有限
合伙）
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
西安曲江文化金融控股（集团）有
限公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限
公司

1
2
3
4

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

40,000.00

39.79%

有限合伙人

25,000.00

24.87%

有限合伙人

25,000.00

24.87%

有限合伙人

5,000.00

4.97%

5

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

4.97%

6

君联资本管理股份有限公司

普通合伙人

260.00

0.26%

7

青岛砺丰海盈投资管理合伙企业
（有限合伙）

普通合伙人

260.00

0.26%

100,520.00

100.00%

合计

4）2023 年 6 月，减资及新增有限合伙人
2023 年 6 月，君联海盈合伙人广州恒睿投资顾问合伙企业（有限合伙）的认缴出
资额由 40,000.00 万元减少至 13,000.00 万元，青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合
伙）及西安曲江文化金融控股（集团）有限公司的认缴出资额分别由 25,000.00 万元减
少至 17,500.00 万元；普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并
认缴出资 12,000.00 万元。变更完成后，君联海盈的认缴出资总额为 70,520.00 万元。
本次变更完成后，君联海盈的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

1

西安曲江文化金融控股（集团）有
限公司

有限合伙人

17,500.00

24.82%

2

青岛海丝稳健股权投资基金企业

有限合伙人

17,500.00

24.82%

134

出资额（万元）

出资比例

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

（有限合伙）
广州恒睿投资顾问合伙企业（有限
合伙）
普洛斯建发（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）

3
4

上海君祺股权投资管理有限公司

5

密尔克卫智能供应链服务集团股份
有限公司
青岛砺丰海盈投资管理合伙企业
（有限合伙）

6
7

君联资本管理股份有限公司

8

有限合伙人

13,000.00

18.43%

有限合伙人

12,000.00

17.02%

有限合伙人

5,000.00

7.09%

有限合伙人

5,000.00

7.09%

普通合伙人

260.00

0.37%

普通合伙人

260.00

0.37%

70,520.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
君联海盈主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
君联海盈最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

66,042.30

70,389.12

负债总额

13.00

17.00

66,029.30

70,372.12

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

-3,264.67

-1,609.54

净利润

-4,342.82

-2,787.14

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，君联海盈的合伙人及其出资额如下：
序号
1
2
3
4

合伙人姓名
西安曲江文化金融控股（集团）有
限公司
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
广州恒睿投资顾问合伙企业（有限
合伙）
普洛斯建发（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

有限合伙人

17,500.00

24.82%

有限合伙人

17,500.00

24.82%

有限合伙人

13,000.00

18.43%

有限合伙人

12,000.00

17.02%

135

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

合伙人姓名

合伙人类型

5

密尔克卫智能供应链服务集团股份
有限公司

有限合伙人

5,000.00

7.09%

6

上海君祺股权投资管理有限公司

有限合伙人

5,000.00

7.09%

7

君联资本管理股份有限公司

普通合伙人

260.00

0.37%

8

青岛砺丰海盈投资管理合伙企业
（有限合伙）

普通合伙人

260.00

0.37%

70,520.00

100.00%

合计

出资额（万元）

出资比例

截至本独立财务顾问报告出具日，君联海盈的执行事务合伙人为君联资本管理股份
有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
君联海盈的执行事务合伙人为君联资本管理股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称

君联资本管理股份有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604

法定代表人

朱立南

注册资本

10,000 万元

统一社会信用代码

91110108756710512K

成立时间

2003-11-19

经营范围

投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
136

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，君联海盈主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

苏州君揽星聚创业投资合伙企业（有限合伙）

13.14%

股权投资

2

珠海君联拓璞创业投资企业（有限合伙）

98.06%

股权投资

3

珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）

8.02%

股权投资

4

珠海君联永逸创业投资企业（有限合伙）

8.80%

股权投资

（6）私募基金备案情况
君联海盈已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SJJ810。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据君联海盈的合伙协议和其出具的证明文件，君联海盈存续期至 2029 年 11 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
君联海盈非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
15、扬州泓芯
（1）基本情况
企业名称

扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商务中心
4 号 355 室

执行事务合伙人

海南承亚投资有限公司

出资额

7,200 万元

统一社会信用代码

91321011MACNQX5DXF

成立时间

2023-06-25

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

137

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2023 年 6 月，扬州泓芯设立
2023 年 6 月，海南承亚投资有限公司、郑建国、沈庆君及梁文涛共同出资设立扬
州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）。扬州泓芯于 2023 年 6 月 25 日完成设立登记，
设立时认缴出资总额为 3,000.00 万元。
扬州泓芯设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

1,500.00

50.00%

2

梁文涛

有限合伙人

600.00

20.00%

3

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

600.00

20.00%

4

沈庆君

有限合伙人

300.00

10.00%

3,000.00

100.00%

合计

2）2023 年 7 月，第一次增资及合伙人变更
2023 年 7 月，扬州泓芯全体合伙人作出变更决定，同意新增杜群波、矫伟娜两名
有限合伙人，认缴出资额均为 800.00 万元；同时，海南承亚投资有限公司的认缴出资
额由 600.00 万元增加至 640.00 万元，郑建国的认缴出资额由 1,500.00 万元增加至
4,000.00 万元，沈庆君的认缴出资额由 300.00 万元增加至 560.00 万元，梁文涛的认缴
出资额由 600.00 万元增加至 1,200.00 万元。扬州泓芯认缴出资总额由 3,000.00 万元增
加至 8,000.00 万元。扬州泓芯于 2023 年 7 月 21 日完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，扬州泓芯的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

4,000.00

50.00%

2

梁文涛

有限合伙人

1,200.00

15.00%

3

杜群波

有限合伙人

800.00

10.00%

4

矫伟娜

有限合伙人

800.00

10.00%

5

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

640.00

8.00%

6

沈庆君

有限合伙人

560.00

7.00%

8,000.00

100.00%

合计

138

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

3）2023 年 10 月，合伙人及出资变更
2023 年 10 月，扬州泓芯全体合伙人作出变更决定，同意新增张昕为有限合伙人，
认缴出资额为 320.00 万元；同时，海南承亚投资有限公司的认缴出资额由 640.00 万元
减少至 160.00 万元，郑建国的认缴出资额由 4,000.00 万元增加至 4,800.00 万元，沈庆
君的认缴出资额由 560.00 万元减少至 320.00 万元，梁文涛的认缴出资额由 1,200.00 万
元减少至 800.00 万元，杜群波及矫伟娜的认缴出资额均保持 800.00 万元不变。扬州泓
芯认缴出资总额仍为 8,000.00 万元。扬州泓芯于 2023 年 10 月 12 日完成本次工商变更
登记。
本次变更完成后，扬州泓芯的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

4,800.00

60.00%

2

梁文涛

有限合伙人

800.00

10.00%

3

杜群波

有限合伙人

800.00

10.00%

4

矫伟娜

有限合伙人

800.00

10.00%

5

张昕

有限合伙人

320.00

4.00%

6

沈庆君

有限合伙人

320.00

4.00%

7

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

160.00

2.00%

8,000.00

100.00%

合计

4）2023 年 12 月，出资变更
2023 年 12 月，郑建国的认缴出资额由 4,800.00 万元减少至 4,000.00 万元，梁文涛
的认缴出资额由 800.00 万元增加至 1,600.00 万元；海南承亚投资有限公司、沈庆君、
杜群波、矫伟娜及张昕的认缴出资额保持不变。扬州泓芯认缴出资总额仍为 8,000.00
万元。扬州泓芯于 2023 年 12 月 4 日完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，扬州泓芯的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

4,000.00

50.00%

2

梁文涛

有限合伙人

1,600.00

20.00%

3

杜群波

有限合伙人

800.00

10.00%

4

矫伟娜

有限合伙人

800.00

10.00%

5

张昕

有限合伙人

320.00

4.00%

139

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

6

沈庆君

有限合伙人

320.00

4.00%

7

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

160.00

2.00%

8,000.00

100.00%

合计

5）2025 年 4 月，合伙人及出资变更
2025 年 4 月，扬州泓芯全体合伙人作出变更决定，同意杜群波退伙，其退伙前认
缴出资额为 800.00 万元，同时，梁文涛的认缴出资额由 1,600.00 万元增加至 2,400.00
万元，海南承亚投资有限公司、郑建国、沈庆君、矫伟娜及张昕的认缴出资额保持不变。
扬州泓芯认缴出资总额仍为 8,000.00 万元。扬州泓芯于 2025 年 4 月 18 日完成本次工商
变更登记。
本次变更完成后，扬州泓芯的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

4,000.00

50.00%

2

梁文涛

有限合伙人

2,400.00

30.00%

3

矫伟娜

有限合伙人

800.00

10.00%

4

张昕

有限合伙人

320.00

4.00%

5

沈庆君

有限合伙人

320.00

4.00%

6

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

160.00

2.00%

8,000.00

100.00%

合计

6）2025 年 12 月，合伙人退伙及减资
2025 年 5 月 31 日，扬州泓芯全体合伙人作出变更决定，同意有限合伙人矫伟娜退
伙，其退伙前认缴出资额为 800.00 万元；其余合伙人的认缴出资额保持不变。扬州泓
芯认缴出资总额由 8,000.00 万元减少至 7,200.00 万元。扬州泓芯于 2025 年 12 月 4 日完
成本次工商变更登记。
本次变更完成后，扬州泓芯的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

4,000.00

55.56%

2

梁文涛

有限合伙人

2,400.00

33.33%

3

沈庆君

有限合伙人

320.00

4.44%

4

张昕

有限合伙人

320.00

4.44%

140

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人名称

合伙人类型

海南承亚投资有限公司

5

普通合伙人

合计

出资额（万元）

出资比例

160.00

2.22%

7,200.00

100.00%

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
扬州泓芯主营业务为创业投资及股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
扬州泓芯最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

7,007.77

7,886.59

负债总额

-

-

7,007.77

7,886.59

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-78.82

-125.67

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，扬州泓芯的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

郑建国

有限合伙人

4,000.00

55.56%

2

梁文涛

有限合伙人

2,400.00

33.33%

3

沈庆君

有限合伙人

320.00

4.44%

4

张昕

有限合伙人

320.00

4.44%

5

海南承亚投资有限公司

普通合伙人

160.00

2.22%

7,200.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，扬州泓芯的执行事务合伙人为海南承亚投资有限
公司，产权及控制关系结构图如下：

141

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
扬州泓芯的执行事务合伙人为海南承亚投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称

海南承亚投资有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册地址

海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 2 区 23-2-3 号

法定代表人

伍春银

注册资本

100 万元

统一社会信用代码

91460000MAC8QPWY80

成立时间

2023-02-14

经营范围

以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；企业管理；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；融资咨询服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；项目策划与公关服务；
企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪
服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；
房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，扬州泓芯主要对外投资情况如下：

142

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

公司名称

持股比例

主营业务

1

上海诺睿科半导体设备有限公司

2.39%

半导体量测设备及解决方案。

2

上海优睿谱半导体设备有限公司

0.64%

半导体前端测量设备。

3

安徽晶纭先进材料有限责任公司

3.87%

半导体以及光电等精密零件业务。

4

青岛思锐智能科技股份有限公司

0.73%

ALD 设备开发及镀膜服务

（6）私募基金备案情况
扬州泓芯已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SB7469。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据扬州泓芯的合伙协议和其出具的证明文件，扬州泓芯存续期至 2030 年 7 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
扬州泓芯非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
16、建邺巨石
（1）基本情况
企业名称

南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）

企业性质

有限合伙

注册地址

南京市建邺区白龙江东街 9 号科技创新综合体 B2 幢北楼 17 层

执行事务合伙人

南京巨石创业投资有限公司、南京金鱼嘴创业投资有限公司

出资额

50,000 万元

统一社会信用代码

91320105MA2140RPXX

成立时间

2020-03-27

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管
理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2020 年 3 月，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司、南京巨石创业投资有限
公司及南京金鱼嘴创业投资有限公司共同出资设立南京建邺巨石科创成长基金（有限合
伙）。建邺巨石于 2020 年 3 月 27 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 50,000.00

143

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

万元。
设立时，建邺巨石的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

1

南京市建邺区高新科技投资集团有
限公司

有限合伙人

39,900.00

79.80%

2

南京巨石创业投资有限公司

普通合伙人

10,000.00

20.00%

3

南京金鱼嘴创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.20%

50,000.00

100.00%

合计

出资额（万元）

出资比例

建邺巨石自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
建邺巨石主要从事私募股权投资、投资管理及以自有资金从事投资活动，最近三年
主营业务未发生变更。
建邺巨石最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

7,292.72

10,822.63

负债总额

0.05

2.43

7,292.66

10,820.20

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

828.75

-526.83

净利润

821.16

-529.14

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，建邺巨石的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

1

南京市建邺区高新科技投资集团
有限公司

有限合伙人

39,900.00

79.80%

2

南京巨石创业投资有限公司

普通合伙人

10,000.00

20.00%

3

南京金鱼嘴创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.20%

50,000.00

100.00%

合计

144

出资额（万元）

出资比例

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，建邺巨石的执行事务合伙人为南京巨石创业投资
有限公司、南京金鱼嘴创业投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
建邺巨石的执行事务合伙人为南京巨石创业投资有限公司、南京金鱼嘴创业投资有
限公司，其基本情况如下：
①南京巨石创业投资有限公司
公司名称

南京巨石创业投资有限公司

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

南京市玄武区大钟亭 8 号

法定代表人

祝和国

注册资本

50,000 万元

统一社会信用代码

91320102593537638L

成立时间

2012-05-25

经营范围

投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

②南京金鱼嘴创业投资有限公司
公司名称

南京金鱼嘴创业投资有限公司

145

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

企业性质

其他有限责任公司

注册地址

南京市建邺区白龙江东街 9 号金鱼嘴基金街区 B 区 2 栋 1 单元 17 层

法定代表人

孔德钱

注册资本

1000 万元

统一社会信用代码

91320105MA1YFTG880

成立时间

2019-05-29

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；
以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，建邺巨石主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

1

南京木木西里科技有限公司

持股比例
3.08%

主营业务
高端光学精密仪器

（6）私募基金备案情况
建邺巨石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SJY639。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据建邺巨石的合伙协议和其出具的证明文件，建邺巨石存续期至 2031 年 3 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
建邺巨石非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
17、新投领硕
（1）基本情况
企业名称

无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区硕放长江南路 35 号 B 幢 602 室

执行事务合伙人

无锡新投金石创业投资管理有限公司

出资额

10,000 万元

统一社会信用代码

91320214MA27CUTH83
146

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

成立时间

2021-11-08

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投
资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2021 年 11 月，无锡市新区硕放城市投资有限公司、无锡新区领航创业投资有限公
司及无锡新投金石创业投资管理有限公司共同出资设立无锡市新吴区新投领硕创业投
资合伙企业（有限合伙）。新投领硕于 2021 年 11 月 8 日完成设立登记，设立时认缴出
资总额为 10,000.00 万元。
新投领硕设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

无锡市新区硕放城市投资有限公司

有限合伙人

4,950.00

49.50%

2

无锡新区领航创业投资有限公司

有限合伙人

4,950.00

49.50%

3

无锡新投金石创业投资管理有限公司

普通合伙人

100.00

1.00%

10,000.00

100.00%

合计

新投领硕自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
新投领硕主营业务为创业投资、股权投资及相关投资管理业务，最近三年主营业务
未发生变更。
新投领硕最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

6,647.98

5,186.42

负债总额

300.00

0.00

净资产

6,347.98

5,186.42

项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润
注：以上数据已经审计。

147

-

-

-88.44

1,654.94

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，新投领硕的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

无锡市新区硕放城市投资有限公司

有限合伙人

4,950.00

49.50%

2

无锡新区领航创业投资有限公司

有限合伙人

4,950.00

49.50%

3

无锡新投金石创业投资管理有限公司

普通合伙人

100.00

1.00%

10,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，新投领硕的执行事务合伙人为无锡新投金石创业
投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
新投领硕的执行事务合伙人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，其基本情况如
下：
公司名称

无锡新投金石创业投资管理有限公司

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 A317

法定代表人

曹曦

注册资本

10,000 万元

统一社会信用代码

91320214MA1TCXKH7H

148

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

成立时间

2017-11-30

经营范围

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，新投领硕主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

1

无锡江松科技股份有限公司

0.33%

2

牧羽天航空科技（江苏）有限公
司

1.64%

3

江苏凝视科技有限公司

1.66%

主营业务
太阳能光伏电池自动化设备的开发
eVTOL（电动垂直起降飞行器）整机
的研发、生产和销售业务
平流层浮空器的研发、生产、销售以
及相关技术服务

（6）私募基金备案情况
新投领硕已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 STF459。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据新投领硕的合伙协议和其出具的证明文件，新投领硕存续期至 2029 年 11 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
新投领硕非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
18、穗开智造
（1）基本情况
企业名称

广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

合伙企业（有限合伙）

注册地址

广州市黄埔区科学大道 48 号 3101 房

执行事务合伙人

广州穗开股权投资有限公司

出资额

35,000 万元

统一社会信用代码

91440112MAE6LTT65R

成立时间

2024-12-19

经营范围

以自有资金从事投资活动 ； 创业投资（限投资未上市企业） ； 以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

149

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2024 年 12 月，穗开智造设立
2024 年 12 月 18 日，广州开发区投资集团有限公司、广州穗开股权投资有限公司
及广州创新投资母基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立广州穗开智造科技产业投资
基金合伙企业（有限合伙）。穗开智造于 2024 年 12 月 19 日完成设立登记，设立时认缴
出资总额为 30,000.00 万元。
穗开智造设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

广州开发区投资集团有限公司

有限合伙人

12,500.00

41.67%

2

广州穗开股权投资有限公司

普通合伙人

12,500.00

41.67%

3

广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）

有限合伙人

5,000.00

16.66%

30,000.00

100.00%

合计

2）2025 年 7 月，第一次增资及合伙人变更
2025 年 6 月，穗开智造全体合伙人同意引入有限合伙人广州开发区科创母基金管
理有限公司并认缴出资 5,000.00 万元。穗开智造于 2025 年 7 月 2 日完成工商变更登记，
认缴出资总额由 30,000.00 万元增加至 35,000.00 万元。
本次变更完成后，穗开智造的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

广州开发区投资集团有限公司

有限合伙人

12,500.00

35.71%

2

广州穗开股权投资有限公司

普通合伙人

12,500.00

35.71%

有限合伙人

5,000.00

14.29%

有限合伙人

5,000.00

14.29%

35,000.00

100.00%

3
4

广州开发区科创母基金管理有限
公司
广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）
合计

3）2026 年 9 月，第一次合伙份额转让
2026 年 6 月 29 日，广州开发区投资集团有限公司将其持有的 12,500 万元认缴出资
份额转让给广州开发区美芯科技发展有限公司，2026 年 9 月 21 日，穗开智造完成本次
工商变更登记。
本次变更完成后，穗开智造的合伙人及出资情况如下：
150

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

合伙人姓名

合伙人类型

1

广州开发区美芯科技发展有限公
司

有限合伙人

12,500.00

35.71%

2

广州穗开股权投资有限公司

普通合伙人

12,500.00

35.71%

有限合伙人

5,000.00

14.29%

有限合伙人

5,000.00

14.29%

35,000.00

100.00%

广州开发区科创母基金管理有限
公司
广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）

3
4

合计

出资额（万元）

出资比例

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
穗开智造主要从事私募股权投资及创业投资，自成立以来主营业务未发生变更。
穗开智造最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

34,675.62

14,250.03

负债总额

45.02

-

34,630.60

14,250.03

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

245.00

0.03

净利润

-369.43

0.03

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，穗开智造的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

1

广州开发区美芯科技发展有限公
司

有限合伙人

12,500.00

35.71%

2

广州穗开股权投资有限公司

普通合伙人

12,500.00

35.71%

有限合伙人

5,000.00

14.29%

有限合伙人

5,000.00

14.29%

35,000.00

100.00%

3
4

广州开发区科创母基金管理有限
公司
广州创新投资母基金合伙企业（有
限合伙）

合伙人类型

合计

出资额（万元）

出资比例

截至本独立财务顾问报告出具日，穗开智造的执行事务合伙人为广州穗开股权投资
有限公司，产权及控制关系结构图如下：
151

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
穗开智造的执行事务合伙人为广州穗开股权投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称

广州穗开股权投资有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册地址

广州市黄埔区科学大道 48 号 3118 房

法定代表人

苏云华

注册资本

125,000 万元

统一社会信用代码

91440101MA5ANKYYX5

成立时间

2017-12-28

经营范围

私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，穗开智造主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

深圳耀石锂电科技有限公司

6.46%

消费级固态电池

2

深圳市埃芯半导体科技有限公司

1.42%

半导体量检测设备

（6）私募基金备案情况
穗开智造已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SATW85。

152

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（7）存续期与锁定期匹配情况
根据穗开智造的合伙协议和其出具的证明文件，穗开智造存续期至 2033 年 1 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
穗开智造非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
19、蓝点二号
（1）基本情况
企业名称

深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

深圳市福田区华强北街道华航社区华强北路 1005、1007、1015 号华强电子
世界 1 号楼 8 层 812

执行事务合伙人

华强创业投资有限责任公司

出资额

20,300 万元

统一社会信用代码

91440300MA5H9CMY12

成立时间

2022-04-06

经营范围

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2022 年 4 月，蓝点二号设立
2022 年 4 月，华强创业投资有限责任公司、深圳前海华强金融控股有限公司、阮
胜超及黄育儒共同出资设立深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）。
蓝点二号于 2022 年 4 月 6 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 6,000.00 万元。
蓝点二号设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

1

深圳前海华强金融控股有限公司

有限合伙人

2,940.00

49.00%

2

阮胜超

有限合伙人

2,500.00

41.67%

3

黄育儒

有限合伙人

500.00

8.33%

4

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

60.00

1.00%

6,000.00

100.00%

合计

153

出资额（万元）

出资比例

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）2023 年 6 月，第一次增资
2023 年 5 月，全体合伙人同意按原出资比例增资，认缴出资总额由 6,000.00 万元
增加至 10,070.00 万元。蓝点二号于 2023 年 6 月 2 日完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，蓝点二号的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

1

深圳前海华强金融控股有限公司

有限合伙人

4,934.30

49.00%

2

阮胜超

有限合伙人

4,195.83

41.67%

3

黄育儒

有限合伙人

839.17

8.33%

4

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

100.70

1.00%

10,070.00

100.00%

合计

出资比例

3）2025 年 9 月，第二次增资
2025 年 9 月，全体合伙人同意按原出资比例增资，认缴出资总额由 10,070.00 万元
增加至 20,300.00 万元。蓝点二号于 2025 年 9 月 30 日完成工商变更登记。
本次变更完成后，蓝点二号的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

1

深圳前海华强金融控股有限公司

有限合伙人

9,947.00

49.00%

2

阮胜超

有限合伙人

8,458.33

41.67%

3

黄育儒

有限合伙人

1,691.67

8.33%

4

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

203.00

1.00%

20,300.00

100.00%

合计

出资额（万元）

出资比例

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
蓝点二号主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。
蓝点二号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

10,015.22

8,013.15

负债总额

15.60

13.04

净资产

9,999.62

8,000.11

项目

2025 年度

2024 年度

营业收入

154

-

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

净利润

-15.80

-6.30

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝点二号的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

1

深圳华强投资控股有限公司（原名
“深圳前海华强金融控股有限公
司”）

有限合伙人

9,947.00

49.00%

2

阮胜超

有限合伙人

8,458.33

41.67%

3

黄育儒

有限合伙人

1,691.67

8.33%

4

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

203.00

1.00%

20,300.00

100.00%

合计

出资额（万元）

出资比例

截至本独立财务顾问报告出具日，蓝点二号的执行事务合伙人为华强创业投资有限
责任公司，产权及控制关系结构图如下：

155

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
蓝点二号的执行事务合伙人为华强创业投资有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称

华强创业投资有限责任公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册地址

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 186 号华强金融大厦 3801-01

法定代表人

黄成

注册资本

5,000 万元

统一社会信用代码

91440300MA5EH83M2Y

成立时间

2017-05-08

经营范围

一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可
经营项目：无。

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，蓝点二号主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

1

北京吉兆源科技有限
公司

1.90%

2

无锡芯感智科技股份有
限公司

1.78%

3
4

上海瞻芯电子科技股份
有限公司
核芯互联科技（青岛）有
限公司

0.38%

主营业务
射频电源及相关设备的研发与生产，产品包括射频
电源、射频自动匹配器及溅射用直流电源
专注于 MEMS 传感器领域，拥有压力、红外、流量、
气体、转速等产品线，应用于工业控制、汽车电子、
医疗健康、消费电子、物联网等领域
专注于碳化硅半导体领域，主要开发碳化硅功率器
件、驱动和控制芯片、碳化硅功率模块产品

0.53%

专注于数模混合信号链芯片和高速互连芯片设计

0.93%

高品级氮化铝粉体及陶瓷制品的研发、生产和销售

5

厦门钜瓷科技有限公司

6

上海功成半导体科技有
限公司

0.54%

7

广东高云半导体科技股
份有限公司

0.56%

专注于半导体功率器件的研发与产业化，主要产品
包括低压屏蔽栅 SGT、高压超结 SJ、沟槽栅场截止
型 IGBT、SiCSBD、SiCMOSFET 等
专注于现场可编程逻辑器件（FPGA）研发与设计，
向客户提供从芯片、EDA 开发软件、IP、开发板到
整体系统解决方案的一站式服务

（6）私募基金备案情况
蓝点二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SVM814。

156

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（7）存续期与锁定期匹配情况
根据蓝点二号的合伙协议和其出具的证明文件，蓝点二号存续期至 2032 年 4 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
蓝点二号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
20、昊晟一号
（1）基本情况
企业名称

深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

深圳市宝安区新安街道海旺社区 85 区创业路 1004 号宏发领域花园 4 栋
13A01

执行事务合伙人

叶咏瑜

出资额

1,800 万元

统一社会信用代码

91440300MACYEU6F96

成立时间

2023-10-11

经营范围

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2023 年 10 月，陈依婷与叶咏瑜共同出资设立深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合
伙）。昊晟一号于 2023 年 10 月 11 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 1,800.00 万
元。
昊晟一号设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

陈依婷

有限合伙人

1,500.00

83.33%

2

叶咏瑜

普通合伙人

300.00

16.67%

1,800.00

100.00%

合计

昊晟一号自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

157

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
昊晟一号主要从事自有资金投资、创业投资及相关咨询业务，最近三年主营业务未
发生变更。
昊晟一号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

1,800.10

1,800.11

负债总额

0.17

0.16

1,799.93

1,799.95

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-0.02

-0.02

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，昊晟一号的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

陈依婷

有限合伙人

1,500.00

83.33%

2

叶咏瑜

普通合伙人

300.00

16.67%

1,800.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，昊晟一号的执行事务合伙人为叶咏瑜，产权及控
制关系结构图如下：

158

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
昊晟一号的执行事务合伙人为叶咏瑜，其基本情况如下：
姓名

叶咏瑜

曾用名

无

性别

女

国籍

中国

身份证件号码

4407011968********

住所

广东省江门市蓬江区********

通讯地址

广东省江门市蓬江区********

是否取得其他国家或地区的居留权

否

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，昊晟一号无其他对外投资。
（6）私募基金备案情况
昊晟一号资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据昊晟一号的合伙协议和其出具的证明文件，昊晟一号存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，昊晟一号无其他对外投资，昊晟
一号以持有无锡尚积股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，昊
晟一号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益
进行穿透锁定。昊晟一号合伙人均为自然人，全体合伙人已出具《关于所持上市公司股
份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的昊晟一号的合伙份额锁定期与
159

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

昊晟一号因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在昊晟一号因本次重组持有
的上市公司股票锁定期间，本人所持昊晟一号合伙份额不得转让，亦不会通过委托他人
管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等方式逃废锁定义务。
二、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予以执行。
三、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，本人承诺将忠实、
严格地履行上述全部承诺事项。若本人违反上述任何承诺或因本承诺函存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担
相应的赔偿责任及其他法律责任。”
21、产发科技
（1）基本情况
企业名称

宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

宿迁经济技术开发区发展大道 889 号白酒检测中心 10 楼 1016 室

执行事务合伙人

宿迁产发创业投资有限公司

出资额

40,000 万元

统一社会信用代码

91321391MACNNYAW3X

成立时间

2023-06-29

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；
创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2023 年 6 月，产发科技设立
2023 年 6 月，江苏洋河集团有限公司、宿迁产业发展集团有限公司、宿迁市产业
发展基金（有限合伙）、宿迁汇融控股集团有限公司、江苏鑫阳光能科技有限公司、宿
迁市鸿景资产经营有限公司及宿迁产发创业投资有限公司共同出资设立宿迁产发科技
股权投资基金（有限合伙）。产发科技于 2023 年 6 月 29 日完成设立登记，设立时认缴
出资总额为 40,000.00 万元。
160

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

产发科技设立时的出资结构如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

江苏洋河集团有限公司

有限合伙人

16,800.00

42.00%

2

宿迁产业发展集团有限公司

有限合伙人

13,100.00

32.75%

3

宿迁市产业发展基金（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

12.50%

4

宿迁汇融控股集团有限公司

有限合伙人

2,000.00

5.00%

5

江苏鑫阳光能科技有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75%

6

宿迁市鸿景资产经营有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75%

7

宿迁产发创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.25%

40,000.00

100.00%

合计

2）2025 年 9 月，合伙人及出资变更
2024 年 2 月，江苏鑫阳光能科技有限公司名称变更为“宿迁未来科技孵化园有限
公司”；2025 年 8 月，全体合伙人作出变更决定，同意宿迁市产业发展基金（有限合
伙）退出产发科技，江苏洋河集团有限公司认缴出资额由 16,800.00 万元增加至 21,800.00
万元，出资比例由 42.00%增加至 54.50%。产发科技于 2025 年 9 月 2 日完成工商变更
登记。本次变更未导致产发科技认缴出资总额发生变化，认缴出资总额仍为 40,000.00
万元。
本次变更完成后，产发科技的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

江苏洋河集团有限公司

有限合伙人

21,800.00

54.50%

2

宿迁产业发展集团有限公司

有限合伙人

13,100.00

32.75%

3

宿迁汇融控股集团有限公司

有限合伙人

2,000.00

5.00%

4

宿迁市鸿景资产经营有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75%

5

宿迁未来科技孵化园有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75%

6

宿迁产发创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.25%

40,000.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
产发科技主要从事私募股权投资及创业投资，最近三年主营业务未发生变更。
产发科技最近两年主要财务数据如下：

161

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

35,055.17

20,284.83

负债总额

1.87

-

35,053.30

20,284.83

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-181.53

56.08

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，产发科技的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

江苏洋河集团有限公司

有限合伙人

21,800.00

54.50%

2

宿迁产业发展集团有限公司

有限合伙人

13,100.00

32.75%

3

宿迁汇融控股集团有限公司

有限合伙人

2,000.00

5.00%

4

宿迁市鸿景资产经营有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75%

5

宿迁未来科技孵化园有限公司

有限合伙人

1,500.00

3.75%

6

宿迁产发创业投资有限公司

普通合伙人

100.00

0.25%

40,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，产发科技的执行事务合伙人为宿迁产发创业投资
有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
产发科技的执行事务合伙人为宿迁产发创业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称

宿迁产发创业投资有限公司
162

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

企业性质

有限责任公司

注册地址

宿迁市宿城区发展大道 2480 号国丰办公楼 601 室

法定代表人

李楠

注册资本

10,000 万元

统一社会信用代码

91321300MABTMQX63A

成立时间

2022-07-20

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，产发科技主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

1

宿迁华泰产发科技股权
投资基金（有限合伙）

持股比例
49.80%

2

上海莘汭驱动技术有限
公司

0.53%

3

苏州弘远电气股份有限
公司

1.10%

4

苏州集萃高合材料科技
有限公司

1.96%

5

江苏永康智能防务科技
股份有限公司

0.57%

6

宿迁时代储能科技有限
公司

0.58%

主营业务
股权投资
电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；
微特电机及组件销售；伺服控制机构制造；伺服
控制机构销售；电机制造；通用设备制造齿轮及
齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销
售；电气设备销售。
工业自动化控制产品、工业自动化产品、新能源
产品、自动化装备、机械电子设备、机电产品和
应用软件的研发、设计、系统集成、销售和技术
开发
金属制品研发；工程和技术研究和试验发展；特
种陶瓷制品制造；金属材料制造；金属链条及其
他金属制品制造；特种陶瓷制品销售；新型金属
功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材
料销售；高性能有色金属及合金材料销售
军品产品的制造、销售；军用方舱、箱组研究、
制造、销售；军用特种车辆改装（含舟桥）、研
究、开发及技术服务；防暴阻隔网、防暴器材、
伪装网、伪装器材、训练装备、训练器材、广播
设备、远程定向强声和强光设备、海水淡化装置、
无人机、降落伞、瞄准镜的技术研发、制造、销
售、维修和技术服务
新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；智能
输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；
电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源
原动设备制造

（6）私募基金备案情况
产发科技已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SB4859。

163

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（7）存续期与锁定期匹配情况
根据产发科技的合伙协议和其出具的证明文件，产发科技存续期至 2030 年 6 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
产发科技非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
22、蓝点七号
（1）基本情况
企业名称

深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

深圳市福田区华强北街道华航社区华强北路 1005、1007、1015 号华强电子
世界 1 号楼 8 层 812

执行事务合伙人

华强创业投资有限责任公司

出资额

10,000 万元

统一社会信用代码

91440300MAE61RJF0R

成立时间

2024-11-27

经营范围

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2024 年 11 月，深圳前海华强金融控股有限公司（现已更名为深圳华强投资控股有
限公司）、张佳宾及华强创业投资有限责任公司共同出资设立深圳蓝点七号创业投资合
伙企业（有限合伙）。蓝点七号于 2024 年 11 月 27 日完成设立登记，设立时认缴出资总
额为 10,000.00 万元。
蓝点七号设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

深圳华强投资控股有限公司

有限合伙人

6,900.00

69.00%

2

张佳宾

有限合伙人

3,000.00

30.00%

3

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

100.00

1.00%

10,000.00

100.00%

合计

蓝点七号自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。

164

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
蓝点七号主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变更。
蓝点七号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

2,250.47

0.50

负债总额

25.09

0.50

净资产

2,225.38

0.00

项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

-24.62

-

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，蓝点七号的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

深圳华强投资控股有限公司

有限合伙人

6,900.00

69.00%

2

张佳宾

有限合伙人

3,000.00

30.00%

3

华强创业投资有限责任公司

普通合伙人

100.00

1.00%

10,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，蓝点七号的执行事务合伙人为华强创业投资有限
责任公司，产权及控制关系结构图如下：

165

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
蓝点七号的执行事务合伙人为华强创业投资有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称

华强创业投资有限责任公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册地址

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 186 号华强金融大厦 3801-01

法定代表人

黄成

注册资本

5,000 万元

统一社会信用代码

91440300MA5EH83M2Y

成立时间

2017-05-08

经营范围

一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可
经营项目：无。

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，蓝点七号主要对外投资情况如下：

166

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

公司名称

持股比例

1

北京清微智能科技股份有限
公司

0.14%

2

深圳捷扬微电子有限公司

1.66%

主营业务
人工智能芯片及解决方案提供商，专注于可
重构计算芯片的创新研发和产业应用。
高端芯片设计及系统级解决方案，聚焦
UWB（超宽带）芯片核心技术研发与产业化
应用，产品涵盖手机、智能物联网、AR/VR、
可穿戴设备、汽车电子等领域。

（6）私募基金备案情况
蓝点七号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SATC75。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据蓝点七号的合伙协议和其出具的证明文件，蓝点七号存续期至 2032 年 1 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
蓝点七号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
23、新创联芯
（1）基本情况
企业名称

无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区龙山路 2-28-401-1

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司

出资额

20,000 万元

统一社会信用代码

91320214MA7FEYU03G

成立时间

2022-01-30

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2022 年 1 月，无锡芯朋微电子股份有限公司、无锡市国发资本运营有限公司、无
锡国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、
无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司、无锡八一塑料有限公司、无锡市美峰橡胶制品制
造有限公司、朱有伟、徐振伟、王超、纪文勇及无锡国联新创私募投资基金有限公司共
同出资设立无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）。新创联芯于 2022 年 1 月 30
167

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 20,000.00 万元。
新创联芯设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

无锡芯朋微电子股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

25.00%

2

无锡市国发资本运营有限公司

有限合伙人

3,500.00

17.50%

3

无锡国联产业投资私募基金管理有限公司

有限合伙人

3,500.00

17.50%

4

无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

15.00%

5

无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司

有限合伙人

2,000.00

10.00%

6

无锡八一塑料有限公司

有限合伙人

800.00

4.00%

7

无锡市美峰橡胶制品制造有限公司

有限合伙人

600.00

3.00%

8

朱有伟

有限合伙人

500.00

2.50%

9

徐振伟

有限合伙人

300.00

1.50%

10

王超

有限合伙人

300.00

1.50%

11

纪文勇

有限合伙人

300.00

1.50%

12

无锡国联新创私募投资基金有限公司

普通合伙人

200.00

1.00%

20,000.00

100.00%

合计

新创联芯自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
新创联芯主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
新创联芯最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

19,244.87

19,553.85

负债总额

1.80

2.00

19,243.07

19,551.85

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润
注：以上数据已经审计。

168

-

-

-308.78

-260.27

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，新创联芯的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

无锡芯朋微电子股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

25.00%

2

无锡市国发资本运营有限公司

有限合伙人

3,500.00

17.50%

有限合伙人

3,500.00

17.50%

有限合伙人

3,000.00

15.00%

3
4

无锡国联产业投资私募基金管理有限
公司
无锡高新区新动能产业发展基金（有限
合伙）

5

无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司

有限合伙人

2,000.00

10.00%

6

无锡八一塑料有限公司

有限合伙人

800.00

4.00%

7

无锡市美峰橡胶制品制造有限公司

有限合伙人

600.00

3.00%

8

朱有伟

有限合伙人

500.00

2.50%

9

徐振伟

有限合伙人

300.00

1.50%

10

王超

有限合伙人

300.00

1.50%

11

纪文勇

有限合伙人

300.00

1.50%

12

无锡国联新创私募投资基金有限公司

普通合伙人

200.00

1.00%

20,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，新创联芯的执行事务合伙人为无锡国联新创私募
投资基金有限公司。产权及控制关系结构图如下：

169

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
新创联芯的执行事务合伙人为无锡国联新创私募投资基金有限公司，其基本情况如
下：
公司名称

无锡国联新创私募投资基金有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-10 号中国传感网国际创新园 E1-202-905

法定代表人

沈广平

注册资本

1,200 万元

统一社会信用代码

91320214MA257MR64E

成立时间

2021-02-10

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，新创联芯主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

上海芯涛微电子科技股份有限公司

1.53%

显示驱动芯片

2

江苏扬贺扬微电子科技有限公司

1.20%

存储芯片

3

无锡美偌科微电子有限公司

2.90%

功率器件

4

无锡有容微电子有限公司

3.14%

射频芯片

5

江苏阳晓电子科技有限公司

3.19%

模拟芯片

6

苏州领慧立芯科技有限公司

2.09%

模拟芯片

7

无锡晟朗微电子有限公司

3.20%

信号链芯片

8

江苏元感微电子有限公司

1.85%

MEMS 传感器

9

杭州艾诺半导体有限公司

2.56%

电源芯片

（6）私募基金备案情况
新创联芯已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SVH583。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据新创联芯的合伙协议和其出具的证明文件，新创联芯存续期至 2028 年 1 月。
根据新创联芯合伙协议约定，其存续期届满前，执行事务合伙人可决定合伙企业延期 1
年。
170

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

新创联芯已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本企业已经出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，如本企业存续期不足以
覆盖就本次交易出具的承诺函约定的或相关法律、法规、规范性文件规定的锁定期要求
的，本企业承诺将及时续期至锁定期届满，以确保锁定期承诺能够有效履行。
二、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有
法律约束力。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。”
新创联芯执行事务合伙人无锡国联新创私募投资基金有限公司已出具《关于确保存
续期覆盖锁定期的承诺函》，具体如下：
“一、本企业已经知悉并认可新创联芯出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，
如新创联芯存续期不足以覆盖就本次交易出具的承诺函约定的或相关法律、法规、规范
性文件规定的锁定期要求的，本企业承诺将及时作出决定同意并促使新创联芯续期至锁
定期届满，以确保锁定期承诺能够有效履行。
二、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有
法律约束力。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。”
（8）穿透锁定情况
新创联芯非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
24、南京芯笙
（1）基本情况
企业名称

南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

江苏省南京市高淳区桠溪国际慢城小镇 10 栋 G 区 5238 室

执行事务合伙人

周洪生

出资额

1,000 万元

统一社会信用代码

91320118MAEL8R7N1R

成立时间

2025-05-19

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

171

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2025 年 5 月，矫伟娜与周洪生共同出资设立南京芯笙股权投资合伙企业（有限合
伙）。南京芯笙于 2025 年 5 月 19 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 1,000.00 万
元。
南京芯笙设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

矫伟娜

有限合伙人

900.00

90.00%

2

周洪生

普通合伙人

100.00

10.00%

1,000.00

100.00%

合计

南京芯笙自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
南京芯笙主营业务为股权投资及创业投资，最近三年主营业务未发生变更。
南京芯笙成立于 2025 年 5 月 19 日，其 2025 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

资产总额

635.99

负债总额

2.30

净资产

633.69
项目

2025 年度

营业收入

-

净利润

-0.72

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯笙的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

矫伟娜

有限合伙人

900.00

90.00%

2

周洪生

普通合伙人

100.00

10.00%

1,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，南京芯笙的执行事务合伙人为周洪生，产权及控
172

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
南京芯笙的执行事务合伙人为周洪生，其基本情况如下
姓名

周洪生

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证件号码

1301051996********

住所

上海市浦东新区********

通讯地址

上海市浦东新区********

是否取得其他国家或地区的居留权

否

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，南京芯笙主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

1

青岛思锐智能科技股份有限公司

0.06%

2

安徽晶纭先进材料有限责任公司

0.39%

3

上海优睿谱半导体设备有限公司

0.06%

主营业务
ALD 设备开发及镀膜
服务
半导体及光电产业精密
零配件
半导体前道量检测设备

注：上表第 2、3 项对外投资尚未完成工商变更登记。

（6）私募基金备案情况
南京芯笙资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
173

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据南京芯笙的合伙协议和其出具的证明文件，南京芯笙存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
南京芯笙非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
25、浪潮财鑫
（1）基本情况
企业名称

山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

中国（山东）自由贸易试验区济南片区大东路 29 号科创金融中心 T6 裙房
3 层 301-A48 室

执行事务合伙人

山东浪潮创新创业投资有限公司

出资额

3,000 万元

统一社会信用代码

91370102MAD5C4CLXK

成立时间

2023-11-17

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业
投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2023 年 11 月，山东浪潮创新创业科技有限公司、济南财鑫新动能投资管理有限公
司及山东浪潮创新创业投资有限公司共同出资设立山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有
限合伙）。浪潮财鑫于 2023 年 11 月 17 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 3,000.00
万元。
浪潮财鑫设立时的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

1

山东浪潮创新创业科技有限公司

有限合伙人

2,370.00

79.00%

2

济南财鑫新动能投资管理有限公司

有限合伙人

600.00

20.00%

3

山东浪潮创新创业投资有限公司

普通合伙人

30.00

1.00%

174

出资额（万元）

出资比例

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

合计

出资额（万元）

出资比例

3,000.00

100.00%

浪潮财鑫自设立以来，未发生财产份额转让或增资、减资的情况。
（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
浪潮财鑫主营业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变更。
浪潮财鑫最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

1,233.07

1,048.35

负债总额

-

40.35

1,233.07

1,008.00

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

225.07

7.93

注：以上数据已经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，浪潮财鑫的合伙人及其出资额如下：
序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

山东浪潮创新创业科技有限公司

有限合伙人

2,370.00

79.00%

2

济南财鑫新动能投资管理有限公司

有限合伙人

600.00

20.00%

3

山东浪潮创新创业投资有限公司

普通合伙人

30.00

1.00%

3,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，浪潮财鑫的执行事务合伙人为山东浪潮创新创业
投资有限公司。产权及控制关系结构图如下：

175

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）主要股东基本情况
浪潮财鑫的执行事务合伙人为山东浪潮创新创业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称

山东浪潮创新创业投资有限公司

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

中国（山东）自由贸易试验区济南片区大东路 29 号 T6 裙房 3 层 301-E 室

法定代表人

赵衍含

注册资本

1,000 万元

统一社会信用代码

91370102MAC3GFQ80L

成立时间

2022-10-18

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

176

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，浪潮财鑫主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

瀚高基础软件股份有限公司

1

0.26%

主营业务
数据库开发及销售

（6）私募基金备案情况
浪潮财鑫已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SADH99。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据浪潮财鑫的合伙协议和其出具的证明文件，浪潮财鑫存续期至 2029 年 11 月，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
浪潮财鑫非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
26、点石共赢
（1）基本情况
企业名称

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-11（E1）栋 202-37

执行事务合伙人

沈广平

出资额

3,000 万元

统一社会信用代码

91320214MA26X80LXB

成立时间

2021-08-25

经营范围

一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2021 年 8 月，点石共赢设立
2021 年 8 月，纪文勇与沈广平共同出资设立无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有
限合伙）。点石共赢于 2021 年 8 月 25 日完成设立登记，设立时认缴出资总额为 2,000.00
万元。
点石共赢设立时的合伙人及出资情况如下：
177

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

纪文勇

有限合伙人

1,800.00

90.00%

2

沈广平

普通合伙人

200.00

10.00%

2,000.00

100.00%

合计

2）2025 年 10 月，点石共赢出资额变更
2025 年 9 月，全体合伙人同意将认缴出资总额由 2,000.00 万元增加至 3,000.00 万
元，其中纪文勇认缴出资额由 1,800.00 万元增加至 2,400.00 万元，沈广平认缴出资额由
200.00 万元增加至 600.00 万元。点石共赢于 2025 年 10 月 14 日完成工商变更登记。本
次变更完成后，点石共赢认缴出资总额为 3,000.00 万元。
本次变更完成后，点石共赢的合伙人及出资情况如下：
序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

纪文勇

有限合伙人

2,400.00

80.00%

2

沈广平

普通合伙人

600.00

20.00%

3,000.00

100.00%

合计

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
点石共赢主营业务为咨询服务及以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发
生变更。
点石共赢最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总额

1,770.89

1,750.00

负债总额

0.50

0.50

1,770.39

1,749.50

净资产
项目

2025 年度

2024 年度

营业收入
净利润

-

-

小于-0.01

3.41

注：以上数据未经审计。

（4）产权及控制关系、股东基本情况
1）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，点石共赢的合伙人及其出资额如下：
178

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例

1

纪文勇

有限合伙人

2,400.00

80.00%

2

沈广平

普通合伙人

600.00

20.00%

3,000.00

100.00%

合计

截至本独立财务顾问报告出具日，点石共赢的执行事务合伙人为沈广平，产权及控
制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况
点石共赢的执行事务合伙人为沈广平，其基本情况如下
姓名

沈广平

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证件号码

3201251984********

住所

江苏省无锡市滨湖区********

通讯地址

江苏省无锡市滨湖区********

是否取得其他国家或地区的居留权

无

（5）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，点石共赢主要对外投资情况如下：
序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

上海友道智途科技有限公司

0.04%

智能驾驶

2

安徽希磁科技股份有限公司

0.43%

磁性传感器

3

吉姆西半导体科技（无锡）股份有限公司

0.02%

半导体设备 （电镀设
备、 CMP 等）

4

江苏永瀚特种合金技术股份有限公司

0.03%

特种合金材料

179

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

公司名称

持股比例

主营业务

5

江苏科麦特科技发展股份有限公司

0.09%

电子专用材料

6

无锡图创智能科技有限公司

0.33%

智能检测装备

7

苏州亚通生物医疗科技有限公司

0.15%

医疗诊断耗材

8

卓和药业集团股份有限公司

0.01%

高端原料药制剂一体
化，以及中药业务

9

上海芯涛微电子 科技股份有限公司

0.03%

显示驱动芯片

10

江苏源清动力技术有限公司

0.01%

航空发动机和燃气轮机
高温涡轮叶片

11

江苏惠霖环保科技有限公司

0.05%

牧场自动化设备

12

江苏范特科技有限公司

0.10%

AR x AI 解决方案

13

无锡晟朗微电子有限公司

0.10%

信号链芯片

14

浙江亚笙半导体设备有限公司

0.01%

Sub-FAB 附属类 半导
体 设备

15

铭纳阳智能科技（江苏）股份有限公司

0.03%

驱动电机

16

江苏扬贺扬微电子科技有限公司

0.01%

存储芯片

17

盛奕半导体科技（无锡）有限公司

0.10%

半导体零部件

18

杭州糖吉医疗科技股份有限公司

0.03%

医疗器械

19

深圳迈塔兰斯科技有限公司

0.03%

超透镜

20

杭州艾诺半导体有限公司

0.07%

电源芯片

21

无锡有容微电子有限公司

0.03%

射频芯片

22

无锡天广泰医疗科技有限公司

0.02%

医疗器械

23

江苏沃宏装备有限公司

0.01%

光伏装备

24

江苏阳晓电子科技有限公司

0.01%

电源芯片

25

一苇科技（无锡）有限公司

0.03%

工业自动化智能供料器

26

无锡新创联友股权投资合伙企业（有限合伙）

1.01%

股权投资

27

无锡希创联产业投资合伙企业（有限合伙）

3.58%

股权投资

28

无锡新创吉联股权投资合伙企业（有限合伙）

12.88%

股权投资

29

无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）

3.57%

股权投资

30

无锡联永创业投资合伙企业（有限合伙）

0.49%

股权投资

（6）私募基金备案情况
点石共赢资金来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投
180

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（7）存续期与锁定期匹配情况
根据点石共赢的合伙协议和其出具的证明文件，点石共赢存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（8）穿透锁定情况
点石共赢非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（二）自然人交易对方
1、王世宽
（1）基本情况
姓名

王世宽

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

3706831978********

住所

江苏省无锡市滨湖区********

通讯地址

江苏省无锡市滨湖区********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

（2）最近三年主要任职情况
王世宽最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

1

无锡尚积半导体科技股份有
限公司

董事长、总经理

2021 年 6 月至今

是

2

无锡宽行企业管理有限公司

执行董事、经理

2021 年 8 月至今

是

执行事务合伙人

2021 年 9 月至今

是

执行事务合伙人

2021 年 9 月至今

是

执行事务合伙人

2021 年 11 月至今

是

执行事务合伙人

2022 年 2 月至今

是

3
4
5
6

无锡芯聚管理咨询合伙企业
（有限合伙）
无锡芯智管理咨询合伙企业
（有限合伙）
无锡赛霖管理咨询合伙企业
（有限合伙）
无锡淡滨尼管理咨询合伙企
业（有限合伙）

181

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

7

上海松尚集芯半导体科技有
限公司

监事

2008 年 3 月至今

是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，王世宽其他主要对外投资企业基
本情况如下：
序号

企业名称
无锡宽行企业管理有限公
司
无锡淡滨尼管理咨询合伙
企业（有限合伙）
无锡赛霖管理咨询合伙企
业（有限合伙）
无锡芯聚管理咨询合伙企
业（有限合伙）
无锡芯智管理咨询合伙企
业（有限合伙）
上海松尚集芯半导体科技
有限公司

1
2
3
4
5
6

主营业务

注册资本
/出资额
（万元）

直接或间接持股
比例

该单位报告期内
是否与标的公司
存在业务往来

持股平台

100.00

直接持股 99%

否

持股平台

228.00

持股平台

202.00

持股平台

97.00

持股平台

55.00

半导体设备零
部件代理销售

100.00

直接持有 50%出
资份额
直接持有 28.51%
出资份额
直接持有 1%出资
份额
直接持有 26.27%
出资份额

否
否
否
否

直接持股 50%

否

2、夏小军
（1）基本情况
姓名

夏小军

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

4209841979********

住所

上海市浦东新区********

通讯地址

上海市浦东新区********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

（2）最近三年主要任职情况
夏小军最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

1

无锡尚积半导体科技股份有限

董事

2021 年 6 月至今

是

182

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

2

上海松尚集芯半导体科技有限
公司

总经理、执行
董事

2008 年 1 月至今

是

3

科迈氟（上海）技术有限公司

董事

2024 年 12 月至今

是

4

上海泰纳微企业管理有限公司

执行董事

2021 年 9 月至今

是

序号
公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，夏小军其他主要对外投资企业基
本情况如下：
注册资本/出
资额（万元）

直接或间接持股比例

该单位报告期
内是否与标的
公司存在业务
往来

农产品投资、管
理与销售

5,000.00

直接持股 1.6666%

否

上海芯珵科技合伙企
业（有限合伙）

技术服务及咨询

19,200.00

3

科迈氟（上海）技术有
限公司

技术研发及咨询
服务

1,000.00

4

上海康飞诚管理咨询
合伙企业（有限合伙）

持股平台

150.00

序
号

企业名称

主营业务

1

五田家控股有限公司

2

5
6
7
8
9

上海松尚集芯半导体
半导体设备零部
科技有限公司
件代理销售
上海泰纳微企业管理
持股平台
有限公司
无锡芯智管理咨询合
持股平台
伙企业（有限合伙）
无锡淡滨尼管理咨询
持股平台
合伙企业（有限合伙）
无锡赛霖管理咨询合
持股平台
伙企业（有限合伙）

姓名

张燕

曾用名

无

性别

女

否

否

200.00

直接持股 99%

否

202.00

183

否

直接持股 50%

228.00

（1）基本情况

否

100.00

55.00

3、张燕

直接持有 1.0417%财产
份额
直接持股 20%；通过其
实际控制的上海松尚
持股 65%、上海康飞诚
持股 15%
直接持有 66.6%财产份
额；通过其实际控制的
上海松尚间接持有
0.0667%财产份额

直接持有 26.27%财产
份额
直接持有 50%财产份
额
直接持有 27.38%
财产份额

否
否
否

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

国籍

中国

身份证号码

3202111983********

住所

江苏省无锡市华庄街道********

通讯地址

江苏省无锡市华庄街道********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

（2）最近三年主要任职情况
张燕最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

1

无锡宽行企业管理有限公司

监事

2021 年 8 月至今

是

2

无锡暖芯半导体科技有限公司

监事

2021 年 6 月至
2025 年 11 月

是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡宽行外，张燕无其他直接对外投资。
4、林春燕
（1）基本情况
姓名

林春燕

曾用名

无

性别

女

国籍

中国

身份证号码

4501061980********

住所

上海市浦东新区********

通讯地址

上海市浦东新区********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

（2）最近三年主要任职情况
林春燕最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

1

上海松尚集芯半导体科技有限
公司

市场经理

2011 年 9 月至今

否

2

上海泰纳微企业管理有限公司

监事

2021 年 9 月至今

是

184

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除上海泰纳微外，林春燕无其他对外投资。
5、靳佩臻
（1）基本情况
姓名

靳佩臻

曾用名

靳小虎

性别

男

国籍

中国

身份证号码

6123231978********

住所

江苏省无锡市新吴区********

通讯地址

江苏省无锡市新吴区********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

（2）最近三年主要任职情况
靳佩臻最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

1

珠海横琴风雅颂集企业管理
咨询有限公司

执行董事

2023 年 5 月至今

是

2

无锡掌薪网络科技有限公司

监事

2017 年 11 月至今

是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，靳佩臻其他主要对外投资企业基
本情况如下：
序号
1
2

3
4

企业名称
珠海横琴风雅颂集企
业管理咨询有限公司
珠海横琴岚图小雅企
业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
珠海横琴小雅有山企
业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
珠海横琴小雅毓诚企
业管理咨询合伙企业

主营业务

注册资本/
出资额（万
元）

直接或间接
持股比例

该单位报告期内
是否与标的公司
存在业务往来

投资管理

1,000.00

直接持股 100%

无

投资管理

3,400.00

间接持股 58.82%

无

投资管理

1,400.00

间接持股 14.29%

无

投资管理

701.00

间接持股 0.14%

无

185

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

主营业务

注册资本/
出资额（万
元）

直接或间接
持股比例

该单位报告期内
是否与标的公司
存在业务往来

碳化硅设备研发与
制造

1,425.00

直接持股 0.94%，间
接持股 0.22%

无

光刻机制造及服务

15,000.00

间接持股 0.53%

无

半导体零部件研发
与制造

1,050.00

直接持股 9.52%

有

食品制造与零售

1,259.90

直接持股 1.11%

无

医疗消毒服务外包

27,112.00

间接持股 0.31%

无

乳胶制品研发生产
和销售

2,826.00

直接持股 0.35%

无

人力资源相关

345.00

直接持股 18.68%

无

人力资源相关

460.00

直接持股 16.09%

无

咨询、投资

100.00

直接持股 3.35%

无

创业投资

2,910.00

直接持股 6.8729%

无

投资、咨询

7,635.00

直接持股 1.8337%

无

企业名称
（有限合伙）

5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15

西湖仪器（杭州）技术
有限公司
新毅东科技股份有限
公司
赛光半导体科技（苏
州）有限公司
爱逸食品科技（厦门）
有限公司
鲸弘医疗科技股份有
限公司
江苏金世缘乳胶制品
股份有限公司
无锡人才之家信息科
技有限公司
无锡掌薪网络科技有
限公司
上海小合管理咨询合
伙企业（有限合伙）
嘉兴道翼海和创业投
资合伙企业
（有限合伙）
德州均益投资合伙企
业（有限合伙）

6、钱庆军
（1）基本情况
姓名

钱庆军

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

3202221975********

住所

江苏省无锡市锡山区********

通讯地址

江苏省无锡市锡山区********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

（2）最近三年主要任职情况
钱庆军最近三年的主要任职情况如下：

186

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

任职单位名称

担任的职务

起止日期

与任职单位是否存
在产权关系

1

无锡市丰途安装工程有限公司

法定代表人

2021 年 8 月至今

是

2

无锡志恒管理咨询有限公司

法定代表人、执
行董事

2020 年 5 月至今

是

3

锡山区福道缘家庭农场

经营者

2015 年 7 月至今

是

4

锡山区鹅湖新藤消防器材经营部

经营者

2017 年 2 月至今

是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，钱庆军其他主要对外投资企业基
本情况如下：

序号

直接或间接
持股比例

建筑安装工程施工

1,000.00

99%

否

企业管理咨询

200.00

12.50%

否

50.00

100.00%

否

50.00

100.00%

否

企业名称

主营业务

无锡市丰途安装工
程有限公司
无锡志恒管理咨询
有限公司

1
2
3

锡山区福道缘家庭
农场

4

锡山区鹅湖新藤消
防器材经营部

该单位报告期
内是否与标的
公司存在业务
往来

注册资本/出资
额（万元）

苗木、水果的种植、
销售，水产养殖、销
售
消防器材、五金建
材、机电产品、电线
电缆、塑料制品、防
火涂料销售

7、王恒兰
（1）基本情况
姓名

王恒兰

曾用名

无

性别

女

国籍

中国

身份证号码

3205861983********

住所

江苏省苏州市虎丘区********

通讯地址

江苏省苏州市虎丘区********

是否取得其他国家或
地区的居留权

否

187

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）最近三年主要任职情况
王恒兰最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称
无锡庆寿堂大药房有限
公司
无锡臻信诚商业管理有
限公司

1
2

担任的职务

起止日期

与任职单位是否
存在产权关系

执行董事、法定代表人

2023 年 7 月至今

是

执行董事、总经理、法
定代表人

2023 年 4 月至今

是

3

苏州见衫绣品有限公司

董事、法定代表人

2026 年 1 月至今

是

4

无锡芝江医药有限公司

执行董事、法定代表人

2018 年 11 月至今

是

5

无锡万民医药药房有限
公司

执行董事、总经理、法
定代表人

2012 年 9 月至今

是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，王恒兰其他对外投资企业基本情
况如下：
序号

企业名称
无锡庆寿堂大药房有限
公司
无锡臻信诚商业管理有
限公司

1
2

该单位报告期内
是否与标的公司
存在业务往来

主营业务

注册资本/出资
额（万元）

直接或间接
持股比例

药品零售

10.00

50%

否

商业运营

20.00

50%

否

3

苏州见衫绣品有限公司

纺织品批发

10.00

100%

否

4

无锡芝江医药有限公司

药品零售

80.00

55%

否

药品零售

201.00

50%

否

商业运营

500.00

24.50%

否

无锡万民医药药房有限
公司
无锡旺瑞商业运营管理
有限公司

5
6

8、全建国
（1）基本情况
姓名

全建国

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

3201011978********

住所

江苏省无锡市滨湖区********

通讯地址

江苏省无锡市新吴区********
188

华泰联合证券有限责任公司

是否取得其他国家或
地区的居留权

独立财务顾问报告

否

（2）最近三年主要任职情况
全建国最近三年的主要任职情况如下：
序号

任职单位名称

担任的职务

1

无锡棋成实业有限公司

执行董事、总经理

2

无锡棋文科技有限公司

执行董事

3

无锡晟枫科技有限公司

执行董事

4

无锡郡华科技有限公司

执行董事

5

无锡临一科技有限公司

执行董事

6

上海棋易化工科技有限公司

监事

7

无锡锐川达科技有限公司

董事

与任职单位是否存
在产权关系

起止日期
2017 年 11 月至
今
2021 年 10 月至
今
2023 年 8 月至
今
2021 年 10 月至
今
2021 年 11 月至
今
2018 年 7 月至
今
2026 年 9 月至
今

是
是
是
是
是
是
是

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除无锡尚积外，全建国其他主要对外投资企业基
本情况如下：

序号

企业名称

主营业务

注册资
本/出资
额（万
元）

直接或间接持股
比例

该单位报告期
内是否与标的
公司存在业务
往来

1

无锡棋文科技有限公司

投资平台

250.00

92.00%

否

2

无锡晟枫科技有限公司

投资平台

100.00

89.00%

否

3

无锡郡华科技有限公司

投资平台

100.00

51.00%

否

4

大连棋成科技有限公司

化工行业贸易

500.00

69.60%

否

5

无锡棋成实业有限公司

化工行业贸易

1,000.00

56.66%

否

6

无锡临一科技有限公司

投资平台

750.00

44.88%

否

化工行业贸易

500.00

33.15%

否

机械加工

200.00

26.01%

否

企业管理咨询

301.00

16.61%

否

投资平台

9901.00

1.06%

否

7
8
9
10

上海棋易化工科技有限公
司
无锡国锋精密科技有限公
司
杭州大海至简管理咨询合
伙企业（有限合伙）
定南赣优壹号产业发展基
金（有限合伙）

189

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方之间存在如下关联关系：
1、王世宽为无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼之执行事务合伙人、实
际控制人。
2、王世宽与夏小军签署了《一致行动协议》，在无锡尚积股东层面夏小军为王世宽
之一致行动人。
3、王世宽、张燕为夫妻关系。
4、夏小军、林春燕为夫妻关系。
5、君联海盈的执行事务合伙人为君联资本管理股份有限公司；君联深运的执行事
务合伙人深圳君联祺盛管理咨询有限公司为君联资本管理股份有限公司之全资子公司。
6、泰伯一期、新创联尚、新创联芯的执行事务合伙人均为无锡国联新创私募投资
基金有限公司，实际控制人为沈广平；点石共赢的执行事务合伙人、实际控制人亦为沈
广平。
7、扬州函侑、扬州泓芯的执行事务合伙人均为海南承亚投资有限公司。
8、蓝点二号、蓝点七号的执行事务合伙人均为华强创业投资有限责任公司。

190

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超
过 5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，交易对方与上市公司
之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他
主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他
主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）标的资产股东人数穿透计算
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 34 名。参照相关规定，将
交易对方穿透至自然人、员工持股平台、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、非
专门以持有标的公司股权为目的且经备案的私募基金，并将存在外部人员的员工持股平
台穿透至自然人。按照该等标准，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。

191

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

第四章

交易标的基本情况

一、无锡尚积
（一）基本情况
公司名称

无锡尚积半导体科技股份有限公司

统一社会信用代码

91320214MA26BPEU95

法定代表人

王世宽

注册资本

2,166.4515 万元

公司类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址

无锡市新吴区长江南路 35-312 号厂房

主要办公场所

无锡市新吴区长江南路 35-312 号厂房

成立时间

2021 年 6 月 22 日

经营期限

2021 年 6 月 22 日至无固定期限

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子专用设备制造；电子测量仪器制造；电子专用设备销售；电子测量仪器
销售；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；
电子元器件制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；通用设备修
理；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革
1、设立情况
2021 年 6 月，王世宽与夏小军签署《无锡尚积半导体科技有限公司章程》，约定设
立无锡尚积半导体科技有限公司（以下简称“尚积有限”），注册资本为 1,000 万元，
其中王世宽以货币方式认缴 510 万元，占注册资本的 51%；夏小军以货币方式认缴 490
万元，占注册资本的 49%。
2021 年 6 月 22 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核
准尚积有限的设立登记。
尚积有限设立时的股权结构如下：
192

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

510.00

51.00%

2

夏小军

490.00

49.00%

1,000.00

100.00%

合计

2、历次增减资或股权转让情况
（1）2021 年 11 月，第一次股权转让
2021 年 9 月 29 日，夏小军、王世宽分别与无锡芯聚、上海泰纳微、无锡芯智、无
锡宽行签署《股权转让协议》，约定夏小军分别将其持有的 165.05 万元和 72.11 万元尚
积有限出资额转让给上海泰纳微、无锡芯聚，王世宽分别将其持有的 78.48 万元、52.63
万元和 22.63 万元尚积有限出资额转让给无锡宽行、无锡芯智、无锡芯聚。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2021 年 11 月 1 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核
准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

35.63%

2

夏小军

252.84

25.28%

3

上海泰纳微

165.05

16.51%

4

无锡芯聚

94.74

9.47%

5

无锡宽行

78.48

7.85%

6

无锡芯智

52.63

5.26%

1,000.00

100.00%

合计

（2）2021 年 11 月，第一次增资
2021 年 11 月 5 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由 1,000 万
元增加至 1,052.63 万元，新增注册资本 52.63 万元全部由无锡赛霖以货币方式认缴。
2021 年 11 月 16 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：

193

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

33.84%

2

夏小军

252.84

24.02%

3

上海泰纳微

165.05

15.68%

4

无锡芯聚

94.74

9.00%

5

无锡宽行

78.48

7.46%

6

无锡芯智

52.63

5.00%

7

无锡赛霖

52.63

5.00%

1,052.63

100.00%

合计

（3）2022 年 3 月，第二次增资
2022 年 2 月 22 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由 1,052.63
万元增加至 1,085.19 万元，新增注册资本 32.56 万元全部由新股东无锡淡滨尼以货币方
式认缴。
2022 年 3 月 7 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核
准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

32.83%

2

夏小军

252.84

23.30%

3

上海泰纳微

165.05

15.21%

4

无锡芯聚

94.74

8.73%

5

无锡宽行

78.48

7.23%

6

无锡芯智

52.63

4.85%

7

无锡赛霖

52.63

4.85%

8

无锡淡滨尼

32.56

3.00%

1,085.19

100.00%

合计

（4）2022 年 3 月，第三次增资
2022 年 3 月 7 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由 1,085.19
万元增加至 1,101.72 万元，新增注册资本 16.53 万元全部由新股东靳佩臻以货币方式认
缴。

194

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

同日，靳佩臻与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定靳佩臻认购尚积有限 16.53
万元新增注册资本。
2022 年 3 月 15 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核
准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

32.34%

2

夏小军

252.84

22.95%

3

上海泰纳微

165.05

14.98%

4

无锡芯聚

94.74

8.60%

5

无锡宽行

78.48

7.12%

6

无锡芯智

52.63

4.78%

7

无锡赛霖

52.63

4.78%

8

无锡淡滨尼

32.56

2.96%

9

靳佩臻

16.53

1.50%

1,101.72

100.00%

合计

（5）2022 年 6 月，第四次增资
2022 年 4 月 25 日，尚积有限股东会作出决议，同意尚积有限注册资本由 1,101.72
万元增加至 1,127.08 万元，新增注册资本 25.36 万元全部由股东靳佩臻以货币方式认缴。
同日，尚积有限原股东共同签署《增资协议》，约定靳佩臻认购尚积有限 25.36 万
元新增注册资本。
2022 年 6 月 17 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核
准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

31.61%

2

夏小军

252.84

22.43%

3

上海泰纳微

165.05

14.64%

4

无锡芯聚

94.74

8.41%

5

无锡宽行

78.48

6.96%

195

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

6

无锡芯智

52.63

4.67%

7

无锡赛霖

52.63

4.67%

8

靳佩臻

41.89

3.72%

9

无锡淡滨尼

32.56

2.89%

1,127.08

100.00%

合计

（6）2022 年 9 月，第五次增资
2022 年 7 月 25 日，泰伯一期、国联新睿、点石共赢、珠海天一与尚积有限原股东
签署《增资协议》，约定由泰伯一期认缴尚积有限新增 26.79 万元注册资本；由国联新
睿认缴尚积有限新增 4.02 万元注册资本；由点石共赢认缴尚积有限新增 0.74 万元注册
资本；由珠海天一认缴尚积有限新增 20.09 万元注册资本。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排。
2022 年 8 月 2 日，新投领硕与尚积有限原股东签署《增资协议》，约定由新投领硕
认缴尚积有限新增 10.72 万元注册资本。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排，同意尚积有限注册资本由
1,127.08 万元增加至 1,189.44 万元。
2022 年 9 月 8 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核
准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

29.95%

2

夏小军

252.84

21.26%

3

上海泰纳微

165.05

13.88%

4

无锡芯聚

94.74

7.97%

5

无锡宽行

78.48

6.60%

6

无锡芯智

52.63

4.42%

7

无锡赛霖

52.63

4.42%

8

靳佩臻

41.89

3.52%

9

无锡淡滨尼

32.56

2.74%

10

泰伯一期

26.79

2.25%

196

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

11

珠海天一

20.09

1.69%

12

新投领硕

10.72

0.90%

13

国联新睿

4.02

0.34%

14

点石共赢

0.74

0.06%

1,189.44

100.00%

合计

（7）2023 年 12 月，第六次增资
2023 年 12 月 15 日，君联深运、君联海盈、扬州泓芯、扬州函侑、昊晟一号、新
创联尚、新创联芯、浪潮财鑫与尚积有限原股东共同签署《增资协议》，约定由君联深
运认缴尚积有限新增 60.1394 万元注册资本；由君联海盈认缴尚积有限新增 13.2013 万
元注册资本；由扬州泓芯认缴尚积有限新增 14.6681 万元注册资本；由扬州函侑认缴尚
积有限新增 14.6681 万元注册资本；由昊晟一号认缴尚积有限新增 8.8009 万元注册资本；
由新创联尚认缴尚积有限新增 13.3480 万元注册资本；由新创联芯认缴尚积有限新增
4.8894 万元注册资本；由浪潮财鑫认缴尚积有限新增 0.9779 万元注册资本。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意前述增资安排。
2023 年 12 月 28 日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
核准本次变更事宜。
本次变更后，尚积有限的股权结构如下：
序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

356.26

26.99%

2

夏小军

252.84

19.15%

3

上海泰纳微

165.05

12.50%

4

无锡芯聚

94.74

7.18%

5

无锡宽行

78.48

5.94%

6

君联深运

60.14

4.56%

7

无锡芯智

52.63

3.99%

8

无锡赛霖

52.63

3.99%

9

靳佩臻

41.89

3.17%

10

无锡淡滨尼

32.56

2.47%

11

泰伯一期

26.79

2.03%

197

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

12

珠海天一

20.09

1.52%

13

扬州泓芯

14.67

1.11%

14

扬州函侑

14.67

1.11%

15

新创联尚

13.35

1.01%

16

君联海盈

13.20

1.00%

17

新投领硕

10.72

0.81%

18

昊晟一号

8.80

0.67%

19

新创联芯

4.89

0.37%

20

国联新睿

4.02

0.30%

21

浪潮财鑫

0.98

0.07%

22

点石共赢

0.74

0.06%

1,320.13

100.00%

合计

（8）2024 年 12 月，整体变更为股份有限公司
为整体变更设立为股份有限公司之目的，尚积有限分别聘请审计机构安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对其截至
2024 年 7 月 31 日的净资产进行了审计和评估。
2024 年 9 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审计报告》
（安永华明（2024）专字第 80005406_B01 号），确认截至 2024 年 7 月 31 日，尚积有
限经审计的净资产账面值为人民币 348,354,761.86 元。
2024 年 9 月 29 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《无锡尚积半导体科技
有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》（苏中资评
报字（2024）第 2100 号），确认截至 2024 年 7 月 31 日，尚积有限账面净资产评估值为
人民币 45,732.62 万元。
2024 年 9 月 29 日，尚积有限全体股东签署《发起人协议》，约定尚积有限当时的
全体股东作为股份公司的发起人，通过整体变更的方式设立股份有限公司，该《发起人
协议》还就拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人出资、
发起人的权利和义务等进行了约定。
同日，尚积有限股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司，尚积有限的全部
资产、债权、债务、人员均由变更后的股份有限公司承继；尚积有限以截至 2024 年 7
198

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

月 31 日经审计净资产 34,835.476186 万元按 1：0.057413（约）的比例折成股份公司的
股份合计 2,000 万股，每股面值 1 元，股份公司的股本总额为 2,000 万元，净资产超过
股本的 328,354,761.86 元计入股份公司的资本公积。
2024 年 12 月 4 日，无锡尚积召开成立大会暨第一次临时股东会，审议通过《关于
无锡尚积半导体科技股份有限公司筹备情况的报告》《关于创立无锡尚积半导体科技股
份有限公司的议案》等议案，同意尚积有限整体变更为股份有限公司，审议并通过了股
份公司章程。
2024 年 12 月 5 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（安
永华明（2024）验字第 80005406_B01 号），确认截至 2024 年 12 月 5 日，无锡尚积的
全体发起人已将其拥有的尚积有限净资产 348,354,761.86 元投入无锡尚积，其中
20,000,000.00 元折合股份有限公司股本，股份总数 20,000,000.00 股，每股面值 1 元，
缴纳注册资本 20,000,000.00 元整，余额 328,354,761.86 元作为资本公积。
2024 年 12 月 17 日，无锡市数据局核准尚积有限整体变更设立为股份有限公司，
并向无锡尚积核发统一社会信用代码为 91320214MA26BPEU95 号的《营业执照》。
本次整体变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

26.99%

2

夏小军

383.05

19.15%

3

上海泰纳微

250.05

12.50%

4

无锡芯聚

143.53

7.18%

5

无锡宽行

118.90

5.94%

6

君联深运

91.11

4.56%

7

无锡芯智

79.73

3.99%

8

无锡赛霖

79.73

3.99%

9

靳佩臻

63.46

3.17%

10

无锡淡滨尼

49.33

2.47%

11

泰伯一期

40.59

2.03%

12

珠海天一

30.44

1.52%

13

扬州泓芯

22.22

1.11%

14

扬州函侑

22.22

1.11%

199

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

15

新创联尚

20.22

1.01%

16

君联海盈

20.00

1.00%

17

新投领硕

16.24

0.81%

18

昊晟一号

13.33

0.67%

19

新创联芯

7.41

0.37%

20

国联新睿

6.09

0.30%

21

浪潮财鑫

1.48

0.07%

22

点石共赢

1.12

0.06%

2,000.00

100.00%

合计

（9）2025 年 2 月，第七次增资暨第二次股权转让
2024 年 12 月 23 日，无锡尚积股东会作出决议，同意夏小军将其持有的无锡尚积
32 万股股份转让给华舆高新；同意无锡尚积增发 30.9677 万股股份，全部由华舆高新以
货币方式认购。
2024 年 12 月 30 日，夏小军与华舆高新签署《股权转让协议》，约定夏小军将其持
有的无锡尚积 32 万股股份转让给华舆高新。
同日，华舆高新与无锡尚积及原股东签署《增资协议》，对前述增资事宜进行约定。
2025 年 2 月 25 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

26.58%

2

夏小军

351.05

17.29%

3

上海泰纳微

250.05

12.31%

4

无锡芯聚

143.53

7.07%

5

无锡宽行

118.90

5.85%

6

君联深运

91.11

4.49%

7

无锡芯智

79.73

3.93%

8

无锡赛霖

79.73

3.93%

9

靳佩臻

63.46

3.12%

10

华舆高新

62.97

3.10%

200

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

11

无锡淡滨尼

49.33

2.43%

12

泰伯一期

40.59

2.00%

13

珠海天一

30.44

1.50%

14

扬州泓芯

22.22

1.09%

15

扬州函侑

22.22

1.09%

16

新创联尚

20.22

1.00%

17

君联海盈

20.00

0.98%

18

新投领硕

16.24

0.80%

19

昊晟一号

13.33

0.66%

20

新创联芯

7.41

0.36%

21

国联新睿

6.09

0.30%

22

浪潮财鑫

1.48

0.07%

23

点石共赢

1.12

0.06%

2,030.97

100.00%

合计

（10）2025 年 4 月，第八次增资
2025 年 4 月 8 日，无锡尚积股东会作出决议，同意股本由 2,030.9677 万股增加至
2,095.4838 万股，增发 64.5161 万股股份分别由无锡母基金、建邺巨石、产发科技以货
币方式认购，其中无锡母基金认购 32.2581 万股；建邺巨石认购 19.3548 万股；产发科
技认购 12.9032 万股。
同日，无锡母基金、建邺巨石、产发科技与原股东签署《增资协议》，对前述增资
事宜进行约定。
2025 年 4 月 22 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

25.76%

2

夏小军

351.05

16.75%

3

上海泰纳微

250.05

11.93%

4

无锡芯聚

143.53

6.85%

5

无锡宽行

118.90

5.67%

6

君联深运

91.11

4.35%

201

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

7

无锡芯智

79.73

3.81%

8

无锡赛霖

79.73

3.81%

9

靳佩臻

63.46

3.03%

10

华舆高新

62.97

3.00%

11

无锡淡滨尼

49.33

2.35%

12

泰伯一期

40.59

1.94%

13

无锡母基金

32.26

1.54%

14

珠海天一

30.44

1.45%

15

扬州泓芯

22.22

1.06%

16

扬州函侑

22.22

1.06%

17

新创联尚

20.22

0.97%

18

君联海盈

20.00

0.95%

19

建邺巨石

19.35

0.92%

20

新投领硕

16.24

0.78%

21

昊晟一号

13.33

0.64%

22

产发科技

12.90

0.62%

23

新创联芯

7.41

0.35%

24

国联新睿

6.09

0.29%

25

浪潮财鑫

1.48

0.07%

26

点石共赢

1.12

0.05%

2,095.48

100.00%

合计

（11）2025 年 7 月，第九次增资暨第三次股权转让
2025 年 6 月 6 日，无锡尚积股东会作出决议：1）同意股本由 2,095.4838 万股增加
至 2,147.0967 万股，增发股份 51.6129 万股分别由智汇四号、闽西南弘盛、蓝点二号、
蓝点七号、君联深运以货币方式认购，其中智汇四号认购 11.6129 万股；闽西南弘盛认
购 22.5806 万股；蓝点二号认购 7.7419 万股；蓝点七号认购 3.8710 万股；君联深运行
使优先认购权认购 5.8065 万股；2）同意国联新睿将其持有的无锡尚积股份转让至闽西
南弘盛，同意靳佩臻将其持有的无锡尚积股份分别转让至智汇四号、蓝点二号、蓝点七
号，同意君联深运行使优先购买权，购买夏小军转让的无锡尚积股份。
同日，前述股份转让方分别与受让方签署《股份转让协议》，对前述股权转让事宜
进行约定，股份转让具体情况如下：
202

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

转让方

1
2

靳佩臻

3

受让方

转让股份数（万股）

智汇四号

11.06

蓝点二号

7.37

蓝点七号

3.69

4

夏小军

君联深运

5.53

5

国联新睿

闽西南弘盛

4.61

同日，前述增资方与原股东签署《增资协议》，对增资事宜进行约定。
2025 年 7 月 29 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

25.14%

2

夏小军

345.52

16.09%

3

上海泰纳微

250.05

11.65%

4

无锡芯聚

143.53

6.68%

5

无锡宽行

118.90

5.54%

6

君联深运

102.45

4.77%

7

无锡芯智

79.73

3.71%

8

无锡赛霖

79.73

3.71%

9

华舆高新

62.97

2.93%

10

无锡淡滨尼

49.33

2.30%

11

靳佩臻

41.34

1.93%

12

泰伯一期

40.59

1.89%

13

无锡母基金

32.26

1.50%

14

珠海天一

30.44

1.42%

15

闽西南弘盛

27.19

1.27%

16

智汇四号

22.67

1.06%

17

扬州泓芯

22.22

1.04%

18

扬州函侑

22.22

1.04%

19

新创联尚

20.22

0.94%

20

君联海盈

20.00

0.93%

21

建邺巨石

19.35

0.90%

22

新投领硕

16.24

0.76%

203

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

23

蓝点二号

15.12

0.70%

24

昊晟一号

13.33

0.62%

25

产发科技

12.90

0.60%

26

蓝点七号

7.56

0.35%

27

新创联芯

7.41

0.35%

28

国联新睿

1.48

0.07%

29

浪潮财鑫

1.48

0.07%

30

点石共赢

1.12

0.05%

2,147.10

100.0000%

合计

（12）2025 年 9 月，第十次增资暨第四次股权转让
2025 年 7 月 31 日，转让方夏小军、国联新睿、泰伯一期、扬州泓芯分别与受让方
穗开智造、广东冯源、冯源晟芯、南京芯笙签署《股份转让协议》，约定转让方将其持
有的无锡尚积股份分别转让至受让方，具体转让情况如下：
序号
1

转让方
扬州泓芯

2
3

夏小军

4
5

国联新睿

6
7
8

泰伯一期

受让方

转让股份数（万股）

南京芯笙

2.22

穗开智造

7.37

广东冯源

2.46

冯源晟芯

1.23

广东冯源

0.99

冯源晟芯

0.49

广东冯源

3.93

冯源晟芯

1.96

2025 年 7 月 31 日，广东冯源、冯源晟芯签署《投资协议》，约定尚积有限增发 19.3548
万股股份，分别由广东冯源、冯源晟芯、穗开智造以货币方式认购，其中广东冯源认购
7.7419 万股；冯源晟芯认购 3.8710 万股；穗开智造认购 7.7419 万股。
同日，无锡尚积股东会作出决议，同意前述增资及股份转让。
2025 年 9 月 24 日，无锡市数据局核准本次变更事宜。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：

204

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

24.91%

2

夏小军

334.46

15.44%

3

上海泰纳微

250.05

11.54%

4

无锡芯聚

143.53

6.63%

5

无锡宽行

118.90

5.49%

6

君联深运

102.45

4.73%

7

无锡芯智

79.73

3.68%

8

无锡赛霖

79.73

3.68%

9

华舆高新

62.97

2.91%

10

无锡淡滨尼

49.33

2.28%

11

靳佩臻

41.34

1.91%

12

泰伯一期

34.70

1.60%

13

无锡母基金

32.26

1.49%

14

珠海天一

30.44

1.40%

15

闽西南弘盛

27.19

1.26%

16

智汇四号

22.67

1.05%

17

扬州函侑

22.22

1.03%

18

新创联尚

20.22

0.93%

19

君联海盈

20.00

0.92%

20

扬州泓芯

20.00

0.92%

21

建邺巨石

19.35

0.89%

22

新投领硕

16.24

0.75%

23

蓝点二号

15.12

0.70%

24

穗开智造

15.12

0.70%

25

广东冯源

15.12

0.70%

26

昊晟一号

13.33

0.62%

27

产发科技

12.90

0.60%

28

蓝点七号

7.56

0.35%

29

冯源晟芯

7.56

0.35%

30

新创联芯

7.41

0.34%

31

南京芯笙

2.22

0.10%

32

浪潮财鑫

1.48

0.07%

33

点石共赢

1.12

0.05%

205

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

股东

持股数量（万股）

合计

持股比例

2,166.45

100.00%

（13）2025 年 12 月，第五次股权转让
2025 年 12 月 22 日，冯源晟芯分别与全建国、夏小军签署《股份转让协议》，约定
冯源晟芯将其持有的无锡尚积股份转让给全建国、夏小军，具体情况如下：
序号
1

转让方
冯源晟芯

2

受让方

转让股份数（万股）

全建国

3.78

夏小军

3.78

2025 年 12 月 24 日，无锡尚积就上述变更事项更新了股东名册。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

24.91%

2

夏小军

338.24

15.61%

3

上海泰纳微

250.05

11.54%

4

无锡芯聚

143.53

6.63%

5

无锡宽行

118.90

5.49%

6

君联深运

102.45

4.73%

7

无锡芯智

79.73

3.68%

8

无锡赛霖

79.73

3.68%

9

华舆高新

62.97

2.91%

10

无锡淡滨尼

49.33

2.28%

11

靳佩臻

41.34

1.91%

12

泰伯一期

34.70

1.60%

13

无锡母基金

32.26

1.49%

14

珠海天一

30.44

1.40%

15

闽西南弘盛

27.19

1.26%

16

智汇四号

22.67

1.05%

17

扬州函侑

22.22

1.03%

18

新创联尚

20.22

0.93%

19

君联海盈

20.00

0.92%

20

扬州泓芯

20.00

0.92%

21

建邺巨石

19.35

0.89%

206

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

22

新投领硕

16.24

0.75%

23

蓝点二号

15.12

0.70%

24

穗开智造

15.12

0.70%

25

广东冯源

15.12

0.70%

26

昊晟一号

13.33

0.62%

27

产发科技

12.90

0.60%

28

蓝点七号

7.56

0.35%

29

新创联芯

7.41

0.34%

30

全建国

3.78

0.17%

31

南京芯笙

2.22

0.10%

32

浪潮财鑫

1.48

0.07%

33

点石共赢

1.12

0.05%

2,166.45

100.00%

合计

（14）2026 年 5 月，第六次股权转让
2026 年 4 月，广东冯源分别与夏小军、钱庆军、王恒兰签署《股份转让协议》，约
定广东冯源将其持有的无锡尚积股份转让给夏小军、钱庆军、王恒兰，具体情况如下：
序号

转让方

1
2

广东冯源

3

受让方

转让股份数（万股）

夏小军

2.06

钱庆军

6.87

王恒兰

6.18

2026 年 5 月 15 日，无锡尚积就上述变更事项更新了股东名册。
本次变更完成后，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

24.91%

2

夏小军

340.30

15.71%

3

上海泰纳微

250.05

11.54%

4

无锡芯聚

143.53

6.63%

5

无锡宽行

118.90

5.49%

6

君联深运

102.45

4.73%

7

无锡芯智

79.73

3.68%

8

无锡赛霖

79.73

3.68%

207

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例

9

华舆高新

62.97

2.91%

10

无锡淡滨尼

49.33

2.28%

11

靳佩臻

41.34

1.91%

12

泰伯一期

34.70

1.60%

13

无锡母基金

32.26

1.49%

14

珠海天一

30.44

1.40%

15

闽西南弘盛

27.19

1.26%

16

智汇四号

22.67

1.05%

17

扬州函侑

22.22

1.03%

18

新创联尚

20.22

0.93%

19

扬州泓芯

20.00

0.92%

20

君联海盈

20.00

0.92%

21

建邺巨石

19.35

0.89%

22

新投领硕

16.24

0.75%

23

蓝点二号

15.12

0.70%

24

穗开智造

15.12

0.70%

25

昊晟一号

13.33

0.62%

26

产发科技

12.90

0.60%

27

蓝点七号

7.56

0.35%

28

新创联芯

7.41

0.34%

29

钱庆军

6.87

0.32%

30

王恒兰

6.18

0.29%

31

全建国

3.78

0.17%

32

南京芯笙

2.22

0.10%

33

浪潮财鑫

1.48

0.07%

34

点石共赢

1.12

0.05%

2,166.45

100.00%

合计

3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
（1）最近三年增减资情况
最近三年，无锡尚积共进行 5 次增资，具体情况详见本节“一、无锡尚积”之“（二）
历史沿革”之“2、历次增减资或股权转让情况”。前述增资的背景及定价合理性具体

208

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

如下：
时间

事项

增资方

增资对应投前
估值（亿元）

增资价格

第六次增资

君联深运、君联海盈、
扬州泓芯、扬州函侑、 204.52 元/注
昊晟一号、新创联尚、 册资本
新创联芯、浪潮财鑫

24.33

2025 年 2
月 25 日

第七次增资

华舆高新

155.00 元/股

31.00

2025 年 4
月 22 日

第八次增资

无锡母基金、建邺巨
石、产发科技

155.00 元/股

31.48

2025 年 7
月 29 日

第九次增资

智汇四号、闽西南弘
盛、蓝点二号、蓝点
七号、君联深运

155.00 元/股

32.48

2025 年 9
月 24 日

第十次增资

广东冯源、冯源晟芯、
155.00 元/股
穗开智造

33.28

2023 年
12 月 28
日

增资背景及作价合理性
本轮次增资为公司引入外
部投资人，为市场化定价，
经与投资方协商确定，具
备合理性
本轮次增资为公司引入外
部投资人，为市场化定价
并参考前次增资估值，经
与投资方协商确定，具备
合理性
本轮次增资为公司引入外
部投资人，为市场化定价
并参考前次增资估值，经
与投资方协商确定，具备
合理性
本轮次增资为公司引入外
部投资人，为市场化定价
并参考前次增资估值，经
与投资方协商确定，具备
合理性
本轮次增资为公司引入外
部投资人，为市场化定价
并参考前次增资估值，经
与投资方协商确定，具备
合理性

（2）最近三年股权转让情况
最近三年，无锡尚积的股权转让情况具体如下：
转让时间

转让方

2025 年 2 月
夏小军
25 日

受让方

转让股份
数量

转让价格

华舆高新

32 万股

100.00 元/股

智汇四号

11.06 万股 108.50 元/股

蓝点二号

7.37 万股

2025 年 7 月
靳佩臻
29 日
108.50 元/股

209

转让对应整体
估值（亿元）

转让背景及作价合理性

本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
20.00 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
22.74 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
22.74 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性

华泰联合证券有限责任公司

转让时间

转让方

受让方

独立财务顾问报告

转让股份
数量

转让价格

转让对应整体
估值（亿元）

转让背景及作价合理性

本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
22.74 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
22.74 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
22.74 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
矫伟娜持有南京芯笙 90%合
伙份额，曾系扬州泓芯有限合
伙人并曾持有扬州泓芯 10%
合伙份额。矫伟娜从扬州泓芯
退伙时，扬州泓芯将矫伟娜间
28.99
接持有的包含无锡尚积股份
在内的股权资产按投资成本
转让给南京芯笙。因此本次转
让价格与扬州泓芯入股无锡
尚积的价格一致,具备合理性
23.30 本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
23.30 价格为考虑出资成本、市场价
格等因素，双方协商一致定
23.30
价，具备合理性
23.30 本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
价格为考虑出资成本、市场价
23.30 格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
23.30 本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
价格为考虑出资成本、市场价
23.30 格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性
28.67 本次股权转让系市场化转让，
未经专业评估机构评估，转让
价格为考虑出资成本、市场价
28.67 格等因素，双方协商一致定
价，具备合理性

蓝点七号

3.69 万股

108.50 元/股

君联深运

5.53 万股

108.50 元/股

国联新睿 闽西南弘盛 4.61 万股

108.50 元/股

扬州泓芯 南京芯笙

2.22 万股

135.00 元/股

穗开智造

7.37 万股

108.50 元/股

广东冯源

2.46 万股

108.50 元/股

冯源晟芯

1.23 万股

108.50 元/股

广东冯源

0.99 万股

108.50 元/股

冯源晟芯

0.49 万股

108.50 元/股

广东冯源

3.93 万股

108.50 元/股

冯源晟芯

1.96 万股

108.50 元/股

全建国

3.78 万股

132.31 元/股

2025 年 12 月
冯源晟芯
24 日
夏小军

3.78 万股

132.32 元/股

2.06 万股

145.55 元/股

31.53 本次股权转让系市场化转让，

6.87 万股

145.55 元/股

31.53 未经专业评估机构评估，转让

夏小军

2025 年 9 月
夏小军
24 日

国联新睿

泰伯一期

夏小军
2026 年 5 月
广东冯源
15 日
钱庆军

210

华泰联合证券有限责任公司

转让时间

转让方

受让方
王恒兰

独立财务顾问报告

转让股份
数量
6.18 万股

转让价格

转让对应整体
估值（亿元）

转让背景及作价合理性

价格为考虑出资成本、市场价
31.53 格、投资时间等因素，双方协
商一致定价，具备合理性

145.55 元/股

（3）最近三年评估或估值情况
最近三年内，无锡尚积不存在与股权交易或增资相关的评估或估值情况。
为无锡尚积整体变更设立为股份有限公司之目的，2024 年 9 月 29 日，江苏中企华
中天资产评估有限公司出具《无锡尚积半导体科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉
及的该公司净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第 2100 号），对尚积有
限截至 2024 年 7 月 31 日的净资产进行评估，具体情况如下：
单位：万元
估值方法
资产基础法

账面值

评估值

34,835.48

45,732.62

增值率
31.28%

本次交易中，上市公司聘请中联评估对无锡尚积截至 2026 年 6 月 30 日的股东权益
进行评估。经评估，无锡尚积股东全部权益价值评估值为 250,000.00 万元，相较于净资
产增值 185,870.72 万元，增值率为 289.84%。
本次交易中无锡尚积评估值与 2024 年改制时评估值存在差异，主要系两次评估的
评估基准日、评估目的、评估方法和无锡尚积经营状况等因素不同所致。本次交易系市
场化交易，评估目的为反映资产的市场公允价值，最终采用市场法评估结果。前次改制
评估的评估目的为确定尚积有限的净资产市场价值，为其改制提供参考意见，侧重于账
面资产清查与核查资产是否发生减值，仅使用资产基础法进行评估。同时，前次改制评
估的评估基准日为 2024 年 7 月 31 日，与本次交易评估基准日 2026 年 6 月 30 日间隔约
两年，无锡尚积在期间内实现了技术升级、产品迭代、客户开拓、营收提升等方面的持
续发展，公司价值持续提升。因此，前次改制评估的评估值与本次交易存在差异具有合
理性。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为重大资产重组
交易标的的情况
除本次交易外，无锡尚积最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新
三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

211

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积的股权结构如下：
序号

股东

持股数量（万股）

持股比例

1

王世宽

539.73

24.91%

2

夏小军

340.30

15.71%

3

上海泰纳微

250.05

11.54%

4

无锡芯聚

143.53

6.63%

5

无锡宽行

118.90

5.49%

6

君联深运

102.45

4.73%

7

无锡赛霖

79.73

3.68%

8

无锡芯智

79.73

3.68%

9

华舆高新

62.97

2.91%

10

无锡淡滨尼

49.33

2.28%

11

靳佩臻

41.34

1.91%

12

泰伯一期

34.70

1.60%

13

无锡母基金

32.26

1.49%

14

珠海天一

30.44

1.40%

15

闽西南弘盛

27.19

1.26%

16

智汇四号

22.67

1.05%

17

扬州函侑

22.22

1.03%

18

新创联尚

20.22

0.93%

19

扬州泓芯

20.00

0.92%

20

君联海盈

20.00

0.92%

21

建邺巨石

19.35

0.89%

22

新投领硕

16.24

0.75%

23

蓝点二号

15.12

0.70%

24

穗开智造

15.12

0.70%

25

昊晟一号

13.33

0.62%

26

产发科技

12.90

0.60%

27

蓝点七号

7.56

0.35%

28

新创联芯

7.41

0.34%

29

钱庆军

6.87

0.32%

212

华泰联合证券有限责任公司

序号

独立财务顾问报告

股东

持股数量（万股）

持股比例

30

王恒兰

6.18

0.29%

31

全建国

3.78

0.17%

32

南京芯笙

2.22

0.10%

33

浪潮财鑫

1.48

0.07%

34

点石共赢

1.12

0.05%

2,166.45

100.00%

合计

无锡尚积的产权控制关系如下图所示：

2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，王世宽直接持有无锡尚积 24.91%股份，并为无
锡宽行、无锡芯聚、无锡芯智、无锡赛霖、无锡淡滨尼之实际控制人。
夏小军直接持有无锡尚积 15.71%股份，并为上海泰纳微之实际控制人。王世宽与
夏小军签署有《一致行动协议》，根据《一致行动协议》，夏小军、上海泰纳微为王世宽
之一致行动人。
综上，夏小军、上海泰纳微、无锡宽行、无锡芯聚、无锡芯智、无锡赛霖、无锡淡
滨尼为王世宽之一致行动人，王世宽合计控制无锡尚积 73.91%股份表决权，为无锡尚
积控股股东、实际控制人。具体情况如下：
序号

控制无锡尚积股份表决权情况

控制方式

1

控制直接持有的 24.91%股份表决权

直接持股

2

控制夏小军所持无锡尚积 15.71%股份的表
决权

根据《一致行动协议》，夏小军为王世宽之
一致行动人

213

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

控制无锡尚积股份表决权情况

3

控制上海泰纳微所持无锡尚积 11.54%股份
的表决权

4
5
6
7
8

控制方式

控制无锡芯聚所持无锡尚积 6.63%股份的表
决权
控制无锡宽行所持无锡尚积 5.49%股份的表
决权
控制无锡赛霖所持无锡尚积 3.68%股份的表
决权
控制无锡芯智所持无锡尚积 3.68%股份的表
决权
控制无锡淡滨尼所持无锡尚积 2.28%股份的
表决权

夏小军持有上海泰纳微 99.00%股权，为其实
际控制人。根据《一致行动协议》，上海泰
纳微为王世宽之一致行动人
王世宽担任无锡芯聚执行事务合伙人，为其
实际控制人
王世宽持有无锡宽行 99.00%股权，为其实际
控制人
王世宽担任无锡赛霖执行事务合伙人，为其
实际控制人
王世宽担任无锡芯智执行事务合伙人，为其
实际控制人
王世宽担任无锡淡滨尼执行事务合伙人，为
其实际控制人

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积股权清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，无锡尚积股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
4、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
无锡尚积历轮融资中与相关方签署的股东协议约定了股东享有的股东特殊权利。
2026 年 10 月，无锡尚积以及无锡尚积现有全体股东签署了《无锡尚积半导体科技股份
有限公司之股东协议之补充协议》，就解除股东特殊权利事宜进行了约定。
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积《公司章程》不存在可能对本次交易产
生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响无锡尚积独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业构成
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积拥有 7 家全资子公司，具体情况如下：
1、深圳尚积
企业名称

深圳尚积半导体科技有限公司

214

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

统一社会信用代码

91440300MAD5HU0E4G

注册地址

深圳市宝安区西乡街道富华社区锦花路电影大厦 116

法定代表人

王世宽

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；电子
专用设备销售；电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；半导体
分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；泵及真空
设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；通用设备
修理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

成立日期

2023 年 11 月 22 日

营业期限

长期

股权结构

无锡尚积持有 100%股权

主营业务

周边地区销售及装机调试服务

2、深圳紫侠
企业名称

深圳紫侠半导体科技有限公司

统一社会信用代码

91440300MAE9QRHH39

注册地址

深圳市宝安区新安街道海滨社区甲岸南路 22 号易尚创意科技大厦
606

法定代表人

史鹏

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新材料技术推广服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子
元器件零售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

成立日期

2025 年 1 月 17 日

营业期限

长期

股权结构

深圳尚积持有 100%股权

215

华泰联合证券有限责任公司

主营业务

独立财务顾问报告

半导体设备销售服务

3、无锡瑞华芯
企业名称

无锡瑞华芯科技有限公司

统一社会信用代码

91320214MAEBE8K59W

注册地址

无锡市新吴区长江南路 35-3211 室

法定代表人

王世宽

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体器件专用设备
制造；半导体器件专用设备销售；电子真空器件制造；电子真空器
件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件
设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备制造
（不含特种设备制造）；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

成立日期

2025 年 2 月 18 日

营业期限

长期

股权结构

无锡尚积持有 100%股权

主营业务

半导体设备备品备件销售

4、厦门尚积
企业名称

厦门尚积半导体科技有限公司

统一社会信用代码

91350213MAEP85DQ84

注册地址

厦门市翔安区香山街道翔安南路 5002 号 1006-96 室

法定代表人

王世宽

注册资本

4,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电
路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电子测量仪器
制造；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销
售；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；
泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子
元器件零售；通用设备修理；国内贸易代理；货物进出口；技术进
出口；电子产品销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭
216

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期

2025 年 6 月 26 日

营业期限

长期

股权结构

无锡尚积持有 100%股权

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

5、广州尚积
企业名称

广州尚积半导体科技有限公司

统一社会信用代码

91440112MAK3TG059Y

注册地址

广州市黄埔区新瑞路 9 号（2）栋 301 房 319

法定代表人

王世宽

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路
制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电力电子元器
件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元器件
制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系
统制造；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；电子元器件
零售；通用设备修理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
电子产品销售

成立日期

2025 年 12 月 24 日

营业期限

长期

股权结构

无锡尚积持有 100%股权

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

6、南京尚积
企业名称

南京尚积半导体科技有限公司

统一社会信用代码

91320105MAEE2QXQXF

注册地址

南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 栋北楼 401-1007 室

法定代表人

王世宽

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
217

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

集成电路设计；集成电路销售；光伏设备及元器件销售；电子专用
设备销售；电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；半导体分立
器件销售；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；仪器仪
表销售；电子元器件零售；通用设备修理；国内贸易代理；货物进
出口；技术进出口；电子产品销售；软件开发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：集
成电路制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；电子测
量仪器制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；泵及真空设
备制造；工业控制计算机及系统制造
成立日期

2025 年 3 月 20 日

营业期限

长期

股权结构

无锡尚积持有 100%股权

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

7、东莞尚积
企业名称

东莞尚积半导体科技有限公司

统一社会信用代码

91441900MAEUFDF29E

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科技十路 1 号 1 栋 605 室之 1

法定代表人

王世宽

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电
路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计
及服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；半导体分立
器件销售；半导体分立器件制造；电子元器件制造；泵及真空设备
制造；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计
算机及系统销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器件零售；
通用设备修理；国内贸易代理；软件开发；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）

成立日期

2025 年 9 月 2 日

营业期限

长期

股权结构

无锡尚积持有 100%股权

主营业务

拟作为周边地区销售和客户服务主体，暂无实际经营

218

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至报告期末，无锡尚积主要资产构成情况如下：
项目

金额（万元）

占比

货币资金

22,135.84

23.48%

交易性金融资产

10,007.21

10.61%

应收票据

786.89

0.83%

应收账款

8,507.52

9.02%

预付款项

3,033.44

3.22%

其他应收款

252.81

0.27%

存货

40,707.65

43.18%

合同资产

2,082.22

2.21%

其他流动资产

158.47

0.17%

流动资产合计

87,672.06

92.99%

固定资产

5,038.87

5.34%

使用权资产

202.05

0.21%

无形资产

92.67

0.10%

长期待摊费用

374.03

0.40%

其他非流动资产

899.04

0.95%

非流动资产合计

6,606.67

7.01%

资产总计

94,278.72

100.00%

截至报告期末，无锡尚积资产主要为存货、货币资金和交易性金融资产。
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积未拥有土地使用权。
（2）房屋所有权及租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积未拥有房屋所有权。
截至报告期末，无锡尚积及其子公司租赁的与生产经营相关房产的主要情况如下：
序
号

承租
方

出租方

地址

面积
（M2）

租赁期限

用途

1

无锡
尚积

无锡生命科学产
业发展有限公司

新 吴 区 长 江 南 路
35-312 厂房

3,070.81

2023.10.01-20
26.6.30（已续
租，租赁期限

办公、研发、
生产

219

华泰联合证券有限责任公司

序
号

承租
方

无锡
尚积
无锡
尚积
无锡
尚积
厦门
尚积

2
3
4
5

独立财务顾问报告

出租方

无锡生命科学产
业发展有限公司
江苏三联生物工
程股份有限公司
无锡空港园区发
展有限公司
南安沁杨信毅房
产代理有限公司

面积
（M2）

地址

长江南路 35-321 厂房
1F、2F
无锡长江南路 35-305
号，F 楼厂房一层
长江南路 35 号 D 栋
201/202/203/205
厦门市翔安区新澳路
1609 号 1103 单元

1,744.00
1,000
462
98

租赁期限
为
2026.07.01-20
28.06.30）
2024.10.16-20
30.01.15
2025.10.27-20
27.04.28
2026.05.01-20
27.04.30
2025.11.08-20
26.11.07

用途

研发、生产
仓储用房
办公
办公

（3）知识产权
1）专利权
截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 107 项已授权专利，其中 77 项为发明专
利、30 项为实用新型专利，具体清单详见重组报告书附件二。
2）注册商标
截至报告期末，无锡尚积及其子公司持有的已注册境内商标共计 10 项，具体如下：
序号

权利人

注册号

商标标识

类别

有效期

取得方式 他项权利

1

无锡尚积 82744383

9

2025.06.28-2035.06.27

原始取得

无

2

无锡尚积 82736181

42

2025.06.28-2035.06.27

原始取得

无

3

无锡尚积 82726008

35

2025.06.28-2035.06.27

原始取得

无

4

无锡尚积 70516757

42

2023.10.14-2033.10.13

原始取得

无

5

无锡尚积 70507184

35

2023.10.14-2033.10.13

原始取得

无

6

无锡尚积 58790812

42

2022.02.28-2032.02.27

原始取得

无

7

无锡尚积 58788193

35

2022.02.28-2032.02.27

原始取得

无

8

无锡尚积 58774832

9

2022.02.28-2032.02.27

原始取得

无

9

无锡尚积 58631804

9

2022.02.14-2032.02.13

原始取得

无

10

无锡尚积 57721112

9

2022.04.28-2032.04.27

原始取得

无

截至报告期末，无锡尚积及其子公司无已注册的境外商标。
3）软件著作权
截至报告期末，无锡尚积及其子公司已取得的软件著作权共计 8 项，具体如下：

220

华泰联合证券有限责任公司

序
号

权利人

1

无锡尚积

2

独立财务顾问报告

登记号

取得方式

他项
权利

尚积 Depomerits 操作系统软件 V1.0

2023SR0807792

原始取得

无

无锡尚积

尚积 PlasMerits 操作系统软件 V1.0

2023SR1609210

原始取得

无

3

无锡尚积

尚积 Decomertis 操作系统软件 V1.0

2024SR0231951

原始取得

无

4

无锡尚积

尚积 ReleMerits 操作系统软件 V1.0

2025SR0408327

原始取得

无

5

无锡尚积

尚积 CVD_181 操作系统软件 V1.0

2025SR0990221

原始取得

无

6

无锡尚积

尚积 CVD_181+操作系统软件 V1.0

2025SR0990911

原始取得

无

7

无锡尚积

松尚 CENTURA PVD 机台 LOADLOCK
腔室冷泵改分子泵真空控制系统 V1.0

2021SR1967976

继受取得

无

8

无锡尚积

松尚 VOx 薄膜溅射氧气控制系统软件

2021SR1967977

继受取得

无

作品名称

4）集成电路布图设计专有权
截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计 6 项，具
体如下：
序
号
1
2
3
4
5
6

权利
人
无锡
尚积
无锡
尚积
无锡
尚积
无锡
尚积
无锡
尚积
无锡
尚积

登记号

保护期

取得
方式

他项
权利

SiC MOS 芯片

BS.23560156X

2023.11.29-2033.11.28

原始取得

无

高精度 MEMS 微镜芯片

BS.215651278

2021.11.08-2031.11.07

原始取得

无

BS.215651294

2021.11.08-2031.11.07

原始取得

无

BS.215618505

2021.09.15-2031.09.14

原始取得

无

BS.215603664

2021.08.20-2031.08.19

原始取得

无

BS.215603672

2021.08.20-2031.08.19

原始取得

无

布图设计名称

高填充因子 MEMS 红外焦
平面芯片
一款高灵敏度雪崩光电探
测器芯片
高灵敏度红外气体传感器
芯片
低温度系数红外测温芯片

5）域名
截至报告期末，无锡尚积及其子公司拥有 3 项域名，具体如下：
序号

权利人

域名

有效期

1

无锡尚积

refine-solution.com

2025.02.18-2030.02.18

2

无锡尚积

sji-semi.com

2021.06.30-2027.06.30

3

无锡尚积

sji-semi.cn

2021.09.14-2027.09.14

2、主要负债及或有负债情况
截至报告期末，无锡尚积主要负债构成情况如下：

221

华泰联合证券有限责任公司

项目

独立财务顾问报告

金额（万元）

交易性金融负债

占比
32.30

0.11%

应付票据

1,953.68

6.48%

应付账款

8,339.93

27.66%

合同负债

15,867.79

52.63%

应付职工薪酬

855.22

2.84%

应交税费

557.48

1.85%

其他应付款

799.09

2.65%

一年内到期的非流动负债

63.92

0.21%

其他流动负债

1,088.37

3.61%

流动负债合计

29,557.79

98.04%

租赁负债

144.75

0.48%

预计负债

136.46

0.45%

递延收益

310.45

1.03%

非流动负债合计

591.65

1.96%

30,149.44

100.00%

负债合计

1）主要负债情况
截至报告期末，无锡尚积负债主要由合同负债和应付账款构成。
2）或有负债情况
截至报告期末，无锡尚积不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积不涉及许可他人使用资产，或者被许可
使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

222

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2、行政处罚及合法合规情况
最近三年，无锡尚积不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡尚积不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业及行业主管部门及监管体制
无锡尚积主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，按照《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，无锡尚积所处行业属于“专用设备制造业”中的
“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
无锡尚积所处行业为“新一代信息技术产业”。
无锡尚积所处行业政府主管部门为工信部及科技部，行业自律组织为中国半导体行
业协会。
工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推
动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信
息安全等。
科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划
和政策并组织实施，牵头建立统一的国家科技管理平台和科研项目资金协调、评估、监
管机制，拟订国家基础研究规划、政策和标准并组织实施，组织协调国家重大基础研究
和应用基础研究，编制国家重大科技项目规划并监督实施等。
中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，开展产业及市场研
究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务，代表会员单位向政府部门提出产业发展
建议和意见等。
（2）法律、法规及规范性文件
近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为高端半导体设备行业的高质量发展提供
了有力支持。相关法律、法规和规范性文件如下：

223

华泰联合证券有限责任公司

序号

1

2

3

4

5

独立财务顾问报告

时间

发文部门

名称

主要内容

2025 年

工信部、国
家市场监督
管理总局

《电子信息制造业
2025-2026 年稳增长行
动方案》

加强电子信息领域制造业创新中心等创新平
台建设，强化行业关键共性技术供给。通过国
家重点研发计划相关领域重点专项，持续支持
集成电路等领域科技创新。

2024 年

工信部

《首台（套）重大技术
装备推广应用指导目
录（2024 年版）》

在集成电路生产装备领域，将物理气相沉积装
备等产品列入目录。

2024 年

国家发展改
革委、科技
部、市场监
督管理总局
等部委

《贯彻实施〈国家标准
化发展纲要〉行动计划
（2024-2025 年）》

强化关键技术领域标准攻关。在集成电路等关
键领域集中攻关，加快研制一批重要技术标
准。

2023 年

财政部、国
家税务总局

《关于集成电路企业
增值税加计抵减政策
的通知》

自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企
业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减
应纳增值税税额。

2023 年

工信部、财
政部

《关于印发电子信息
制造业 2023—2024 年
稳增长行动方案的通
知》

面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新
型显示等产业布局并提升高端供给水平，增强
材料、设备及零配件等配套能力。

《“十四五”数字经
济发展规划》

6

2022 年

国务院

7

2021 年

全国人大

8

2020 年

国务院

着力提升“基础软硬件、核心电子元器件、关
键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键
产品自给保障能力”。
《中华人民共和国国 培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航
民经济和社会发展第 天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道
十 四 个 五 年 规 划 和 交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数
2035 年远景目标纲要》 控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。
为进一步优化集成电路产业和软件产业发展
《国务院关于印发新
环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力
时期促进集成电路产
和发展质量，从财税、投融资、研发、进出口、
业和软件产业高质量
人才、知识产权、市场应用、国际合作等方面
发展若干政策的通知》
进行支持。

2、主要产品及用途
（1）主营业务概况
无锡尚积专业从事半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，业务聚焦于薄
膜沉积与刻蚀设备，主要产品包括 PVD 设备和干法刻蚀设备，是少数具备 PVD 设备自
主研发能力及规模化量产经验的国产设备企业，自主掌握氧化钒薄膜沉积、FSM & BSM
薄膜沉积、化合物衬底金属功能薄膜沉积、TSV/TGV 薄膜沉积、碳基芯片金属薄膜沉
积、金属互联薄膜沉积、电感耦合等离子刻蚀等多项关键技术。
无锡尚积自主研发的 PVD 薄膜沉积设备已实现深宽比 15:1 以上 TSV/TGV 的铜金
属种子层沉积，具备优异的阶梯覆盖能力，应用于晶圆制造金属互联工艺和存储先进封
224

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

装金属化工艺的 PVD 设备已发货客户端；成膜质量方面，单片晶圆内部及不同晶圆间
的膜厚均匀性表现优异，同时可在较宽范围内精准调控膜层应力，有效抑制晶圆翘曲、
保障三维结构稳定性。依托长期沉淀的高深宽比沉积、低温低损伤工艺、应力精准控制
等核心技术，无锡尚积技术平台可横向延伸至先进制程铜互连、存储三维堆叠、先进封
装 RDL 重布线等用途，在保持特色工艺领域国内领先地位的同时，持续向逻辑芯片、
存储芯片等广阔的应用领域拓展，
（2）主要产品
无锡尚积的薄膜沉积设备和刻蚀设备均可以支持硅（Si）、碳化硅（SiC）、砷化镓
（GaAs）、氮化镓（GaN）及玻璃等多种常规及特殊晶圆衬底，产品可广泛应用于微机
电系统（MEMS）、功率器件、射频器件、先进封装和集成电路等各类半导体领域，下
游终端覆盖数据中心、汽车电子、消费电子、物联网和通信等多元场景。
无锡尚积主要产品情况具体如下：
产品
类别

PVD
设备

干法
刻蚀
设备

目前主要应用领域

竞争优势

①采用集群模块化真空架构，搭载
自研 APS 调度系统，具备多级真
空、精准温控、高精度定位等全流
程质控能力；
MEMS 、 功 率 半 导 ②薄膜均匀性、衬底适配性优异，
体 、 射 频 芯 片 、 可实现复杂形貌结构均匀镀膜，设
CMOS、硅光芯片、 备自动化程度高、客户综合使用成
先进封装、图像传感 本低；
器
③覆盖氧化钒（VOx）薄膜、吸气
剂（Getter）薄膜、TSV 铜种子层
沉积、碳化硅（SiC）背面金属化、
氮化钽（TaN）电阻薄膜、金属互
联薄膜沉积等多种工艺
①高真空集群式平台，适配硅、碳
化硅、氮化镓、玻璃等多种衬底；
②通过射频分区控制、低频连续脉
MEMS、功率器件、 冲及 ESC 分区精确控制等功能，可
射频芯片、化合物半 实现高精度、高均匀性、高选择比、
导体、先进封装、硅 低损伤等关键刻蚀工艺能力；
光芯片
③覆盖 TSV 刻蚀、氮化镓（GaN）
刻蚀、化合物半导体刻蚀、氧化钒
（VOx）刻蚀、玻璃基片光电刻蚀
等多种特色或通用工艺

3、主要产品的业务流程图
无锡尚积主要产品的业务流程图如下：
225

代表性产品图示

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

4、主要经营模式
（1）研发模式
无锡尚积采取自主研发模式，该模式以客户需求、半导体专用设备技术动态等为导
向，由市场销售、研发、生产、质量及供应链等多部门协同研发新产品、新工艺。无锡
尚积搭建了“标准化研发+定制化研发”双轨研发体系，灵活适配多元化市场需求，既
能围绕企业战略与行业发展规划有序开展标准化产品迭代，也可以快速响应下游客户差
异化定制需求。
针对新产品的设计开发，无锡尚积具体实施流程如下：
1）研发需求发起与立项评审
市场/销售部基于客户需求或市场调研提出研发建议，研发部门组织相关部门开展
技术可行性分析与风险分析，编制立项报告，制定初步研发计划。经可行性评审通过后，
方可正式立项；若评审不通过，则返回市场调研阶段重新论证。

226

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

2）产品设计与方案确定
立项通过后，研发部门并行开展机械设计、电气设计与软件设计工作。各专业设计
完成后，研发团队组织产品设计评审，从技术可行性、成本可控性、周期可达成性等维
度进行综合评估。若评审通过，则确定最终技术方案；若评审不通过，则返回设计环节
进行修改迭代。
3）样品试制与试生产验证
方案确定后，由研发部门制定工艺方案。工艺方案评审通过后，进入样品试制与试
生产阶段，验证工艺稳定性与可行性。若过程中发现工艺问题，则发起工艺更改流程，
重新修订工艺方案并再次验证，直至样品满足设计要求。
4）工艺认证与标准化
样品验证合格后，研发部根据试生产情况开展认证工艺与文件标准化工作。认证工
艺确保产品符合行业准入与监管标准，文件标准化完成图纸、BOM、作业指导书等技
术文件的规范化归档。两项工作均完成后，产品具备转入批量生产的条件。
5）批量生产与市场反馈
产品进入批量生产阶段。量产产品交付客户后，无锡尚积持续跟踪客户使用反馈。
若反馈良好，则研发项目正式结束；若客户反馈存在问题，则返回工艺或设计环节进行
优化改善，形成闭环管理机制。

227

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）采购模式
无锡尚积的标准采购业务流程图如下所示：

无锡尚积的采购主要分为标准件采购和非标件采购。非标件采购主要为无锡尚积研
发生产中根据特定技术需求自行设计的零部件。对于标准件采购，无锡尚积面向市场供
应商进行直接采购。对于非标件采购，无锡尚积主要通过向供应商提供设计图纸、明确

228

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

参数要求，由供应商自行采购原材料进行加工并完成定制；针对特定零部件，无锡尚积
主要通过向供应商提供图纸、参数和原材料，委托供应商完成定制化加工。
（3）生产模式
无锡尚积主要产品的生产流程图如下：

无锡尚积主要根据客户的差异化需求和采购意向进行定制化设计及生产制造，采用
库存式生产和订单式生产相结合的生产模式。其中，库存式生产系指无锡尚积在尚未取
得客户正式采购订单前，基于客户验证需求、较明确的采购意向及交付周期管理安排，
提前开展相关设备或通用模块的生产活动，以缩短后续交付周期、提升订单响应效率。
订单式生产系指无锡尚积在与客户签署正式采购订单后，根据订单约定组织或继续推进
生产的模式，主要适用于大部分销售设备。无锡尚积在与客户就产品规格、定制化配置、
交付安排、验收条件及商务条款等事项达成一致后签署正式订单，按照订单约定的具体
参数和配置要求完成生产、整机总装，并最终交付至客户指定地点。
（4）销售模式
无锡尚积采用以直销为主、经销为辅的模式开展销售活动。
1）直销模式下，无锡尚积通过商务谈判、招投标等方式获取客户订单。由于直销
客户多为各自领域的头部企业，直销模式可精准满足客户需求，为其提供定制化的产品
229

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

与服务。无锡尚积通过与各应用领域头部企业开展长期深度合作积累的品牌声誉与行业
影响力，配合针对性的营销推广，拓展直销客户。
2）经销模式下，无锡尚积将产品销售给经销商，由经销商自主定价后向下游终端
客户销售，无锡尚积则根据需求向终端客户提供技术支持和售后服务。
（5）盈利模式
无锡尚积专注于半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，通过向下游客户
销售设备并提供备品备件和技术服务实现收入和利润。
（6）结算模式
报告期内，无锡尚积与主要客户和供应商的结算模式如下：
1）客户结算方式
无锡尚积按照双方合同约定的方式收取相应货款，通常采用里程碑式分期付款模式。
客户通常采用银行转账、承兑汇票等方式支付货款。
2）供应商结算方式
无锡尚积向供应商发出采购订单，供应商根据订单约定完成货物交付入库。无锡尚
积按照双方合同约定的方式支付相应货款，一般采用银行转账和票据背书的方式支付货
款。
5、销售情况和主要客户
（1）主要产品销售收入
报告期内，无锡尚积销售收入的具体情况如下：
单位：万元
收入
分类

主营
业务
收入

其他

产品分类

2026 年 1-6 月
金额

2025 年度

占比

2024 年度

金额

占比

金额

占比

PVD 设备

14,421.95

75.35%

24,007.31

79.22%

18,855.37

89.83%

干法刻蚀设备

1,385.84

7.24%

4,914.13

16.22%

1,538.12

7.33%

CVD 设备

1,541.93

8.06%

167.26

0.55%

-

-

其他

374.62

1.96%

196.00

0.65%

-

-

小计

17,724.34

92.60%

29,284.69

96.63%

20,393.49

97.16%

备品备件

1,220.85

6.38%

793.82

2.62%

504.76

2.40%

230

华泰联合证券有限责任公司

收入
分类

产品分类

业务
收入

独立财务顾问报告

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

金额

占比

金额

占比

其他

195.01

1.02%

225.93

0.75%

91.49

0.44%

小计

1,415.86

7.40%

1,019.76

3.37%

596.24

2.84%

19,140.20

100.00%

30,304.45

100.00%

20,989.73

100.00%

合计

金额

占比

注：报告期内，无锡尚积存在少量单独销售腔体的情况，上表已按照对应分类计入设备收入。

（2）主要产品产销情况
报告期内，无锡尚积生产产品主要为 PVD 设备、干法刻蚀设备以及 CVD 设备。
无锡尚积主要采用“以销定产”的方式，根据实际订单情况灵活安排人员排班、零部件
采购，产能具备一定的弹性。无锡尚积产品所需的零部件主要通过外购取得，在工厂内
装配、检测的周期较短，生产过程对固定资产的占用较少。
报告期内，无锡尚积的产品以 PVD 设备为主，此外还有干法刻蚀设备和 CVD 设
备，具体的产销情况如下：
产品分类
PVD 设备

干法刻蚀设备

CVD 设备

项目（台）

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

产量

26

26

30

销量

13

21

13

产量

2

5

4

销量

2

6

2

产量

1

3

1

销量

2

1

0

注：上述产品中未包含单独销售腔体部分。

报告期内，无锡尚积产销率低于 100%，主要由于无锡尚积的产品，从生产完成并
发货，到客户验收完成销售之间，存在一定时长验收周期，使得产量大于销量。
（3）主要产品价格情况
下游集成电路制造企业会根据自身工艺和技术参数对无锡尚积产品的具体配置提
出需求，设备存在一定的定制化差异，并导致产品的销售价格存在一定差异。报告期内，
无锡尚积主要设备的平均价格的情况如下：
单位：万元/台
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

PVD 设备

1,096.92

1,118.84

1,436.81

干法刻蚀设备

344.25

819.02

769.06

231

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

项目

2026 年 1-6 月

CVD 设备

2025 年度

770.96

2024 年度
167.26

-

注：上述单价计算不包括腔体的收入分摊到对应产品设备中的部分。

（4）不同销售模式的情况
报告期内，无锡尚积以直销为主、经销为辅的模式开展销售活动。不同销售模式下
的主营业务销售规模如下：
单位：万元
2026 年 1-6 月

项目

2025 年度

2024 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

直销

17,414.61

98.25%

26,746.64

91.33%

20,032.42

98.23%

经销

309.73

1.75%

2,538.05

8.67%

361.06

1.77%

主营业务合计

17,724.34

100.00%

29,284.69

100.00%

20,393.49

100.00%

（5）主要客户情况
报告期内，无锡尚积前五大客户如下：
单位：万元
期间

2026 年
1-6 月

序号

客户名称

销售收入

主要销售内容

占收入比重

1

客户 A

4,147.74

PVD 设备、CVD
设备

21.67%

2

客户 B

2,255.24

PVD 设备

11.78%

3

客户 C

1,843.17

PVD 设备

9.63%

4

客户 D

1,497.10

PVD 设备

7.82%

5

客户 E

1,445.26

CVD 设备、干法刻
蚀设备、腔体

7.55%

11,188.51

-

58.46%

合计

2025
年度

1

客户 F

6,040.41

PVD 设备

19.93%

2

客户 G

3,759.69

PVD 设备

12.41%

3

客户 H

3,283.19

PVD 设备

10.83%

4

客户 I

2,331.14

PVD 设备

7.69%

5

客户 A

2,271.96

PVD 设备

7.50%

17,686.38

-

58.36%

合计

2024
年度

1

客户 A

7,281.39

PVD 设备

34.69%

2

客户 J

3,592.04

PVD 设备

17.11%

3

客户 G

3,511.81

PVD 设备

16.73%

4

客户 F

3,037.06

PVD 设备

14.47%

232

华泰联合证券有限责任公司

期间

独立财务顾问报告

序号

客户名称

销售收入

主要销售内容

占收入比重

5

客户 K

1,816.97

PVD 设备

8.66%

19,239.26

-

91.66%

合计

注：无锡尚积前五大客户按同一控股集团口径合并统计，同一集团下多家主体与公司发生交易，
相关销售收入合并列示。

报告期内，无锡尚积向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 91.66%、
58.36%和 58.46%，集中度相对较高主要系无锡尚积所处行业集中度较高所致。2024 年，
无锡尚积向前五大客户销售金额占比较高，主要系发展处于相对早期，客户群体较少所
致；随着业务持续发展，客户群体扩大，销售集中度有所下降。报告期内，无锡尚积不
存在向单一客户销售金额超过当年销售总额 50%的情形。
报告期内，无锡尚积董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上的股
东与上述客户不存在关联关系。
6、采购情况和主要供应商
（1）主要采购情况
报告期内，无锡尚积生产经营所需的主要原材料包括真空系统类、机电一体类、电
气类、机械类、工艺材料类、仪器仪表类、附属设备、流体系统类和其他原材料，各类
别采购构成情况如下：
序号

采购类别

具体内容

1

真空系统类

阀门、过滤器、真空泵类

2

机电一体类

机械手、加热器、静电卡盘、加热带、保温层、主机组件等

3

电气类

电路板、控制器、模块、电源、电磁等

4

机械类

机械加工大类、特殊材料加工件、机械加工小部件，钣金等

5

工艺材料类

工艺套件、靶材、晶圆

6

仪器仪表类

流量、压力计

7

附属设备

附属设备

8

流体系统类

管路、焊接件、接头、水路、HE 管接头等

9

其他

安装校准工具、翻新物料等

报告期内，无锡尚积主要采购原材料情况如下：

233

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

单位：万元
产品分类

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

真空系统类

2,659.24

20.50%

3,611.16

16.56%

6,370.83

22.38%

机电一体类

2,548.05

19.64%

4,114.25

18.86%

6,111.86

21.47%

电气类

2,533.63

19.53%

4,456.52

20.43%

5,812.63

20.42%

机械类

1,910.02

14.73%

3,204.42

14.69%

3,231.07

11.35%

工艺材料类

1,072.47

8.27%

1,531.78

7.02%

1,495.18

5.25%

仪器仪表类

891.05

6.87%

2,355.74

10.80%

2,838.65

9.97%

附属设备

598.89

4.62%

1,231.08

5.64%

943.12

3.31%

流体系统类

315.02

2.43%

562.56

2.58%

674.42

2.37%

其他

442.19

3.41%

742.61

3.40%

988.57

3.47%

合计

12,970.57

100.00%

21,810.11

100.00%

28,466.34

100.00%

（2）主要采购的价格变动趋势
报告期内，无锡尚积主要采购原材料的价格变动情况如下：
采购类别

具体物资

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

机电一体类

机械手

47.21

57.75

100.00

机电一体类

VCE

57.33

69.01

100.00

真空系统类

真空泵

65.38

81.43

100.00

真空系统类

阀门

90.45

84.50

100.00

电气类

电源

66.03

88.28

100.00

仪器仪表类

流量计和真空计

100.06

106.96

100.00

注：假设 2024 年采购的价格指数设为 100.00，后续年份的价格指数以 2024 年采购均价为基数进行
计算。

报告期内，无锡尚积主要采购的原材料价格整体呈现下降趋势。其中机械手、VCE、
真空泵、电源等价格下降较多主要系供应商多元化以及通过战略合作降低采购价格导致；
阀门、流量计和真空计等价格波动不大，主要与相关产品的国产化替代相对较慢有关。
无锡尚积上述原材料的价格波动与行业整体趋势保持一致。
（3）能源采购情况及价格变动趋势
报告期内，无锡尚积生产经营所需的主要能源为电力和水：
能源

项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

电力

金额（万元）

161.21

260.48

212.44

234

华泰联合证券有限责任公司

能源

独立财务顾问报告

项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

数量（万千瓦时）

203.82

313.02

250.17

采购均价（元/千瓦时）

0.79

0.83

0.85

金额（万元）

0.22

0.44

0.44

数量（吨）

510

922

848

采购均价（元/吨）

4.37

4.81

5.19

水

无锡尚积经营活动所耗用的上述能源，总体价格稳定且消耗量较小，占无锡尚积成
本和费用的比例较低。
（4）主要供应商情况
报告期内，无锡尚积前五大供应商如下：

期间

序
号
1
2

2026 年
1-6 月

2025 年度

3

供应商名称
沈阳新松机器人自动化
股份有限公司
无锡源瑾芯电子科技有
限公司
托伦斯精密制造（江苏）
股份有限公司

采购金额
1,355.60
776.13
691.36

主要采购内容
机电一体类、机械类
等
机械类、流体系统类
等
机械类、电气类、流
体系统类等
真空系统类、流体系
统类等

单位：万元
占原材料
采购比重
10.45%
5.98%
5.33%

4

供应商 A

588.50

5

供应商 B

529.64

真空系统类

4.08%

合计

3,941.23

-

30.39%

4.54%

1

沈阳新松机器人自动化
股份有限公司

2,500.00

机电一体类、机械类
等

11.46%

2

供应商 C

1,762.97

仪器仪表类

8.08%

3

无锡源瑾芯电子科技有
限公司

1,486.55

机械类、工艺材料类
等

6.82%

4

供应商 D

1,235.28

电气类

5.66%

5

托伦斯精密制造（江苏）
股份有限公司

1,115.44

机械类、电气类、机
电一体类等

5.11%

8,100.24

-

37.14%

合计
1

沈阳新松机器人自动化
股份有限公司

2,523.50

机电一体类

8.86%

2

供应商 E

1,622.29

机电一体类

5.70%

3

无锡源瑾芯电子科技有
限公司

1,577.97

4

供应商 A

1,482.35

2024 年度

235

机械类、工艺材料类
等
真空系统类、流体系
统类等

5.54%
5.21%

华泰联合证券有限责任公司

期间

独立财务顾问报告

序
号

供应商名称

采购金额

主要采购内容

占原材料
采购比重

5

供应商 F

1,386.78

真空系统类

4.87%

合计

8,592.89

-

30.19%

报告期内，无锡尚积向前五大供应商采购金额占当期原材料采购的比例分别为
30.19%、37.14%和 30.39%，无锡尚积采购的原材料较为多元，供应商结构较为分散。
报告期内，无锡尚积不存在向单一供应商采购金额超过当年原材料采购总额 50%的情形。
报告期内，无锡尚积董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上的股
东与上述供应商不存在关联关系。
7、境外地域分析及资产情况
报告期内，无锡尚积不存在境外资产情况。
8、核心技术情况
（1）主要核心技术情况
无锡尚积的主要核心技术情况具体如下表所示：
序
号

技术
名称

1

氧化钒
（VOx）薄
膜沉积技
术

2

TSV/TGV
薄膜沉积
技术

技术介绍

技术先进性说明

氧化钒（VOx）薄膜在
光电探测器、智能窗口 ①可精确控制薄膜成分和厚度：公司开发
和微机电系统（MEMS） 的 PVD 工艺通过闭环反馈系统，实时监测
等多个高科技领域中具 并调节沉积参数，能够在纳米级精度上控
有广泛应用，特别是在 制薄膜厚度，同时通过精确的氧气流量控
红外探测器中的使用尤 制，实现 VOx 薄膜的可控氧化状态，满足
为重要。公司研发的基 不同应用对电学和光学性能的要求；②拥
于物理气相沉积（PVD） 有高均匀性和覆盖率：与传统化学气相沉
的 VOx 薄膜沉积技术， 积（CVD）方法相比，PVD 技术能够在大
具有高均匀性、高重复 面积基材上实现更加均匀的薄膜覆盖，适
性，高稳定性以及世界 用于复杂几何结构的沉积需求，使得氧化
一流水平的 TCR 和噪 钒薄膜在 MEMS 器件和复杂光电探测器件
声性能，能够有效提升 的制造中表现出色
薄膜性能并实现量产
TSV（硅通孔）和 TGV ①高纵横比沉积：通过优化溅射能量、沉
（玻璃通孔）技术通过 积角度等参数，可在高纵横比结构中实现
在硅或玻璃基板中形成 均匀、致密的金属薄膜沉积，确保导电性
垂直通孔并沉积导电金 和机械稳定性；②多层结构沉积：支持定
属，实现芯片间高效互 制化多层沉积工艺，可添加阻挡层和种子
连，是 3D 集成电路和 层，提升薄膜电性能与可靠性；③高台阶
先进封装的关键技术。 覆盖率：可在 Si 基衬底实现 15:1 深宽比通
公司基于 PVD 工艺开 孔内>3%的连续台阶覆盖率；④高附着力与
发的 TSV/TGV 薄膜沉 可靠：薄膜与基材附着力强、应力可控，
236

专利数
量

应用设
备种类

7

PVD

11

PVD

华泰联合证券有限责任公司

序
号

3

4

5

6

技术
名称

独立财务顾问报告

技术介绍

技术先进性说明

积技术，可将钛、钽、 避免剥离开裂，提升器件长期稳定性；⑤
铜等金属均匀沉积至高 对称形貌控制：通过双电磁线圈调控离子
纵 横 比 通 孔 侧 壁 和 底 入射角度，改善金属层对称形貌，均匀度
部，形成稳定电气连接， <2%、台阶覆盖率>3%
避免空隙、孔洞或剥离
缺陷
在物理气相沉积（PVD）
溅射工艺中，PVD 溅射 ①三维电磁场仿真与优化：设计多极、非
的磁场设计直接决定薄 对称或动态调节的磁场结构，使等离子体
膜的均匀性，靶材利用 在靶材表面形成更均匀、更广泛的刻蚀区
率，成膜质量，以及沉 域，避免靶材中毒或凹陷；②高靶材利用
PVD 溅射
积 速 率 等 关 键 工 艺 指 率：通过非对称旋转磁场、摆动磁场等创
磁场设计
标。公司开发的 PVD 溅 新磁场轨迹设计，靶材利用率可提升至 60%
及靶材利
射磁场设计及靶材利用 以上、部分工艺达 70%，大幅降低贵金属
用率提升
率提升技术，通过对磁 靶材消耗成本；③高离化率与薄膜质量提
技术
场结构的创新设计和精 升：高离化率使溅射原子更易离子化并垂
确调控，有效解决了上 直入射晶圆表面，提高薄膜致密度、附着
述问题，显著提升了靶 力与台阶覆盖率，同时改善均匀性、减少
材利用率和薄膜沉积质 颗粒污染，增强工艺适应性。
量
碳化硅（SiC）功率器件
①高质量金属-SiC 界面：通过精确控制薄
凭借优异的高温、高频
膜厚度、沉积速率和晶粒尺寸，优化金属
和高功率性能，成为下
与 SiC 的界面反应，降低欧姆接触电阻，
一代功率半导体器件的
提升器件电学与热性能；②低温沉积与高
核心材料。FSM（前表
温稳定：在较低温度下实现高质量薄膜制
SIC 功率器
面金属化）和 BSM（背
备，避免高温损伤，且薄膜高温稳定性优
件
表面金属化）工艺对器
FSM&BSM
异，保障器件在高温高功率下可靠运行；
件电学性能、散热和封
薄膜沉积
③高均匀性与附着力：适用于大面积 SiC
装可靠性至关重要。公
技术
基材批量生产，薄膜附着力强、不易剥离；
司基于 PVD 工艺开发
④多材料兼容与热铝填孔：可沉积 Ti、Mo、
的 FSM/BSM 薄膜沉积
Al、Ni、Ag 等多种金属，并实现低温下高
技术，可满足 SiC 器件
深宽比（AR=3:1，CD 最小 0.2μm）孔槽的
对薄膜成分、厚度和界
无空洞铝填充。
面特性的严格要求
公司开发的薄膜电阻沉
①高频性能与低噪声：可在纳米级别控制
积技术基于 PVD 工艺，
薄膜电阻厚度与表面光洁度，确保高频信
将 TaN、CrSi、WSi、
化合物衬
号传输中低噪声、低损耗，提升 RF 器件整
CrSiN 等电阻材料溅射
底金属功
体性能；②精确阻值与一致性：通过调控
至基材表面，形成具有
能薄膜沉
沉积速率、温度与靶材成分，实现严格阻
积技术（RF 精确阻值和稳定特性的
值控制及大规模生产的稳定一致性；③热
电阻薄膜，满足射频
器件薄膜
稳定与环境耐受：薄膜电阻在宽温度范围
（RF）器件对高频性能
电阻和
内阻值稳定，抗氧化抗腐蚀，使用寿命长；
Backside
和可靠性的严格要求，
④多基材与低温沉积：适用于硅、陶瓷、
Via 种子层 并可用于 GaAs/GaN 衬
玻璃等基材，低温工艺不损伤敏感基材；
沉积技术） 底 Backside Via 种子层
⑤无损伤背孔沉积：可在 GaAs/GaN 衬底实
沉积，实现高质量台阶
现深宽比 3:1 背孔的台阶覆盖，覆盖率>20%
覆盖
吸气剂薄

吸气剂（Getter）薄膜可

①高效吸气性能：通过靶材组分配方与沉
237

专利数
量

应用设
备种类

9

PVD

5

PVD

5

PVD

1

PVD

华泰联合证券有限责任公司

序
号

技术
名称
膜沉积技
术

7

离子源快
速去胶技
术

8

碳基芯片
金属薄膜
沉积技术

9

300mm 双
TM 全自动
晶圆传输
平台

10

电感耦合
等离子刻

独立财务顾问报告

技术介绍

技术先进性说明

有效吸附并去除真空系 积参数优化，薄膜具有更大表面积和良好
统中的残余气体，提高 晶体结构，有效提升吸气速率和吸气量，
器件性能和寿命，广泛 同时降低激活温度；②可控薄膜结构：可
应用于半导体、显示面 在纳米尺度精确控制薄膜厚度与微观结
板和真空电子器件等领 构，确保不同应用场景下稳定的吸气性能；
域。公司基于 PVD 技术 ③多基材兼容与长期稳定：可在硅、陶瓷、
开发的吸气剂薄膜沉积 金属及复合材料上高质量沉积，且在长期
工艺，具备高效吸气性 真空环境中不易钝化失效，延长器件使用
能、良好的薄膜均匀性 寿命。
和稳定性，适应多种应
用需求
去胶腔体是作为 Cl 基
①快速控温载片台技术：快速控温载片台
刻蚀工艺的辅助腔体，
搭配自研的控制系统，可以快速响应工艺
主要功能是快速去除作
过程中温度的精确控制，在工艺过程中调
为掩膜层的胶。传统的
节不同温度；②离子源替代微波技术：离
Strip 主要是以微波电
子源的结构及布局相较于微波结构设计更
源为主，其设计结构复
紧凑也更易于维护，同时输出更高，提升
杂且不易维护稳定。无
去胶速率的同时保证其他刻蚀层材料的低
锡尚积研发的离子源去
损伤。
胶腔体
碳基芯片基于石墨烯和
碳纳米管等材料，具有 ①附着力与界面控制：针对碳基材料光滑、
高电子迁移率、高热导 化学惰性的表面，通过优化预处理和沉积
率和优异机械强度，是 参数及离子轰击预清洗，形成强附着力的
半 导 体 领 域 的 前 沿 方 金属薄膜，避免剥离和电接触不良；②高
向。公司采用 PVD 溅射 质量低温沉积：在低温下实现致密、均匀
和蒸发沉积工艺，在低 的金属薄膜沉积，避免高温损伤碳基材料，
温下精确控制金属沉积 金、铂等薄膜兼具优异导电性和耐腐蚀性；
速率和薄膜厚度，实现 ③高精度厚度控制：可在纳米级别精确控
金、铂、钯、铬、钛等 制薄膜厚度与均匀性，满足复杂器件要求；
金属与碳基材料的良好 ④多材料与多层集成：支持多种金属沉积
界面结合，为电气互连、 及多层薄膜叠加，为碳基芯片的高性能互
接触电极和封装提供可 连与封装提供灵活方案。
靠方案
①高精度传输与定位：采用先进运动控制、
公司开发的 300mm 全
图形识别与软件算法，实现高速精准的晶
自动晶圆传输平台，具
圆传输与对准，减少错位或振动引起的缺
备高效的晶圆处理能
陷损伤；②多级真空与高洁净度：实现大
力、精确的定位控制、
气至超高真空（10⁻⁹Torr）的阶梯过渡，保
灵活的系统集成性以及
障工艺腔室超高真空与洁净环境，可在
多级真空设计，实现工
ISO1～ISO5 洁净室运行；③智能排程与监
艺腔室的超高真空和超
控：支持全自动排程，智能规划最优传输
洁净度，为晶圆制造提
路径，异常时自动重分配任务，提升设备
供高真空度、高洁净度、
利用率（OEE），可与 MES 无缝对接；④
高可靠性和高稳定性的
安全可靠：柔性机械手与多点传感检测配
传输解决方案
合多重安全保护机制，保障传输过程安全。
电感耦合等离子体刻蚀 ①边缘工艺调节技术：在顶部进气基础上，
系统由于具有边刻蚀边 在设备侧壁设计环形进气装置，可以接入

238

专利数
量

应用设
备种类

2

PVD

3

PVD

2

PVD

4

ETCH

华泰联合证券有限责任公司

序
号

技术
名称
蚀
技术

11

12

电容耦合
等离子刻
蚀
技术

高密度电
感耦合等
离子刻蚀
技术

独立财务顾问报告

专利数
量

应用设
备种类

①副腔控压技术：在传统通过摆阀或蝶阀
开度控压的基础上，丰富了工艺压力控制
方法，可以单独实现工艺压力控制能力；
在控压的同时使副腔内反应气体分布更均
匀，工艺刻蚀均匀性更优；②双频刻蚀技
术 ： 双 频 设 计 400KHz+13.56MHz 和
2MHz+27MHz 双频设计，同步增加射频脉
冲功能，提升刻蚀速率的上限，丰富了工
艺调节手段。

1

ETCH

①超高压吸附晶圆技术：为 SiC、Glass 等
难吸附晶圆研发，包括 ESC 的设计升级、
高压吸附电源的输出提升等；②立体式高
密度等离子技术：通过环向均布强磁铁或
电磁线圈，减少等离子的散失；同时使用
下沉式射频线圈设计，使反应等离子密度
增加，从而实现更高的刻蚀速率。

1

ETCH

技术介绍

技术先进性说明

进行侧壁沉积保护的功
能，可用于刻蚀具有垂
直边壁的微纳结构，可
以各向异性刻蚀 III-V
族化合物、Ⅱ-Ⅵ族和硅
锗半导体材料、硅、氧
化物等。同时，该设备
具备刻蚀参数的高度可
控性和尺寸精确性以及
快速高效性

对应刻蚀工艺需求的工艺气体，优化刻蚀
工艺均匀性；②射频分区控制技术：采用
独特的电极射频线圈分区设计，控制刻蚀
工艺内外区域刻蚀速率提升均匀性；③载
片台温度分区控制技术：具有内外双分区
控温性能的晶圆载片台，有效提升对温度
影响较大的工艺刻蚀均匀性；④多级脉冲
射频技术：可以在脉冲中设置不同功率输
出，有效限制刻蚀反应生成物回落提升产
品良率；通过脉冲控制等离子体能量还可
以有效抑制损伤缺陷。

电容耦合等离子体刻蚀
系统一般由两块平行金
属板组成，两个金属电
极相隔一段距离。典型
的 CCP 系统由单个射
频（RF）电源驱动。离
子以高速撞击材料表
面，与表面的原子或分
子发生物理和化学反
应，从而达到刻蚀的效
果
碳化硅材料具有很高的
机械硬度和化学稳定
性，使得传统的刻蚀方
法无法有效应用于碳化
硅器件的制造。因此，
无锡尚积研发高密度电
感耦合等离子刻蚀设备

（2）报告期内研发投入情况
报告期内，无锡尚积的研发投入主要为研发人员薪酬、直接投入、折旧摊销费用等，
研发投入全部费用化。
报告期各期，无锡尚积研发投入占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年

2024 年

研发投入金额

3,473.22

5,140.22

4,189.02

研发投入占营业收入的比重

18.15%

16.96%

19.96%

9、研发人员及核心技术人员情况
（1）研发人员情况
报告期各期末，无锡尚积的研发人员数量及占比情况如下：
239

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

项目

2026 年 6 月末

研发人员数量（人）
研发人员数量占比

2025 年末

2024 年末

85

74

62

36.96%

35.92%

33.70%

（2）核心技术人员情况
核心技
术人员

职位

王世宽

董事长兼总
经理

宋永辉

副总经理、
研发一部
总监

王兆丰

监事会主
席、研发二
部总监

工作履历

对无锡尚积研发的具体贡献

自 2021 年创立无锡尚积以来担任董事长
曾于无锡上华、日本 SEKI 等 兼总经理，全面领导无锡尚积的整体战略
公司任职，深耕半导体制造设 规划与产品技术研发工作，带领团队突破
备 20 余年，具有丰富的设备工 核心工艺壁垒，推动氧化钒及吸气剂薄膜
程、工艺开发和团队管理经验。 工艺技术实现国产化落地。作为专利发明
2008 年 1 月创立上海松尚， 人协助无锡尚积获得 60 余项发明专利授
2021 年创办无锡尚积，现任无 权。作为核心技术带头人，主导搭建完善
锡尚积董事长兼总经理，负责 的研发体系与产业化路径，推动无锡尚积
无锡尚积的整体战略规划与产 核心产品的自主研发与市场推广，为无锡
品技术研发工作
尚积的技术领先性与行业竞争力奠定坚实
基础。
曾 于 无 锡 上 华 、 韩 国 自 2021 年加入无锡尚积以来担任副总经
TripleCore’s 等公司任职，深耕 理兼研发一部负责人，全面领导无锡尚积
薄膜沉积设备开发 20 余年，拥 PVD/CVD 研发工作，带领团队研发出一系
有美国、韩国、新加坡、中国 列核心技术和优质产品，团队自研 6/8/12
台湾地区技术服务经验，拥有 寸 PVD、CVD 薄膜沉积设备的量产。作为
丰富的设备工艺经验和工艺技 专利发明人协助无锡尚积获得 50 余项发
术储备。无锡尚积创立至今担 明专利授权，主导完成 SIC 功率器件 FSM
任副总经理兼研发一部总监， & BSM 薄膜沉积技术、TSV/TGV 薄膜沉
全面负责 PVD、CVD 薄膜沉积 积技术、PECVD 薄膜沉积技术等核心技术
设备研发工作
创新。
自 2021 年加入无锡尚积以来担任研发二
曾于无锡上华、上海松尚等公 部负责人，全面主导刻蚀设备全流程研发
司任职，专注刻蚀设备开发 10 工作，带领团队完成刻蚀设备的技术攻关、
余年，具备丰富的设备翻新、 工艺调试与验证工作，自研国产 6/8/12 寸
自主研发与工艺调试经验；无 干法刻蚀设备并量产。作为专利发明人协
锡尚积创立至今担任研发二部 助标的公司获得多项发明专利和实用新型
总监，统筹刻蚀设备全流程研 专利，主导完成电感耦合、电容耦合、高
发
密度电感耦合等离子刻蚀技术，离子源快
速去胶技术等核心技术创新。

10、安全生产、环境保护及节约能效情况
无锡尚积主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，不属于高
危险、重污染、高耗能行业。无锡尚积建立了标准化、系统化的环境管理体系，环保内
部管控规范有序。报告期内，无锡尚积不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形，亦不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

240

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

11、主要产品和服务的质量控制情况
无锡尚积建立了全面的质量管控政策与流程，设立专门质控部门，覆盖原材料、在
制品与产成品全阶段。主要供应商均通过 ISO 认证，核心物料符合国家/国际标准。无
锡尚积采用标准作业流程与先进测试设备验证产品性能，定期分析质量数据评估管控有
效性。报告期内，无锡尚积及其子公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、
行政处罚的情形。
12、生产经营资质
无锡尚积主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，无锡尚积
及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不
涉及特许经营权。
（八）主要财务数据
报告期内，无锡尚积的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目

2026 年 6 月 30 日

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

资产总计

94,278.72

86,166.53

67,128.59

负债总计

30,149.44

24,389.70

27,891.14

所有者权益

64,129.28

61,776.84

39,237.45

归属于母公司所有者权益

64,129.28

61,776.84

39,237.45

利润表项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

营业收入

19,140.20

30,304.45

20,989.73

营业成本

11,250.91

20,084.92

12,109.77

利润总额

2,235.51

1,282.64

1,600.92

净利润

2,212.77

1,260.03

1,250.78

2,212.77

1,260.03

1,250.78

1,886.16

542.28

969.55

归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
主要财务指标

2026 年 1-6 月/末

2025 年度/末

2024 年度/末

流动比率（倍）

2.97

3.33

2.29

速动比率（倍）

1.59

1.69

0.85

31.98%

28.31%

41.55%

0.42

0.40

0.34

资产负债率
总资产周转率（次/年）

241

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独立财务顾问报告

应收账款周转率（次/年）

4.68

4.28

4.07

存货周转率（次/年）

0.56

0.51

0.37

41.22%

33.72%

42.31%

毛利率

注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收票据账面价值+期末应收票据账面价值+期初应收账款账
面价值+期末应收账款账面价值+期初应收款项融资账面价值+期末应收款项融资账面价值）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2026 年 1-6 月总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理

报告期内，无锡尚积的非经营性损益主要来自于计入当期损益的政府补助、交易性
金融资产或负债变动损益或者处置收益，具体非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

计入当期损益的政府补助

302.98

693.87

126.03

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益

80.10

148.88

204.15

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

0.76

1.32

0.69

非经常性损益合计

383.83

844.07

330.87

减：所得税影响金额

57.22

126.33

49.65

扣除所得税影响后的非经常性损益合计

326.61

717.75

281.22

归属于母公司所有者的净利润

2,212.77

1,260.03

1,250.78

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

1,886.16

542.28

969.55

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微
100%股权和无锡宽行 100%股权，交易标的为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，无锡尚积仍是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身
享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

242

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独立财务顾问报告

（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
无锡尚积在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎
全部的经济利益。
（1）销售商品
对于专用设备，根据合同约定，无锡尚积将货物交付给客户后，需要经过安装调试
后并由客户验收的，无锡尚积于取得客户签发的验收凭证或取得表明对方已验收的凭证
后确认收入；无需经过安装调试的，无锡尚积于取得客户的签收凭证后确认收入。
对于备品备件，无锡尚积在取得客户签收凭证后确认收入。
（2）提供服务
质保服务业务是指已购买无锡尚积专用设备的单位，为其提供的后续技术支持或维
护服务，无锡尚积在合同约定的服务期内按直线法确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年度报告，无锡尚积收入确认原则和计量方法、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差
异，对无锡尚积净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
无锡尚积以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其
应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，无锡尚
积还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
4、财务报表合并范围及变化情况
（1）纳入合并范围的子公司情况
报告期内，无锡尚积纳入合并范围的子公司情况如下：

243

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序号
1
2
3
4
5
6
7

子公司名称
厦门尚积半导体
科技有限公司
东莞尚积半导体
科技有限公司
广州尚积半导体
科技有限公司
南京尚积半导体
科技有限公司
深圳尚积半导体
科技有限公司
无锡瑞华芯科技
有限公司
深圳紫侠半导体
科技有限公司

独立财务顾问报告

持股比例

子公司
层级

成立时间

注册资本
（万元）

直接

间接

一级

2025-06-26

4,000.00

100%

-

投资设立

一级

2025-09-02

2,000.00

100%

-

投资设立

一级

2025-12-24

2,000.00

100%

-

投资设立

一级

2025-03-20

2,000.00

100%

-

投资设立

一级

2023-11-22

1,000.00

100%

-

投资设立

一级

2025-02-18

1,000.00

100%

-

投资设立

二级

2025-01-17

1,000.00

-

100%

投资设立

取得方式

（2）报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因
报告期内，无锡尚积合并财务报表范围的变化情况及原因如下：
公司名称
厦门尚积半导体科技
有限公司
东莞尚积半导体科技
有限公司
广州尚积半导体科技
有限公司
南京尚积半导体科技
有限公司
无锡瑞华芯科技有限
公司
深圳紫侠半导体科技
有限公司

变化情况

变化原因
2025 年 6 月 26 日，新设立的
全资子公司
2025 年 9 月 2 日，新设立的全
资子公司
2025 年 12 月 24 日，新设立的
全资子公司
2025 年 3 月 20 日，新设立的
全资子公司
2025 年 2 月 18 日，新设立的
全资子公司
2025 年 1 月 17 日，新设立的
全资子公司

纳入合并财务报表范围
纳入合并财务报表范围
纳入合并财务报表范围
纳入合并财务报表范围
纳入合并财务报表范围
纳入合并财务报表范围

是否为同一控
制下企业合并
否
否
否
否
否
否

5、资产转移剥离调整情况
报告期内，无锡尚积不存在资产转移剥离情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，无锡尚积重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
无锡尚积不存在行业特殊的会计处理政策。

244

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二、上海泰纳微
（一）基本情况
企业名称

上海泰纳微企业管理有限公司

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼

法定代表人

夏小军

注册资本

200.00 万元

统一社会信用代码

91310000MA7AMMT2XX

成立时间

2021-09-27

营业期限

2021-09-27 至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革
1、设立情况
2021 年 9 月 26 日，夏小军、林春燕签署《上海泰纳微科技有限公司章程》，约定
共同出资设立上海泰纳微，注册资本 200 万元。其中，夏小军以货币方式认缴 198 万元，
林春燕以货币方式认缴 2 万元。
2021 年 9 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核准
上海泰纳微的设立登记。
上海泰纳微设立时的股权结构如下：
序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

夏小军

198.00

99.00%

2

林春燕

2.00

1.00%

合计

200.00

100.00%

自设立以来，上海泰纳微股权结构未发生变动。
2、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，上海泰纳微不存在增减资、股权转让及改制、评估等情况。

245

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独立财务顾问报告

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为重大资产重组
交易标的的情况
除本次交易外，上海泰纳微最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请
新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，上海泰纳微的股权结构如下：
序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

夏小军

198.00

99.00%

2

林春燕

2.00

1.00%

合计

200.00

100.00%

上海泰纳微的产权控制关系如下图所示：

2、控股股东及实际控制人
夏小军为上海泰纳微的控股股东、实际控制人。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海泰纳微股权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，上海泰纳微公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产
246

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独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业构成
上海泰纳微系无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积 11.54%股权外，不存在其他下
属企业或对外投资。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
上海泰纳微系无锡尚积持股平台，主要资产为无锡尚积 11.54%股权，不存在自有
土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，
不存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海泰纳微不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
上海泰纳微直接持有无锡尚积 11.54%股份，为无锡尚积持股平台，无实际对外经
营。
（八）主要财务数据
报告期内，上海泰纳微的主要财务数据如下：
单位：万元
项目

2026 年 1-6 月/末

2025 年度/末

2024 年度/末

资产总计

28,859.69

33,095.24

31,773.69

负债总计

0.04

0.04

0.04

28,859.65

33,095.21

31,773.65

营业收入

-

-

-

营业成本

-

-

-

利润总额

0.00

0.00

-0.03

净利润

0.00

0.00

-0.03

所有者权益

247

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（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
上海泰纳微不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十）债权债务转移情况
本次交易不涉及上海泰纳微的债权债务转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
上海泰纳微除持有无锡尚积股权外，无实际经营，因此不涉及对其财务状况和经营
成果有重大影响的会计政策及其关键判断。

三、无锡宽行
（一）基本情况
企业名称

无锡宽行企业管理有限公司

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-16（D2）栋 600-129

法定代表人

王世宽

注册资本

100.00 万元

统一社会信用代码

91320214MA26Y1784E

成立时间

2021-08-27

营业期限

2021-08-27 至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革
1、设立情况
2021 年 8 月 23 日，王世宽、张燕签署《无锡宽行电子科技有限公司章程》，约定
共同出资设立无锡宽行，注册资本为 100 万元。其中，王世宽以货币方式认缴 99 万元，
张燕以货币方式认缴 1 万元。
2021 年 8 月 27 日，无锡市新吴区行政审批局核准无锡宽行的设立登记。
无锡宽行设立时的股权结构如下：

248

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序号

股东姓名

独立财务顾问报告

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

99.00

99.00%

2

张燕

1.00

1.00%

合计

100.00

100.00%

自设立以来，无锡宽行股权结构未发生变动。
2、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，无锡宽行不存在增减资、股权转让及改制、评估等情况。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为重大资产重组
交易标的的情况
除本次交易外，无锡宽行最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新
三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡宽行的股权结构如下：
序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例

1

王世宽

99.00

99.00%

2

张燕

1.00

1.00%

合计

100.00

100.00%

无锡宽行的产权控制关系如下图所示：

2、控股股东及实际控制人
王世宽为无锡宽行的控股股东、实际控制人。

249

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独立财务顾问报告

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡宽行股权清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡宽行公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产独
立性的协议或其他安排。
（四）下属企业构成
无锡宽行系无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积 5.49%股权外，不存在其他下属企
业或对外投资。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
无锡宽行系无锡尚积持股平台，主要资产为无锡尚积 5.49%股权，不存在自有土地
及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权等无形资产；不存在正在履行的对外担保，不
存在或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况；不存在许可他人使用资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，无锡宽行不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
无锡宽行直接持有无锡尚积 5.49%股份，为无锡尚积持股平台，无实际对外经营。
（八）主要财务数据
报告期内，无锡宽行的主要财务数据如下：

250

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

单位：万元
项目

2026 年 1-6 月/末

2025 年度/末

2024 年度/末

资产总计

13,741.86

15,755.84

15,127.36

负债总计

-

-

-

13,741.86

15,755.84

15,127.36

营业收入

-

-

-

营业成本

-

-

-

利润总额

0.00

0.01

-0.02

净利润

0.00

0.01

-0.02

所有者权益

（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
无锡宽行不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；
不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十）债权债务转移情况
本次交易不涉及无锡宽行的债权债务转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
无锡宽行除持有无锡尚积股权外，无实际经营，因此不涉及对其财务状况和经营成
果有重大影响的会计政策及其关键判断。

251

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

第五章

发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二
十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

668.21

534.57

定价基准日前 60 个交易日

570.60

456.49

定价基准日前 120 个交易日

479.46

383.57

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进
行相应调整。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成 2026 年半年度利润分配，上市
252

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独立财务顾问报告

公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本
数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。前述利润
分配实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王世宽、夏小军、无锡芯聚等在本
次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
标的资产的交易价格系参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东
全部权益的评估值，并经各方协商确定。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比
例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，
不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支
付标的资产交易对价。上市公司向各交易对方支付的对价金额及对价形式具体详见重组
报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支
付方式”。
（五）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取
整精确至股。本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
序
号

交易对方

1

王世宽

2

张燕

3

夏小军

向该交易对方购买的标的资产

股份对价

发行股份数量

无锡尚积 24.91%股份

43,343.43

1,131,032

无锡宽行 99.00%股权

9,452.58

246,662

无锡宽行 1.00%股权

95.48

2,491

无锡尚积 15.71%股份

27,328.07

713,117

上海泰纳微 99.00%股权

19,879.57

518,750

4

林春燕

上海泰纳微 1.00%股权

200.80

5,239

5

无锡芯聚

无锡尚积 6.63%股份

9,221.04

240,619

6

君联深运

无锡尚积 4.73%股份

11,811.82

308,225

253

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序
号

交易对方

向该交易对方购买的标的资产

7

无锡赛霖

无锡尚积 3.68%股份

5,122.47

133,669

8

无锡芯智

无锡尚积 3.68%股份

5,122.47

133,669

9

华舆高新

无锡尚积 2.91%股份

8,551.99

223,161

10

无锡淡滨尼

无锡尚积 2.28%股份

3,169.06

82,695

11

靳佩臻

无锡尚积 1.91%股份

2,739.41

71,483

12

泰伯一期

无锡尚积 1.60%股份

3,065.21

79,985

13

无锡母基金

无锡尚积 1.49%股份

5,236.84

136,653

14

珠海天一

无锡尚积 1.40%股份

1,344.47

35,083

15

闽西南弘盛

无锡尚积 1.26%股份

1,034.36

26,991

16

智汇四号

无锡尚积 1.05%股份

3,095.35

80,772

17

扬州函侑

无锡尚积 1.03%股份

3,464.11

90,394

18

新创联尚

无锡尚积 0.93%股份

2,343.74

61,159

19

君联海盈

无锡尚积 0.92%股份

2,336.20

60,962

20

扬州泓芯

无锡尚积 0.92%股份

3,116.78

81,331

21

建邺巨石

无锡尚积 0.89%股份

3,142.72

82,008

22

穗开智造

无锡尚积 0.70%股份

2,036.90

53,152

23

蓝点二号

无锡尚积 0.70%股份

2,065.23

53,891

24

昊晟一号

无锡尚积 0.62%股份

520.26

13,576

25

产发科技

无锡尚积 0.60%股份

1,046.55

27,309

26

蓝点七号

无锡尚积 0.35%股份

1,032.43

26,940

27

新创联芯

无锡尚积 0.34%股份

858.67

22,406

28

全建国

无锡尚积 0.17%股份

498.03

12,995

29

南京芯笙

无锡尚积 0.10%股份

173.15

4,518

30

浪潮财鑫

无锡尚积 0.07%股份

228.98

5,975

31

点石共赢

无锡尚积 0.05%股份

74.28

1,938

182,752.46

4,768,850

合计

股份对价

发行股份数量

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整。

254

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（六）股份锁定期
1、业绩承诺方的股份锁定安排
王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼等
8 名业绩承诺方承诺因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。如业绩承诺方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科
技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得
的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
此外，业绩承诺方与拓荆科技签订《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述锁定期承
诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定逐年分批解锁。根据《业绩承诺
及补偿协议》的约定，业绩承诺方可申请解锁的时间及对应的可申请解锁股份数安排如
下：
期数

第一期

第二期

第三期

可申请解锁时间

当期可申请解锁股份

当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
1、由符合证券法规定的会计师事务所对无
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
锡尚积在 2026 年度实际实现收入情况出具
诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
专项审核报告之后的第 5 个交易日
量
2、对价股份发行结束之日起满 12 个月后的
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
第 5 个交易日
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×33%
当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
由符合证券法规定的会计师事务所对无锡
诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
尚积在 2027 年度实际实现收入情况出具专
量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
项审核报告之后的第 5 个交易日
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×66%－该业绩承诺方累计已经解
锁股份数
由符合证券法规定的会计师事务所对无锡 当期可申请解锁股份为按下列公式计算：
尚积在 2028 年度实际实现收入情况出具专 1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
255

华泰联合证券有限责任公司

期数

独立财务顾问报告

可申请解锁时间

当期可申请解锁股份

项审核报告之后的第 5 个交易日

实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×100%－该业绩承诺方累计已经
解锁股份数

2、其他交易对方的股份锁定安排
其他交易对方因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科
技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得
的拓荆科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成
后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期

256

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独立财务顾问报告

首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）发行规模及数量
本次募集配套资金总额为 182,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发
行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。

257

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（六）募集配套资金用途
1、募集资金具体用途
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额为 182,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最
终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金对价及中介
机构费用。本次募集资金具体用途如下：

序号

项目名称

实施主体

项目投资金额

拟投入募集
资金金额

单位：万元
占募集配套资
金比例

1

高端半导体设备生产基地项目

无锡尚积

50,068.76

50,068.76

27.51%

2

高端半导体设备前沿技术研发项目

无锡尚积

65,129.26

60,853.70

33.44%

3

支付现金对价及中介费用

-

71,077.54

71,077.54

39.05%

合计

-

186,275.56

182,000.00

100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本
次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金
到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
2、投资项目的审批、备案程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案
情况如下：
项目名称

发改备案

高端半导体设备生产基地项目

锡新数投备[2026]991 号

高端半导体设备前沿技术研发项目

锡新数投备[2026]991 号

258

环评批复
审批中，预计于 2026 年 10 月底
前取得
审批中，预计于 2026 年 10 月底
前取得

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独立财务顾问报告

（七）本次募集配套资金的必要性
1、高端半导体设备生产基地项目必要性
（1）本项目是积极响应国家半导体装备发展战略，筑牢半导体产业链根基的必要
举措
2026 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要
（2026-2030 年）》正式发布，集成电路产业作为战略性新兴支柱产业，位列十大新产业
新赛道首位，是“十五五”期间科技创新与产业升级的核心抓手。“十五五”纲要对半
导体产业的部署以全链条自主突破为主线，覆盖设计、制造、封装、设备、材料、核心
零部件等全产业链环节，明确提出加快关键装备、材料及核心零部件自主化步伐，构建
自主完备、安全高效的产业体系，提升供应链韧性与抗风险能力，其中半导体核心工艺
设备仍然是技术攻坚的重中之重。
随着国产半导体设备在关键工艺环节持续实现技术突破，国内设备企业的技术实力、
产品竞争力及产业链配套能力不断增强，设备国产化率稳步提高。根据纲要解读，“十
五五”期间，国家将持续加大对半导体设备企业的政策与资金支持力度，在推动成熟制
程设备全面国产化的基础上，重点攻坚先进制程核心装备；推动国家集成电路产业投资
基金三期重点投向半导体设备等核心环节，支持企业开展核心技术攻关、突破技术瓶颈。
在此背景下，本项目聚焦 PVD、刻蚀等半导体前道核心工艺设备，扩大核心设备
量产规模，完善国产设备规模化交付能力。项目精准契合国家半导体产业链发展导向，
有助于进一步提升国产高端半导体设备的规模化供给能力和市场竞争力，助力提升我国
半导体产业链供应链安全韧性。
（2）本项目是提高无锡尚积高端半导体设备产能，满足旺盛市场需求的必要举措
全球 AI 算力需求爆发带动半导体产业进入新一轮扩张周期，下游晶圆厂扩产需求
旺盛，半导体设备市场规模持续扩容。晶圆厂新建规划方面，根据国际半导体产业协会
（SEMI）数据，到 2028 年全球预计新建 108 座晶圆厂，其中中国大陆达 47 座，规模
占比突出。晶圆产能方面，SEMI 数据显示，2030 年中国大陆晶圆产能将增至 1,410 万
片，全球市场份额提升至 32%。半导体设备方面，据 SEMI 预测，2026 年全球半导体
设备销售额将达 1,659 亿美元，同比增长 23.2%，2024 年至 2028 年将连续五年保持增
长；中国大陆连续多年稳居全球最大半导体设备市场，2025 年市场规模达 493 亿美元，
259

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独立财务顾问报告

占比约为 37%，在晶圆厂扩产与设备国产化的双重驱动下，本土设备需求加速释放。
薄膜沉积设备与刻蚀设备均为芯片制造过程中的关键核心工艺装备，其工艺性能直
接影响芯片制造的精度、良率等，相关设备的市场需求与晶圆制造厂的产能扩张、工艺
复杂度提升及制程技术迭代密切相关。无锡尚积已在 PVD、刻蚀等核心设备领域形成
成熟技术储备与产品矩阵。随着无锡尚积技术认可度持续提升、订单规模快速增长，现
有生产场地与产能规模已接近饱和，难以匹配市场快速增长的订单需求，交付压力持续
加大，产能瓶颈日益凸显，亟需扩充高端设备产能，保障市场交付能力。本项目将建设
高端半导体设备生产基地，扩大核心设备量产规模，有效破解现有产能瓶颈，全面强化
高端设备的规模化交付能力，显著提高无锡尚积高端半导体设备产能，满足日益增长的
市场需求，进一步提升无锡尚积市场份额与行业地位。
（3）本项目是提升无锡尚积智能化水平与生产效率，增强产能的稳定性的必要举
措
当前无锡尚积受生产场地租赁、生产设施数字化程度不足等因素制约，产能扩张空
间有限且稳定性不足，生产运营效率有待提升。一方面，无锡尚积现有生产场地以租赁
为主，存在租期约束与场地面积限制，产能扩张灵活性不足，难以根据市场需求快速调
整产能规模，不利于长期产能布局的稳定性；同时现有生产空间与设备配置已接近饱和，
难以高端新品的规模化量产。另一方面，无锡尚积现有生产运营数字化程度仍待提高，
全流程数据互联互通不足、管控颗粒度有限，不仅制约了生产运营效率，也难以保障高
端设备量产的质量一致性与过程可追溯性，难以适配规模化、高精度的生产要求。
在此背景下，无锡尚积将通过本项目新建标准化整机装配厂房、万级/千级洁净调
试车间及精密组件加工车间，配套完备的厂务工艺保障系统，打造高精度、智能化的高
端装备规模化生产平台，扩大无锡尚积核心设备的量产规模，推动先进制程、先进封装
及特色功能薄膜系列新品落地量产，提高无锡尚积产品交付保障能力；同时引入 MES
生产制造执行系统与 WMS 仓储管理系统等智能化系统，实现生产计划、物料管控、装
配调试、质量追溯全流程数字化管控，持续提升无锡尚积数字化运营水平。项目建设完
成后，无锡尚积将实现生产场地自主可控与生产全流程数字化管控，破解现有生产场地
瓶颈，有效提升无锡尚积产能稳定性与生产运营效率，为无锡尚积持续拓展市场、服务
客户提供坚实支撑，助力无锡尚积长期稳健发展。

260

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综上，本项目建设具备必要性。
2、高端半导体设备前沿技术研发项目必要性
（1）本项目是顺应先进存储、先进逻辑和先进封装迭代趋势，抢抓行业升级机遇
的必要举措
现阶段，国内集成电路产业正处于先进存储、先进逻辑和先进封装的工艺攻坚与先
产能扩张双轮驱动的重要发展窗口期。
一方面，先进存储、先进逻辑芯片产线持续扩产，先进工艺加速落地，拉动了薄膜
沉积及刻蚀设备的广阔需求；2.5D/3D 堆叠、Chiplet 异构集成已成为后摩尔时代芯片先
进封装的核心技术路线，带动了 TSV、RDL 等先进封装专用装备的爆发式需求。
另一方面，从行业技术发展趋势看，先进存储持续向三维化、高堆叠层数方向发展，
3D NAND 层数持续提升、DRAM 器件结构日趋复杂，对高深宽比结构刻蚀以及金属互
联中阻挡层及种子层沉积的均匀性、台阶覆盖能力和颗粒控制水平提出更高要求；先进
逻辑持续向更先进制程演进，晶体管及金属互连结构不断微缩，对 Silicide、CuBS 等金
属化工艺的薄膜均匀性、低接触电阻、高台阶覆盖及低颗粒控制提出更高要求；先进封
装则随着 Chiplet 及 2.5D/3D 集成技术发展，TSV、TGV 等垂直互联工艺应用增加，对
高深宽比深孔刻蚀、阻挡层及种子层沉积的稳定处理能力提出更高要求。
在此背景下，本项目聚焦先进存储、先进逻辑和先进封装方向开展底层工艺技术攻
关。针对先进存储、先进逻辑场景，重点攻克纳米级形貌精准控制、低损伤刻蚀、高深
宽比结构台阶覆盖等核心工艺难题，形成适配先进制程的成套薄膜、刻蚀工艺技术方案，
有效适配先进芯片制造的高端工艺需求。同时面向 Chiplet、2.5D/3D 堆叠等先进封装技
术路线，针对性开展 TSV、TGV、高精度 RDL、微凸块配套工艺技术研发，突破超薄
晶圆应力抑制、高深宽比薄膜均匀覆盖等关键技术瓶颈，补齐高端先进封装领域的工艺
与装备短板，精准匹配下游产业发展趋势，充分把握行业迭代带来的市场机遇。
（2）本项目是改善无锡尚积研发环境，完善高端技术储备，筑牢中长期产品迭代
与盈利增长基础的必要举措
经过长期研发积累，无锡尚积的 PVD、刻蚀设备已经在特色工艺领域形成了较好
的技术能力和工艺基础。随着先进存储、先进逻辑及先进封装等领域的技术持续迭代，
261

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为进一步把握行业发展趋势，无锡尚积有必要在现有技术体系基础上，进一步拓展前沿
工艺技术储备，完善面向高端应用领域的技术能力，为承接下游头部客户的高端工艺开
发需求、持续推出高附加值技术方案奠定基础，从而把握下游产业升级带来的市场增量，
保障中长期经营增长动能。
本项目将新建工艺研发实验室、整机中试调试车间、精密检测分析实验室及核心零
部件验证平台，搭建高端研发验证载体，依托完备研发环境和条件围绕先进制程、先进
封装、特色功能薄膜、核心零部件、智能控制软件开展全维度系统性底层技术攻关，为
无锡尚积后续新一代高端工艺装备及成套解决方案的持续迭代筑牢底层根基。借助项目
新建研发载体形成的工艺、零部件及智能控制自主技术成果，无锡尚积可持续为高端市
场提供整体工艺方案，巩固与下游各领域头部企业的合作关系，拓展高端业务增量，打
开中长期盈利增长通道。
（3）本项目是强化无锡尚积全链条自主创新能力，构建无锡尚积差异化竞争优势
的必要举措
薄膜沉积、刻蚀工艺装备是集成电路晶圆制造、先进封装流程中不可或缺的核心工
艺载体，其研发落地深度融合真空物理、等离子化学、精密机械、微电子精密测控等多
门类交叉学科，整套技术体系架构复杂、研发迭代周期漫长、多轮工艺验证投入成本高
昂，同时对纳米级工艺控制精度、设备长期连续运行稳定性、多类型工艺场景兼容适配
能力均提出严苛标准，具有极高的技术准入壁垒。当前半导体产业技术迭代节奏持续加
快，下游晶圆、封测产线工艺标准逐年升级，行业技术代际更替周期持续缩短，对于设
备厂商来说，唯有坚持长期、持续、前瞻性的研发投入，深耕底层工艺自主创新，才能
持续提升市场竞争力，构建差异化技术优势，适配行业快速升级的发展节奏。
本项目聚焦先进存储、先进逻辑及先进封装三大领域关键工艺难题开展前瞻性技术
攻关，加大相应的研发投入，可以实现整机工艺、核心零部件、智能控制软件全链条技
术攻关，完整打通设备研发全创新链路，全面提升企业长期综合竞争实力与可持续发展
能力。
综上，本项目建设具备必要性。

262

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（八）前次募集资金金额、使用情况及目前剩余情况
1、2022 年首次公开发行股票募集资金
（1）基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公司首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面值为人民币 1 元。本次发
行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币 227,283.12 万元，扣除发行费用
人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民币 212,759.73 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进行了审
验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。经审验，截至 2022 年 4 月 14 日，公
司已收到募集资金净额人民币 212,759.73 万元。
截至 2026 年 6 月 30 日，2022 年首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额

212,759.73

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日投入募集资金总额

14,566.91

已累计投入募集资金总额

196,201.94

序号

项目名称

承诺投资金额

累计投资金额

累计投入比例

1

高端半导体设备扩产项目

7,986.46

4,591.09

57.49%

2

先进半导体设备的技术研发与改进项目

19,948.34

18,301.81

91.75%

3

ALD 设备研发与产业化项目

27,094.85

24,949.94

92.08%

4

半导体先进工艺装备研发与产业化项目

88,000.00

80,957.77

92.00%

5

补充流动资金

25,000.00

25,000.00

100.00%

6

高端半导体设备产业化基地建设项目

26,826.60

22,674.04

84.52%

合计

194,856.25

176,474.65

90.57%

注：已累计投入募集资金总额 196,201.94 万元，与截至期末累计投入合计金额 176,474.65 万元的差
额共计 19,727.29 万元，系 2024 年度上市公司使用超募资金 19,727.29 万元（含交易佣金等中介费
用）回购上市公司股份。

（2）2022 年首次公开发行股票募集资金剩余情况
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额为 14,834.18 万元，具体情况
如下：

263

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单位：万元
发行名称

2022 年首次公开发行股票募集资金

募集资金到账时间

2022 年 4 月 14 日

一、募集资金总额

227,283.12

其中：超募资金金额

112,730.08

减：直接支付发行费用

14,523.40

二、募集资金净额

212,759.73

减：

-

2022 年 4 月 14 日至 2025 年 12 月 31 日已使用金额

190,551.93

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日使用金额

14,566.91

银行手续费支出

2.06

加：

-

募集资金利息收入

7,195.35

三、截至 2026 年 6 月 30 日募集资金余额

14,834.18

2、2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
（1）基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2026 年 4 月 20 日出具的《关于同意拓荆科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕913 号）批准，上市公司
向 12 名特定对象发行 A 股股票数量为 7,985,972 股，发行价格为 576.01 元/股，募集资
金总额为人民币 4,599,999,731.72 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 41,747,379.84
元后，上市公司实际募集资金净额为人民币 4,558,252,351.88 元。上述募集资金已经全
部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2026 年 6 月 17 日出具了《验
资报告》（天健验〔2026〕220 号）。
截至 2026 年 6 月 30 日，2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况如
下：
单位：万元
募集资金总额

455,825.24

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日投入募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

-

序号

项目名称

1

高端半导体设备产业化基地建设项目

承诺投资金额

累计投资金额

累计投入比例

150,000.00

-

-

264

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募集资金总额

455,825.24

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日投入募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

-

序号

项目名称

承诺投资金额

累计投资金额

累计投入比例

2

前沿技术研发中心建设项目

200,000.00

-

-

3

补充流动资金

105,825.24

-

-

455,825.24

-

-

合计

注：截至 2026 年 6 月 17 日，公司已使用自筹资金预先投入人民币 23,065.43 万元，截至报告期末
尚未置换。相关事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，于 2026 年 7 月 20 日出具了《关
于拓荆科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2026〕17216 号），
并于 2026 年 7 月 30 日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 7
月 31 日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的公告》
（公告编号 2026-049）。

（2）2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金剩余情况
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额为 456,342.47 万元，具体情况
如下：
单位：万元
发行名称

2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金

募集资金到账时间

2026 年 6 月 17 日

一、募集资金总额

459,999.97

减：直接支付发行费用

4,174.73

二、募集资金净额

455,825.24

减：

-

银行手续费支出

0.04

加：

-

募集资金利息收入

2.54

加：

-

尚未从专户支付出去的发行费用

514.73

三、截至 2026 年 6 月 30 日募集资金余额

456,342.47

（九）募集配套资金的管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
265

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际情况，制定了《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金采用专户存储
制度，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理情况的审批及监督等进行了规定，
以保证募集资金专款专用、合规使用。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资
金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。

266

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第六章

标的资产评估作价基本情况

一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行
100%股权，上海泰纳微以及无锡宽行均为持股平台，除分别持有无锡尚积 11.54%以及
5.49%股份外无其他业务。本次评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，采用市场法和
资产基础法对无锡尚积股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评
估结论；采用资产基础法对上海泰纳微、无锡宽行全部股权价值进行评估，并将资产基
础法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的《无锡尚积评估报告》，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，
合并报表口径下无锡尚积所有者权益账面值为 64,129.28 万元；评估值为 250,000.00 万
元，评估值较合并口径所有者权益账面价值增值 185,870.72 万元，增值率 289.84%。
本次交易的标的资产的最终交易价格以评估报告载明的评估值为基础，由交易各方
协商确定，本次交易标的资产的合计交易价格具体如下：
单位：万元
交易标的名称

基准日

最终选定
评估方法

100%股权
评估结果

增值率

拟交易的
权益比例

交易价格

无锡尚积 82.97%股份

2026 年 6
月 30 日

市场法

250,000.00

289.84%

82.97%

210,495.42

2026 年 6
月 30 日

资产
基础法

28,859.65

0.00%

100%

26,773.83

2026 年 6
月 30 日

资产
基础法

13,741.86

0.00%

100%

12,730.75

上海泰纳微 100%股权
（持无锡尚积 11.54%
股份）
无锡宽行 100%股权
（持无锡尚积 5.49%
股份）

合计

250,000.00

二、无锡尚积评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
根据中联评估出具的《无锡尚积评估报告》，以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和市场法对无锡尚积股东全部权益价值进行评估，并以市场法
结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，合并报表口径下无锡尚积

267

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独立财务顾问报告

所有者权益账面值为 64,129.28 万元；评估值为 250,000.00 万元，评估值较合并口径所
有者权益账面价值增值 185,870.72 万元，增值率 289.84%。
2、评估方法的选择
本次评估目的是拓荆科技拟发行股份及支付现金购买无锡尚积股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
在国外对半导体核心技术封锁的背景下，无锡尚积成立时间不长，部分产品仍处于
客户验证阶段。此外叠加近年来下游半导体行业周期性的影响，难以对无锡尚积在可预
见年限内预测其收益与风险水平。因此，本次不适宜采用收益法评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，结合本次评估的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本
次评估未采用交易案例比较法；同时考虑到与无锡尚积处于同一行业，产品类型、业务
结构、主要经营模式相类似的上市公司数量较多，可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开，具备资料的收集条件，故本次评估选择采用可比上市公司比较法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，无锡尚积评估基准日总资产账面价值 93,127.10 万元，评估值
120,757.88 万元，评估增值 27,630.79 万元，增值率 29.67%。总负债账面价值 29,857.42
万元，评估值 29,857.42 万元，无评估增减额。所有者权益账面价值 63,269.67 万元，评
估值 90,900.46 万元，评估增值 27,630.79 万元，增值率 43.67%。具体详见下表：
单位：万元
项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

流动资产

77,962.08

89,128.80

11,166.72

14.32

非流动资产

15,165.01

31,629.08

16,464.06

108.57

其中：长期股权投资

8,800.00

9,802.56

1,002.56

11.39

固定资产

5,038.78

5,261.09

222.31

4.41

无形资产

92.67

15,331.86

15,239.19

16,444.59

268

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项目

独立财务顾问报告

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

其他非流动资产

657.48

657.48

-

-

资产总计

93,127.10

120,757.88

27,630.79

29.67

流动负债

29,265.77

29,265.77

-

-

非流动负债

591.65

591.65

-

-

负债总计

29,857.42

29,857.42

-

-

净资产（所有者权益）

63,269.67

90,900.46

27,630.79

43.67

评估结果与账面所有者权益比较增值 27,630.79 万元，增值率 43.67%，主要原因为
存货、固定资产、无形资产增值，具体如下：
1）存货账面值为 40,707.65 万元，评估值为 51,874.38 万元，评估值增值 11,166.72
万元，增值率 27.43%，增值原因主要为：产成品及发出商品包含一定利润。
2）固定资产账面值为 5,038.78 万元，评估值为 5,261.09 万元，评估增值 222.31 万
元，增值率 4.41%，增值原因主要为：本次评估采用的经济使用年限和企业采用的会计
折旧年限不同，故造成评估增值。
3）无形资产账面值为 92.67 万元，评估值 15,331.86 万元，评估增值 15,239.19 万
元，增值率 16,444.59%，增值原因主要为账外的专利及软著等资产具有使用价值。
（2）市场法评估结果
采用市场法评估，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，合并报表口径下无锡尚积所
有者权益账面值为 64,129.28 万元；评估值为 250,000.00 万元，评估值较合并口径所有
者权益账面价值增值 185,870.72 万元，增值率 289.84%。
（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法测算出的所有者权益价值为 90,900.46 万元，采用市场法
测算出的所有者权益价值为 250,000.00 万元，两者差异值为 159,099.54 万元，差异比例
为 175.03%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于评估对象价值的测算，通
过选取合适价值比率，模拟估算出评估对象的公开市场交易性的市场价值。
269

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综上所述，两种评估方法存在差异。
（4）评估方法选取及评估结论
无锡尚积立足于半导体高端装备领域，是国内专精特新“小巨人”、聚焦薄膜沉积与
刻蚀设备的发展企业。无锡尚积自成立以来始终聚焦核心技术积累及主营业务发展，形
成较强的核心竞争优势。目前市场对于该类企业更多的是看重其研发技术能力及未来发
展潜力。市场法参考与被评估单位相似的可比公司近期交易价格，通过分析并调整可比
公司与被评估单位各自特点及差异，确定被评估单位评估值，从市场价格的角度测算被
评估单位的整体市场价值。相较于资产基础法，市场法能够从行业的发展前景、行业特
性等方面反映公司的价值。因此，本次评估采用市场法作为无锡尚积的定价方法，由此
得到无锡尚积所有者权益在评估基准日时点的价值为 250,000.00 万元。
4、评估增值的主要原因
本次评估采用市场法，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，合并报表口径下无锡尚
积所有者权益账面值为 64,129.28 万元；评估值为 250,000.00 万元，评估值较合并口径
所有者权益账面价值增值 185,870.72 万元，增值率 289.84%。
无锡尚积在行业中技术领先，具有技术密集、高技能人才密集的特点，市场法评估
中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，评
估结果包含了资源优势、技术优势、管理优势等账外的无形资源，故导致评估结果增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作

270

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出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营
下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）无锡尚积所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估基于无锡尚积未来的经营管理团队尽职，与未来经营规模扩大相匹
配，无锡尚积的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（4）本次评估假设拓荆科技及无锡尚积提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（5）可比企业与无锡尚积在价值影响因素方面相同或者相似；
（6）可比企业与无锡尚积均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本
结构持续经营；
（7）可比上市公司所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允
有效。可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记
载或重大遗漏；
（8）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑
其他非公开事项对无锡尚积价值的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）市场法评估情况
1、市场法简介
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估
单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。

271

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

1）市场法的应用前提
运用市场法评估股东全部权益价值需要满足如下基本前提条件：
①要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映
市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
②在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映股
东全部权益价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在
近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
③参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2）市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
无锡尚积主营业务为研发、生产半导体国产自研设备。由于该行业具有一定技术壁
垒，导致行业内同业公司相对较少且交易活跃度较低、交易案例数量有限，近年来公开
披露的已完成或正在进行中的交易案例较少，交易细节及被并购企业的详细信息难以收
集掌握，因此本次未采用交易案例比较法进行估算。
当前证券市场存在较多经营正常稳定、主营业务及产品与无锡尚积相似的上市公司，
故综合考量后，本次采用上市公司比较法进行估算。
（2）评估思路
在充分了解并掌握被评估单位企业性质、业务类型、经营模式、发展阶段、企业规
模、财务状况等基本情况的基础上，按以下思路开展市场法评估：
1）选择可比企业
搜集可比企业信息，通过比较分析筛选出适当数量的可比企业。本次采用上市公司
比较法，筛选原则包括：属于同一行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或可

272

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

比；有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动；业务结构、经营模式等
方面相近或相似等。
2）计算价值比率
根据资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素（价值因子）
进行线性回归分析，并结合行业及企业特点，选择相对合适的价值比率。
根据可比企业于评估基准日的市值（比准市值）及价值因子，计算可比企业价值比
率。
3）计算评估价值
根据被评估单位价值比率、价值因子，同时考虑价值比率数据口径，对流动性因素
进行调整，得出被评估单位股东全部权益价值。
（3）评估模型
本次评估采用上市公司比较法，基本模型为：
E=EV+C-D
E：股东全部权益价值；
EV：企业价值；
C：现金等价物；
D：付息债务；
其中：
EV=可比公司比准价值比率×被评估单价值因子
2、市场法评估过程
（1）可比上市公司的选取
根据申万行业分类，无锡尚积所处大行业分类为电子-半导体行业。经 iFind 金融数
据终端查询，截至评估基准日半导体行业 A 股上市公司有 181 家。
首先剔除 ST 公司 3 家，剔除 BJ 公司 5 家，剔除上市不满两年公司 18 家，再根据
申万三级行业分类选出半导体设备 19 家。具体情况如下：

273

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证券代码

证券名称

申万一级行业

申万二级行业

申万三级行业

首发上市日期

603061.SH

金海通

电子

半导体

半导体设备

2023-03-03

603690.SH

至纯科技

电子

半导体

半导体设备

2017-01-13

603991.SH

领先股份

电子

半导体

半导体设备

2017-03-08

688012.SH

中微公司

电子

半导体

半导体设备

2019-07-22

688037.SH

芯源微

电子

半导体

半导体设备

2019-12-16

688072.SH

拓荆科技

电子

半导体

半导体设备

2022-04-20

688082.SH

盛美上海

电子

半导体

半导体设备

2021-11-18

688120.SH

华海清科

电子

半导体

半导体设备

2022-06-08

688200.SH

华峰测控

电子

半导体

半导体设备

2020-02-18

688361.SH

中科飞测

电子

半导体

半导体设备

2023-05-19

688409.SH

富创精密

电子

半导体

半导体设备

2022-10-10

688419.SH

耐科装备

电子

半导体

半导体设备

2022-11-07

688478.SH

晶升股份

电子

半导体

半导体设备

2023-04-24

688652.SH

京仪装备

电子

半导体

半导体设备

2023-11-29

002371.SZ

北方华创

电子

半导体

半导体设备

2010-03-16

003043.SZ

华亚智能

电子

半导体

半导体设备

2021-04-06

300604.SZ

长川科技

电子

半导体

半导体设备

2017-04-17

301297.SZ

富乐德

电子

半导体

半导体设备

2022-12-30

301369.SZ

联动科技

电子

半导体

半导体设备

2022-09-22

无锡尚积主营业务为半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售，属于半导体
设备产业链分类中的前道核心工艺设备。根据上述公司与无锡尚积主业的分类进行筛选，
对相关性较低的企业予以剔除，具体剔除情况如下：
证券代码

证券名称

603690.SH

至纯科技

688012.SH

中微公司

688037.SH

芯源微

688072.SH

拓荆科技

688082.SH

盛美上海

产业链分类

是否满
足标准

单片式湿法清洗设备、槽式湿法清洗设备

前道核心工艺设备组

是

刻蚀设备、薄膜设备、MOCVD 设备

前道核心工艺设备组

是

前道核心工艺设备组

是

前道核心工艺设备组

是

前道核心工艺设备组

是

主营产品名称

前道涂胶显影设备、前道化学清洗设备、前
道物理清洗设备、涂胶显影设备、单片式湿
法设备、临时键合、解键合设备、化合物等
小尺寸设备
PECVD 系列产品、ALD 系列产品、SACVD
系列产品、HDPCVD 系列产品、FlowableCVD
系列产品、三维集成领域系列产品
清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列
设备、涂胶显影 Track 设备、等离子体增强化
学气相沉积 PECVD 设备、无应力铜互连平坦
274

华泰联合证券有限责任公司

证券代码

证券名称

独立财务顾问报告

主营产品名称

产业链分类

化设备、新型化合物半导体刻蚀设备、光刻
胶固化设备、后道先进封装工艺设备、硅材
料衬底制造工艺设备
CMP 装备、减薄装备、划切装备、边缘抛光
装备、离子注入装备、湿法装备、晶圆再生、 前道核心工艺设备组
关键耗材、维保服务
半导体装备、真空新能源装备、电阻、电容、
前道核心工艺设备组
晶体器件、模块电源、微波组件
精密金属结构件、智能物流装备、半导体设
零部件/结构件供应商组
备维修
测试机、分选机、自动化设备、AOI 光学检
后道封测设备组
测设备
半导体设备洗净服务、TFT 设备洗净服务、
OLED 设备洗净服务、氧化加工服务、陶瓷熔
设备服务商+材料组
射服务、半导体设备维修服务、DCB、AMB、
DPC
功率半导体测试系统、小信号分立器件高速
测试系统、模拟及数模混合集成电路测试系
后道封测设备组
统、大规模数字 SoC 类集成电路测试系统、
激光打标机、探针台
EXCEED-6000 系列、EXCEED-8000 系列、
EXCEED-9000 系列、SUMMIT 系列、COLLIE
后道封测设备组
系列等不同系列的测试分选机
光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子
材料、电气装备线用环保型聚烯烃高分子材
料、电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材
混合业务组
料、半导体专用设备及备品备件服务、引线
框架、模具

688120.SH

华海清科

002371.SZ

北方华创

003043.SZ

华亚智能

300604.SZ

长川科技

301297.SZ

富乐德

301369.SZ

联动科技

603061.SH

金海通

603991.SH

领先股份

688200.SH

华峰测控

测试系统、测试系统配件

688361.SH

是否满
足标准

是
是
否
否

否

否

否

否

后道封测设备组

否

中科飞测

无图形晶圆缺陷检测设备系列、图形晶圆缺
陷检测设备系列、明场纳米图形晶圆缺陷检
测设备系列、暗场纳米图形晶圆缺陷检测设
备系列、三维形貌量测设备系列、介质膜厚
量测设备系列、金属膜厚量测设备系列、套
刻精度量测设备系列、光学关键尺寸量测设
备系列、晶圆平整度量测设备系列、电子束
关键尺寸量测设备系列、高深宽比刻蚀结构
量测设备系列、硅通孔铜填充空隙量测设备
系列、3D 曲面玻璃量测设备系列、良率管理
系统、半导体缺陷自动分类系统、光刻套刻
分析反馈系统

前道量测/检测设备组

否

688409.SH

富创精密

机械及机电零组件、气体传输系统

零部件/结构件供应商组

否

688419.SH

耐科装备

后道封测设备组

否

688478.SH

晶升股份

晶体生长设备组

否

半导体封装设备及模具、塑料挤出成型模具、
挤出成型装置及下游设备
8 英寸半导体级单晶硅炉、12 英寸半导体级
单晶硅炉、JSSD 系列感应加热 PVT 碳化硅单
晶炉、SCET420 系列感应加热 PVT 碳化硅单
275

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证券代码

证券名称

独立财务顾问报告

产业链分类

是否满
足标准

前道辅助设备组

否

主营产品名称

晶炉、LP-SCMP1200 系列液相碳化硅单晶炉、
PVT 法感应加热碳化硅单晶炉、PVT 法电阻
加热碳化硅单晶炉
半导体专用温控设备、半导体专用工艺废气
688652.SH 京仪装备
处理设备、晶圆传片设备
注：主营产品名称选择 iFind 金融数据终端查询

根据上述分类标准，筛选出与无锡尚积业务相关 7 家公司。
无锡尚积为前道核心工艺设备中前道整机设备商，生产模式为自研自产；根据上述
分类标准，进一步筛选可比公司，具体情况如下：
证券代码
688012.SH

证券
名称
中微
公司

688072.SH

拓荆
科技

688082.SH

盛美
上海

688120.SH

华海
清科

002371.SZ
603690.SH

688037.SH

北方
华创
至纯
科技
芯源
微

主营产品名称
刻蚀设备、薄膜设备、MOCVD 设备
PECVD 系列产品、ALD 系列产品、SACVD
系列产品、HDPCVD 系列产品、
FlowableCVD 系列产品、三维集成领域系
列产品
清洗设备、半导体电镀设备、立式炉管系列
设备、涂胶显影 Track 设备、等离子体增强
化学气相沉积 PECVD 设备、无应力铜互连
平坦化设备、新型化合物半导体刻蚀设备、
光刻胶固化设备、后道先进封装工艺设备、
硅材料衬底制造工艺设备
CMP 装备、减薄装备、划切装备、边缘抛
光装备、离子注入装备、湿法装备、晶圆再
生、关键耗材、维保服务
半导体装备、真空新能源装备、电阻、电容、
晶体器件、模块电源、微波组件
单片式湿法清洗设备、槽式湿法清洗设备
前道涂胶显影设备、前道化学清洗设备、前
道物理清洗设备、涂胶显影设备、单片式湿
法设备、临时键合、解键合设备、化合物等
小尺寸设备

前道整机设
备商

生产
模式
自研
自产

前道整机设
备商

自研
自产

是

前道整机设
备商

自研
自产

是

前道整机设
备商

自研
自产

是

前道整机设
备商
前道设备+系
统集成商

自研
自产
自研
自产

前道+封装整
机设备商

自研
自产

产业链角色

是否满
足标准
是

是
否

否

综上，最终选取盛美上海、华海清科、北方华创、中微公司、拓荆科技五家可比公
司。如下表所示：
单位：万元
序号

证券代码

可比公司

1

688082.SH

盛美上海

10,808,275.61

2

002371.SZ

北方华创

42,653,565.77

3

688120.SH

华海清科

8,639,428.10

276

区间日均总市值

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

序号

证券代码

可比公司

区间日均总市值

4

688012.SH

中微公司

26,137,405.57

5

688072.SH

拓荆科技

15,179,047.71

注：企业价值 EV=区间日均总市值（区间日均总市值 2026-6-30 前 3 个月）+少数股东权益+付息债
务-现金及流动性金融资产

可比上市公司主要产品及业务、主营产品名称以及近年主要财务情况如下：
1）公司简介
序号

1

2

证券代码

688082.SH

002371.SZ

可比公司

主要产品及业务

盛美上海

主要从事半导体专用
设备的研发,生产和销
售,主要产品包括半导
体清洗设备,半导体电
镀设备和先进封装湿
法设备等.

北方华创

公司的主要产品包括
刻蚀、薄膜沉积、热处
理、湿法清洗、离子注
入、涂胶显影、键合等
核心工艺装备

3

688120.SH

华海清科

4

688012.SH

中微公司

5

688072.SH

拓荆科技

主营产品名称
SAPS 单片清洗设备、TEBO 单片清洗设备、
半导体电镀设备、半导体清洗设备、槽式清洗
设备、单片背面清洗设备、单片槽式组合清洗
设备、单片清洗设备、后道先进封装电镀设备、
立式炉管设备、前道刷洗设备、前道铜互连电
镀设备、去胶设备、湿法刻蚀设备、涂胶设备、
无应力抛光设备、先进封装湿法设备、先进封
装刷洗设备、显影设备
ICP 刻蚀设备、CCP 刻蚀设备、高选择性刻蚀
设备、等离子去胶机、Bevel 刻蚀设备、IBE
刻蚀设备（离子束刻蚀设备、PVD（物理气相
沉积设备）、CVD（化学气相沉积设备）、
EPI（外延设备）、ALD（原子层沉积设备）、
电镀设备、管式氧化设备、管式退火设备、单
片快速热处理设备（RTP）、槽式清洗设备、
单片清洗设备、物理清洗设备、离子注入设备、
涂胶显影设备、键合设备等
CMP 设备、Universal-200、Universal-200Plus、
Universal-300、Universal-300Dual、
Universal-300Plus、Universal-300T、
Universal-300X、Versatile-GP300、配套材料
及技术服务

主要从事半导体专用
设备的研发,生产,销售
及技术服务,主要产品
为化学机械抛光
（CMP）设备.
公司主要为集成电路、
LED 外延片、功率器
件、MEMS 等半导体
CCP 设备、ICP 设备、EPI 设备、CDP 设备
产品的制造企业提供
MOCVD 设备
刻蚀设备、薄膜沉积设
备、MOCVD 设备及其
他设备
公司主要从事高端半
导体专用设备的研发、
PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、
生产、销售与技术服
FlowableCVD 等薄膜沉积设备产品，以及晶圆
务，重点聚焦薄膜沉积
对晶圆混合键合、晶圆对晶圆熔融键合、芯片
设备和应用于三维集
对晶圆混合键合等三维集成设备产品
成领域的先进键合设
备及配套量检测设备

2）财务情况
277

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

可比公司 2023 年-2026 年 6 月 30 日的主要财务数据情况如下：
①盛美上海（688082.SH）
单位：万元
项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

2026 年 6 月 30 日

总资产

975,379.77

1,212,845.24

1,889,489.47

2,073,604.49

总负债

329,553.20

446,281.66

542,404.92

612,832.21

归母净资产

645,826.57

766,563.51

1,346,959.03

1,460,660.71

净资产

645,826.57

766,563.58

1,347,084.55

1,460,772.28

项目

2023 年度

2024 年度

2025 年度

2026 年 1-6 月

营业收入

388,834.27

561,774.04

678,617.02

371,809.71

利润总额

96,381.48

130,066.90

145,667.90

114,060.23

归母净利润

91,052.20

115,318.81

139,592.95

98,894.94

净利润

91,052.20

115,318.87

139,544.21

98,880.99

②北方华创（002371.SZ）
单位：万元
项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

2026 年 6 月 30 日

总资产

5,362,455.23

6,636,592.44

8,980,057.80

9,392,183.00

总负债

2,879,977.18

3,382,599.72

4,587,302.83

4,720,404.14

归母净资产

2,436,694.29

3,108,172.81

3,772,588.94

4,054,486.56

净资产

2,482,478.05

3,253,992.72

4,392,754.97

4,671,778.87

项目

2023 年度

2024 年度

2025 年度

2026 年 1-6 月

营业收入

2,207,945.81

3,007,486.02

3,935,311.24

2,016,141.69

利润总额

446,558.77

653,322.50

584,511.48

352,329.78

归母净利润

389,907.00

562,175.63

552,199.30

337,002.07

净利润

403,272.48

571,410.60

540,890.73

322,854.79

③华海清科（688120.SH）
单位：万元
项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

2026 年 6 月 30 日

总资产

911,735.96

1,175,082.16

1,313,867.45

1,440,242.74

总负债

359,962.37

527,051.15

568,018.12

649,158.16

归母净资产

551,773.60

647,307.33

745,849.33

791,084.58

净资产

551,773.60

648,031.01

745,849.33

791,084.58

项目

2023 年度

2024 年度

278

2025 年度

2026 年 1-6 月

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

2026 年 6 月 30 日

营业收入

250,799.11

340,622.86

464,822.77

264,320.04

利润总额

78,983.47

111,828.80

119,812.36

66,666.35

归母净利润

72,374.66

102,340.79

108,372.47

56,322.30

净利润

72,374.66

102,340.79

108,342.81

56,322.30

④中微公司（688012.SH）
单位：万元
项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

2026 年 6 月 30 日

总资产

2,152,554.66

2,621,754.47

2,984,601.90

3,773,691.32

总负债

370,244.14

648,200.28

711,717.85

744,675.39

归母净资产

1,782,612.29

1,973,691.23

2,269,461.68

3,003,775.43

净资产

1,782,310.52

1,973,554.19

2,272,884.05

3,029,015.93

项目

2023 年度

2024 年度

2025 年度

2026 年 1-6 月

营业收入

626,351.36

906,516.51

1,238,463.83

669,128.73

利润总额

201,038.16

170,893.47

218,984.94

287,861.61

归母净利润

178,590.80

161,567.57

211,147.30

282,519.46

净利润

178,397.72

161,431.44

206,421.73

279,722.57

⑤拓荆科技（688072.SH）
单位：万元
项目

2023 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2025 年 12 月 31 日

2026 年 6 月 30 日

总资产

996,934.53

1,531,416.61

1,982,356.69

2,531,214.98

总负债

537,770.24

1,001,509.58

1,270,809.66

1,211,263.93

归母净资产

459,386.04

528,015.44

660,995.72

1,271,569.96

净资产

459,164.29

529,907.03

711,547.03

1,319,951.06

项目

2023 年度

2024 年度

2025 年度

2026 年 1-6 月

营业收入

270,497.40

410,345.39

651,909.49

291,286.43

利润总额

72,891.26

67,859.92

87,559.46

138,763.33

归母净利润

66,258.38

68,815.47

92,670.40

134,275.40

净利润

66,387.45

68,742.19

91,490.63

132,105.18

（2）价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作为分子，以与其密切相关的指标（财务数据或非财务
指标）作为分母的比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定

279

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独立财务顾问报告

比率。
常用的价值比率包括：市净率（P/B），指股权价值与净资产的比值。该指标在一定
程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，
该指标更为适用；市盈率（P/E），指每股市价与每股盈利的比值。一般较适用于盈利相
对稳定、周期性较弱的行业；市销率（P/S）是股权价值与营业收入的比值。该比率适
用于投资者更注重收入的行业以及部分新兴的行业。
为进一步判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司
（不包含 ST 股票、北交所上市股票及 B 股）市价与净利润、净资产、营业收入、息税
折旧摊销前利润之间的相关性进行回归分析。回归分析结果如下表所示：
因变量

P

EV

自变量

B

E

S

S

相关系数

0.9567

0.9449

0.9520

0.9580

0.9149

拟合优度 R2

0.9152

0.8928

0.9062

0.9177

0.8370

5

5

5

5

5

观测值
价值比率

P/B

P/E

P/S

EV/S

EBITDA

EV/EBITDA

由上表可知，自变量 S 与因变量企业价值 EV 以及市值的相关系数较高，拟合优度
较高。
同时根据无锡尚积目前的经营现状，其在基准日时点营业收入保持增长态势并基于
长期发展战略，持续加大研发投入，因此无法采用盈利价值比率，且由于无锡尚积属于
轻资产企业，采用资产指标难以衡量真实的企业价值。
随着近几年的发展，无锡尚积营业收入已初具规模，部分细分领域市场份额已形成
竞争优势。考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业收入更能反映企业在
行业内的影响力，也更能体现企业价值。
无锡尚积属于 PVD 设备生产行业，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包
括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。此外，考虑到
本次选取的可比上市公司以及无锡尚积资产负债率差异较大，P/S 指标难以衡量不同债
务结构对估值的影响。因此，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），有助于
分析无锡尚积价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反映无锡尚积的市场价值。
综上，本次评估采用 EV/S 作为价值比率。
280

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（3）价值比率的计算
可比公司的企业价值如下表所示：
单位：万元
序号

证券代码

可比公司

区间日均总市值

1

688082.SH

盛美上海

10,808,275.61

2

002371.SZ

北方华创

42,653,565.77

3

688120.SH

华海清科

8,639,428.10

4

688012.SH

中微公司

26,137,405.57

5

688072.SH

拓荆科技

15,179,047.71

未经调整的可比公司价值比率如下：
单位：万元
序 可比
号 公司
盛美
1
上海
北方
2
华创
华海
3
清科
中微
4
公司
拓荆
5
科技

市值

少数股权调
整

付息债务

现金及流动
性金融资产

EV

营业收入（万
元）-2025 年

未经调
整 EV/S

10,808,275.61

111.57

232,226.86

540,570.78

10,500,043.26

678,617.02

15.47

42,653,565.77

617,292.31

1,368,815.53

1,898,031.02

42,741,642.59

3,935,311.24

10.86

8,639,428.10

-

29,454.37

433,235.34

8,235,647.12

464,822.77

17.72

26,137,405.57

25,240.50

87,513.64

1,043,937.35

25,206,222.36

1,238,463.83

20.35

15,179,047.71

48,381.10

160,342.76

974,818.54

14,412,953.03

651,909.49

22.11

注：企业价值 EV=市值+少数股东权益+付息债务-现金及流动性金融资产

评估基准日前 6 个月中微公司存在停牌等非正常交易状态。2025 年 12 月 19 日，
中微公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项开始停牌，并于 2026 年 1 月 5
日复牌，期间相关交易持续进行。此外，根据公开信息，中微公司股票价格自 2025 年
12 月 31 日至 2026 年 6 月 30 日整体股价上涨 157.14%，基于重大交易事项及股价涨幅
较高因素，未将中微公司纳入计算比准价格。
临近评估基准日拓荆科技存在停牌等非正常交易状态。2026 年 6 月 29 日，拓荆科
技因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项开始停牌，并于 2026 年 7
月 13 日复牌。此外，拓荆科技未经调整 EV/S 为 22.11，属于极高值，拉高了算术平均
水平，若保留将导致估值结论系统性上偏。基于重大交易停牌事项及 EV/S 比值极高值
因素，故未将拓荆科技纳入计算比准价格。
基于谨慎考虑剔除拓荆科技、中微公司后剩余 3 家可比公司为北方华创、盛美上海、
281

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华海清科，以此 3 家可比公司作为修正及计算比准。
1）流动性折扣及控制权溢价
可比公司为上市公司，无锡尚积为非上市公司，其股权缺乏流通性，因此需要考虑
一定的流动性折扣。参考无锡尚积所处行业中上市公司上市后 90、120 天内的日均收盘
价与首发价格产生的流动性折扣做为本次评估的流动性折扣率。计算公式如下：
流动性折扣=1-首发价格÷N 日平均收盘价
得到本次评估的流动性折扣率为 0.40，即上市公司流动性修正系数为 0.60。
2）差异修正
①差异评价
对比分析无锡尚积与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、企业生命周期、
成长能力、财务风险、盈利能力、营运能力等方面存在的差异，进行差异评价与调整。
A.业务结构评价
无锡尚积与可比公司同属于半导体设备制造行业，主营业务均为半导体设备产品设
计生产，其业务结构相同，因此评价分均为 100 分。
B.经营模式评价
无锡尚积与可比公司均属半导体设备设计生产行业，整个行业经营模式较为明确及
稳定且无明显差异，因此评价分均为 100 分。
C.生命周期评价
企业的生命周期主要分为四个阶段：初创期、成长期、成熟期和衰退期，由于初创
期企业处于争得占有率的地位，存在较大的风险，成长期企业处于保持地位、保持占有
率的阶段，成熟期企业处于稳定阶段，衰退期企业处于耗用潜力逐步退出阶段。
无锡尚积已完成从技术研发到产品验证的跨越，正处于规模化量产与市场扩张的关
键转折点，这是半导体设备企业成长的核心阶段，也是亏损幅度最大但未来增长潜力最
强的时期。故本次定义无锡尚积的企业阶段为成长期向成熟期过渡，考虑生命周期评价
分为 90 分。
本次可比公司核心产品全球、国内市场份额领先，持续稳定盈利，经营现金流正向，
282

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客户覆盖全球头部晶圆厂，平台化布局或多产品线协同效应显现，因此生命周期评价分
均为最高分 100 分。
D.企业规模评价
根据无锡尚积与可比公司的企业规模指标水平，参考评价标准，判断其所属等级，
以该等级分值作为评价分。企业规模评价结果如下表：
序号

公司简称

总资产（万元）

评价分

净资产（万元）

评价分

评估对象

无锡尚积

86,166.53

90

61,776.84

90

1

盛美上海

1,889,489.47

92

1,347,084.55

93

2

北方华创

8,980,057.80

100

4,392,754.97

100

3

华海清科

1,313,867.45

91

745,849.33

92

E.盈利能力评价
根据无锡尚积与可比公司盈利能力指标水平，参考评价标准，判断其所属等级，以
该等级分值作为评价分。盈利能力评价结果如下表：
序号

公司简称

销售净利率

评价分

净资产收益率

评价分

评估对象

无锡尚积

4.16%

90

2.49%

90

1

盛美上海

20.56%

99

13.21%

98

2

北方华创

13.74%

95

16.05%

100

3

华海清科

23.31%

100

15.56%

100

F.营运能力评价
根据无锡尚积与可比公司的营运能力指标水平，参考评价标准，判断其所属等级，
以该等级分值作为评价分。企业规模评估结果如下表：
序号

公司简称

应收账款周转率

评价分

评估对象

无锡尚积

4.50

96

1

盛美上海

2.57

90

2

北方华创

5.52

99

3

华海清科

5.71

100

G.财务风险评价
根据无锡尚积与可比公司的财务风险指标水平，参考评价标准，判断其所属等级，
以该等级分值作为评价分。财务风险评价结果如下表：

283

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序号

公司简称

资产负债率

评价分

流动比率

评价分

评估对象

无锡尚积

28.31%

100

3.33

97

1

盛美上海

28.71%

100

3.75

100

2

北方华创

51.08%

90

2.27

91

3

华海清科

43.23%

93

2.11

90

H.成长性评价
根据无锡尚积与可比公司成长性具体指标水平，参考评价标准表，判断其所属等级，
以该等级分值作为评价分。成长性评价结果如下表：
序号

公司简称

总资产增长率

评价分

净资产增长率

评价分

评估对象

无锡尚积

28.36%

94

57.44%

97

1

盛美上海

55.79%

100

75.73%

100

2

北方华创

35.31%

95

36.31%

93

3

华海清科

11.81%

90

15.09%

90

②差异调整系数
根据上述评价标准及打分规则，对可比公司与无锡尚积就业务结构、经营模式、企
业规模、企业生命周期、成长能力、盈利能力进行打分。将无锡尚积差异因素分值分别
除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因素的调整系数相乘即得到各可比公
司调整系数，如下表所示：
序
号
1
2
3

公司
简称
盛美
上海
北方
华创
华海
清科

业务
结构

经营
模式

企业生命
周期

企业
规模

盈利
能力

营运
能力

财务
风险

成长
性

差异调整
系数

1.00

1.00

0.90

0.97

0.91

1.07

0.99

0.96

0.80

1.00

1.00

0.90

0.90

0.92

0.97

1.09

1.02

0.80

1.00

1.00

0.90

0.98

0.90

0.96

1.08

1.06

0.87

3）企业价值调整
根据可比公司市值，考虑流动性折扣调整，扣除现金及流动性金融资产、加回付息
债务及少数股东权益，得到调整后企业价值。
序 可比
流动性调整
市值
调整后市值
号 公司
系数
盛美
1
10,808,275.61
0.60 6,499,116.14
上海

少数股权
调整
111.57

284

付息债务
232,226.86

单位：万元
现金及流动
调整后 EV
性金融资产
540,570.78 6,190,883.78

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序 可比
流动性调整
市值
调整后市值
号 公司
系数
北方
2
42,653,565.77
0.60 25,647,983.78
华创
华海
3
8,639,428.10
0.60 5,194,968.06
清科

少数股权
调整

现金及流动
性金融资产

付息债务

调整后 EV

617,292.31 1,368,815.53 1,898,031.02 25,736,060.60
-

29,454.37

433,235.34 4,791,187.08

4）价值比率的计算
截至评估基准日，选取 2025 年年度报告中营业收入金额。综上，根据可比公司的
市值以及价值因子计算得出各可比公司的价值比率，如下表所示：
企业价值 EV
（万元）

营业收入（万元） 计算可比
-2025 年
EV/S

其他
修正

计算可比
EV/S

D

E=C×D

序
号

可比公司

1

盛美上海

688082.SH

6,190,883.78

678,617.02

9.12

0.80

7.32

2

北方华创

002371.SZ

25,736,060.60

3,935,311.24

6.54

0.80

5.25

3

华海清科

688120.SH

4,791,187.08

464,822.77

10.31

0.87

9.01

证券代码

A

B

C=A/B

（4）市场法评估值的计算
1）可比公司比准价值
根据财务报表，无锡尚积 2025 年度总收入为 30,304.45 万元，依照下列公式计算得
出各可比公司比准价值，作为无锡尚积经营性资产价值计算依据。
P=

∑ （可比公司比准价值比率 × 被评估单位价值因子）
可比公司数量
单位：万元

序号

可比公司

比准 EV/S

比准价值

1

盛美上海

7.32

221,960.70

2

北方华创

5.25

159,055.48

3

华海清科

9.01

272,921.07

均值

217,979.08

据此，可得到无锡尚积企业整体价值 EV 为 217,979.08 万元。
2）现金及现金等价物
截至评估基准日，无锡尚积账面现金及现金等价物合计 32,143.05 万元。
3）付息债务
截至评估基准日，无锡尚积无付息债务。
285

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独立财务顾问报告

4）少数股东权益价值
截至评估基准日，无锡尚积不存在少数股东权益。
5）股东全部权益价值
根据公式：
E=EV+C-D-M
=217,979.08+32,143.05-0.00
=250,000.00（万元，取整）
即，无锡尚积股东全部权益价值的评估值为 250,000.00 万元。
3、市场法评估结果
采用市场法评估，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，合并报表口径下无锡尚积所
有者权益账面值为 64,129.28 万元；评估值为 250,000.00 万元，评估值较合并口径所有
者权益账面价值增值 185,870.72 万元，增值率 289.84%。
（四）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，无锡尚积评估基准日总资产账面价值 93,127.10 万元，评估值
120,757.88 万元，评估增值 27,630.79 万元，增值率 29.67%。总负债账面价值 29,857.42
万元，评估值 29,857.42 万元，无评估增减额。所有者权益账面价值 63,269.67 万元，评
估值 90,900.46 万元，评估增值 27,630.79 万元，增值率 43.67%。具体详见下表：
单位：万元
项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

流动资产

77,962.08

89,128.80

11,166.72

14.32

非流动资产

15,165.01

31,629.08

16,464.06

108.57

其中：长期股权投资

8,800.00

9,802.56

1,002.56

11.39

固定资产

5,038.78

5,261.09

222.31

4.41

无形资产

92.67

15,331.86

15,239.19

16,444.59

其他非流动资产

657.48

657.48

-

-

资产总计

93,127.10

120,757.88

27,630.79

29.67

流动负债

29,265.77

29,265.77

-

-

非流动负债

591.65

591.65

-

-

29,857.42

29,857.42

-

-

负债总计

286

华泰联合证券有限责任公司

项目
净资产（所有者权益）

独立财务顾问报告

账面价值

评估价值

63,269.67

增减值

90,900.46

增值率％

27,630.79

43.67

1、货币资金
货币资金的账面金额为 13,122.17 万元，其中银行存款的金额为 13,101.02 万元，七
天通知存款利息计提 21.16 万元。
货币资金评估值为 13,122.17 万元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产账面值 10,007.21 万元，主要为江苏银行、招商银行、南京银行结
构性存款、对公理财。
交易性金融资产评估值 10,007.21 万元。
3、应收票据
应收票据账面值 793.52 万元，计提坏账准备 6.64 万元，账面净额 786.89 万元，主
要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率
等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额
相符。应收票据采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对银行承兑汇票不计提评估风
险损失，对商业承兑汇票以账龄作为信用风险特征组合。应收票据发生评估风险损失的
可能性在 1.00%。计算过程详见下表：
单位：万元
项目

金额

评估风险损失率

评估风险损失额

商业承兑汇票计提坏
账

663.60

1.00%

6.64

合计

663.60

-

6.64

应收票据评估值 786.89 万元。
4、应收账款
应收账款账面余额 8,039.08 万元，计提坏账准备 259.31 万元，账面净额 7,779.78
万元，主要为应收的货款等。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，
287

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独立财务顾问报告

评估风险坏账损失的风险为 0。对外部单位发生时间 0-6 个月（含 6 个月，下同）的发
生评估风险坏账损失的可能性在 1.00%；发生时间 7-12 个月的发生评估风险坏账损失
的可能性在 5.00%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15.00%；
发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20.00%；发生时间 3 到 4 年的
发生评估风险坏账损失的可能性在 30.00%。计算过程详见下表：
单位：万元
项目

金额

评估风险损失率

评估风险损失额

0-6 个月（含 6 个月,下同）

6,466.16

1.00%

64.66

7-12 个月

740.44

5.00%

37.02

1-2 年

59.44

15.00%

8.92

2-3 年

740.24

20.00%

148.05

3-4 年

2.20

30.00%

0.66

个别认定

-

0.00%

-

关联方认定

30.60

0.00%

-

合计

8,039.08

-

259.31

按以上标准，确定评估风险损失为 259.31 万元，以应收账款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 7,779.78 万元。
5、预付账款
预付账款账面余额 3,033.44 万元，主要为设备、真空零部件、原材料采购预付款等。
预付账款评估值为 3,033.44 万元。
6、合同资产
合同资产账面余额 2,055.95 万元，计提坏账准备 18.54 万元，账面净额 2,037.40 万
元，主要为售货款等。计算评估风险损失率为 1%；计算过程详见下表：
单位：万元
项目

金额

评估风险损失率

评估风险损失额

合同资产评估风险损失

1,854.26

1.00%

18.54

个别认定

201.69

0.00%

-

合计

2,055.95

合同资产评估值为 2,037.40 万元。
288

18.54

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独立财务顾问报告

7、其他应收款
其他应收款账面余额 277.14 万元，计提坏账准备 26.07 万元，账面净额 251.07 万
元，主要为租房押金、各类项目投标保证金。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款
项，评估风险坏账损失的风险为 0。对外部单位发生时间 0-6 个月（含 6 个月，下同）
的发生评估风险坏账损失的可能性在 1.00%；发生时间 7-12 个月的发生评估风险坏账
损失的可能性在 5.00%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15.00%；
发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20.00%；发生时间 3 到 4 年的
发生评估风险坏账损失的可能性在 30.00%。计算过程详见下表：
单位：万元
项目

金额

0-6 个月（含 6 个月，下同）

118.02

1.00%

1.18

7-12 个月

24.27

5.00%

1.21

1-2 年

66.85

15.00%

10.03

2-3 年

67.55

20.00%

13.51

3-4 年

0.46

30.00%

0.14

个别认定

-

0.00%

-

个别认定

-

0.00%

-

277.14

-

26.07

合计

评估风险损失率

评估风险损失额

按以上标准，确定评估风险损失为 26.07 万元，以其他应收账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 251.07 万元。
8、存货
存货账面余额为 44,094.83 万元，存货包含原材料、委托加工物资、产成品、在产
品、发出商品、合同履约成本六大类，已计提存货跌价准备 3,387.17 万元，存货账面净
额为 40,707.65 万元。
存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面值 18,022.91 万元，计提坏账准备 2,841.40 万元，账面净额 15,181.51
289

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万元，原材料因耗用量大，周转速度较快，且主要为基准日近期采购，账面值接近基准
日市价，故按账面确定评估值。
原材料评估值 15,181.51 万元。
（2）委托加工物资
委托加工物资账面值 821.75 万元，委托加工物资主要为基准日近期委托，账面值
接近基准日市价，故按账面确定评估值。
委托加工物资评估值 821.75 万元。
（3）产成品
产成品账面值 2,497.80 万元，计提跌价准备 65.75 万元，账面净额 2,432.06 万元，
核实内容主要为 80172 合肥沛顿 Depomerits P128--FSM-Ti/cu 等。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-后续投入成本
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b. 产品销售税金及附加费率为税金及附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=扣非后的营业利润÷扣非后的营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品
为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%；
g.后续投入成本主要设备调试期至验收前的料工费投入以及人工调试投入成本。
产成品评估值为 3,846.40 万元，评估增值 1,414.35 万元，增值率 58.15%。
（4）在产品
在产品账面价值为 6,987.36 万元，计提跌价准备 11.90 万元，账面净额 6,975.46 万
元。

290

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用及辅助材料
等。对于正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本总体保持平稳，波动幅度较小，
成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值 6,975.46 万元。
（5）发出商品
发出商品账面金额 12,684.24 万元，计提跌价准备 463.40 万元，账面净额 12,220.84
万元。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上根据资料分析，对于发出商品
以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-后续投入成本
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率为税金及附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷扣非后的营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现销售
的情况确定其风险 r 为 30%；
g.后续投入成本主要设备调试期至验收前的料工费投入以及人工调试投入成本。
发出商品评估值 21,973.22 万元。
（6）合同履约成本
合同履约成本账面值 3,080.77 万元，计提跌价准备 4.73 万元，账面净额 3,076.04
万元；合同履约成本是企业为履行合同实际发生的各项耗费，评估基准日结合业务执行
情况分析，相关成本预期能够通过后续合同收入足额收回，按账面价值确定评估值。
合同履约成本评估值 3,076.04 万元。

291

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（7）存货的评估值
存货账面值为 40,707.65 万元，评估值为 51,874.38 万元，评估值增值 11,166.72 万
元，增值率 27.43%。
9、其他流动资产
其他流动资产账面值 236.46 万元，主要为厦门尚积半导体科技有限公司等未确认
收入开票税额部分。
其他流动资产评估值 236.46 万元。
10、长期股权投资
（1）评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实
性和完整性。
对于全资控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被
投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
（2）评估范围与结果
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 8,800.00 万元，评估值 9,802.56 万元。具
体评估结果如下：

序号

被投资单位名称

投资日期

1

深圳尚积半导体科技有限公司

2023/11/22

长期

100.00%

500.00

1,267.85

2

无锡瑞华芯科技有限公司

2025/2/18

长期

100.00%

300.00

327.49

3

南京尚积半导体科技有限公司

2025/3/20

长期

100.00%

1,000.00

1004.79

4

厦门尚积半导体科技有限公司

2025/6/26

长期

100.00%

4,000.00

4,195.75

5

东莞尚积半导体科技有限公司

2025/9/2

长期

100.00%

2,000.00

2,005.48

6

广州尚积半导体科技有限公司

2025/12/24

长期

100.00%

1,000.00

1,001.21

8,800.00

9,802.56

-

-

合计
减：长期股权投资减值准备
292

持股
比例%

账面
价值

单位：万元
评估
价值

协议投
资期限

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序号

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被投资单位名称

投资日期

协议投
资期限

持股
比例%

净额

账面
价值

评估
价值

8,800.00

9,802.56

11、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为无锡尚积截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日的全
部设备，评估基准日的账面值情况如下：
账面价值（万元）

科目名称

原值

净值

设备类合计

6,054.43

5,038.78

固定资产-机器设备

5,861.40

4,970.72

固定资产-车辆

25.11

1.26

固定资产-电子设备

167.93

66.80

（2）设备概况
机器设备：机器设备主要设备涉及 Dry Pump、200MM FSM&BSM Demo 等大型设
备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
车辆：车辆为企业自用车辆，截至评估基准日，汽车日常维护保养正常，能正常行
驶。
电子设备：电子设备主要为电脑等办公用设备。维护保养较好，均能正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
A.购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2026 机电产品报价手册》等价
格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采
293

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独立财务顾问报告

用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保
险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣
的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
C.安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估
常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不
考虑安装工程费。
D.工程建设其他费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算资料调
整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设
计费、招投标代理费、联合试运转费等。
E.资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，
计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款
利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户
牌照手续费等，根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税[2016]36 号），对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价＝购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，
《易车网》等近
294

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期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆
购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同
排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税应
纳税额＝计税价格×10%。故：购置附加税＝购置价×10%。
C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输
费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的
符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），
本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购置价。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
2）成新率的确定
①电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成
新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限／经济使用年限×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环
境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定
成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
295

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同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（4）评估结果及价值比较变动原因分析
1）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面价值（万元）

评估价值（万元）

原值

净值

原值

净值

原值

设备类合计

6,054.43

5,038.78

5,956.83

5,261.09

-1.61

4.41

固定资产-机器设备

5,861.40

4,970.72

5,788.75

5,154.84

-1.24

3.70

固定资产-车辆

25.11

1.26

24.36

16.57

-2.97

1,219.64

固定资产-电子设备

167.93

66.80

143.72

89.68

-14.42

34.26

名称

增值率%
净值

2）评估值与账面价值比较变动原因分析
①机器设备类评估净值增值主要系本次评估时采用的设备经济寿命年限比企业会
计折旧年限长。
②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势造成车辆评估原
值减值，评估时考虑的车辆经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成车辆评估净值增
值的主要原因。
③电子设备更新较快是评估减值的主要原因，评估净值增值主要系本次评估时采
用的设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长。
12、使用权资产
使用权资产账面值为 202.05 万元，为厂房租赁。
使用权资产评估值为 202.05 万元。

296

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13、无形资产-其他评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，无锡尚积账面记录的无形资产包括 1 批外购专利、4 项外购软件；
无锡尚积账面未记录的无形资产包括直线交互晶圆传送装置、偏压装置等 107 项专利权、
10 项商标、尚积 CVD_181+操作系统软件等 8 项软件著作权、6 项集成电路布局图以及
3 项域名。
（2）评估方法
1）专利及软件著作权
专利及软件著作权常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利及软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的
专利及软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利及软件著作权的功
能进行类比，将被评估专利及软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项
调整结果，从而确定专利及软件著作权的价值。使用市场法评估专利及软件著作权的必
要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素
明确且能够量化等。由于我国专利及软件著作权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利
及软件著作权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专利及软件著作权所需花费的物化劳动来确定
评估价值。企业合法取得专利及软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调
研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利技术赋予企业的真实价值，与
企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间
不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利及软件著作权评估。
本次评估的专利及软件著作权是被评估单位多年研究、实验的成果，在本次评估过程中，
被评估单位向评估人员提供了其历史成本投入情况，因此可以采用成本法进行评估。
收益法以被评估专利及软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专
利及软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或
者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，
国外半导体设备行业经过多年发展，市场集中度高、盈利模式成熟且稳定，龙头企业已
形成较为稳定的现金流。而鉴于中国大陆半导体设备尤其是 PVD（物理气相沉积设备）
297

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公司业务起步较晚，成熟度远低于国外。
在国外对半导体核心技术封锁的背景下，无锡尚积成立时间不长，部分产品仍处于
客户验证阶段。此外叠加近年来下游半导体行业周期性的影响，难以对其在可预见年限
内预测其收益与风险水平。因此，本次不适宜采用收益法评估。
专利及软件著作权成本主要由其研制中投入的物化劳动，如消耗的专项原辅材料等
资源、占用的仪器、设备和场所以及设计服务等费用；及其投入的相关活劳动费用，如
研制开发人员的工资、劳务和福利费用等费用所构成。专利及软件著作权所占用的研发
费用至少应达到同行业的平均收益率才能够体现其实用价值。专利因技术产品的更新换
代及被新的技术代替等因素，将导致其技术的技术性贬值。
专利及软件著作权的评估模型为：
A=B×（1-Q）
A：专利及软件著作权评估值
B：研发费用与研发费用投资回报之和
Q：技术的贬值率
Q=技术已使用年限/（技术已使用年限+预计尚可使用时间）
①重置成本的确定
专利重置成本的构成内容包括合理的成本、利润和相关税费等，在确定专利重置成
本时，应当合理确定形成专利及软件著作权所需的研发人员工资、物料消耗等成本以及
其他相关成本费用。
A.项目申报研发成本情况
本次评估过程中，根据现场尽职调查情况以及评估师与无锡尚积相关人员的沟通，
无锡尚积对相关专利及软件著作权的研制成本进行独立核算并提供了历史成本的资料，
研发投入具体构成情况如下：
单位：万元
项目

2021 年

2022 年

2023 年

2024 年

2025 年

2026 年 1-6 月

人工成本

32.93

340.93

799.75

1,651.95

2,100.48

1,406.51

6,332.54

直接投入及其他

144.78

563.85

1,174.68

2,244.99

2,531.39

1,737.64

8,397.32

298

合计

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项目

2021 年

2022 年

2023 年

2024 年

2025 年

2026 年 1-6 月

合计

折旧费

2.75

12.20

19.73

292.08

508.35

329.07

1,164.18

汇总

180.46

916.98

1,994.15

4,189.02

5,140.22

3,473.22

15,894.05

剥离与专利及软件著作权无关的研发投入，包括已终止的项目、已完成但对应产品
已被市场淘汰的项目、研发费用中与专利及软件著作权无直接相关的费用，剥离后与专
利及软件著作权直接相关的研发投入内容后明细如下：
单位：万元
项目

2021 年

2022 年

2023 年

2024 年

2025 年

2026 年 1-6 月

合计

人工成本

32.93

340.93

799.75

1,651.95

2,100.48

1,406.51

6,332.54

直接投入及其他

144.78

563.85

1,174.68

2,244.85

2,531.39

1,737.64

8,397.18

折旧费

2.75

12.20

19.73

292.08

508.35

329.07

1,164.18

汇总

180.46

916.98

1,994.15

4,188.88

5,140.22

3,473.22

15,893.91

B.申报成本的调整
a.对于人工成本的调整
人工成本主要包括相关人员的工资、社保四金和津贴，委估资产主要的成本投入时
间为 2021 年至 2026 年 6 月，根据无锡尚积所在地区人工该期间人均可支配收入及国内
薪酬情况，从 2021 年至 2026 年 6 月无锡市人均可支配收入以及距专利及软件著作权研
发年度的增幅情况如下：
年度

人均可支配收入（元）

增幅

2026 年 1-6 月

75,200.00

-

2025 年

75,200.00

100%

2024 年

72,232.00

104%

2023 年

69,016.00

109%

2022 年

66,395.00

113%

2021 年

63,014.00

119%

2020 年

57,589.00

131%

调整后的人工费用=实际人工费用投入*调整幅度
计入重置成本的人工费合计为 6,523.66 万元。
b.对于直接投入费用和其他费用的调整
研发过程中所产生的直接投入费用和其他费用主要是研发所需要的物料费以及所
299

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产生的差旅费用等，均与物价关系比较密切，本次按照我国各年的 CPI 指数的增长确认，
近年国内 CPI 增幅情况如下：
年度

增幅

CPI

2025 年

709.42

-

2024 年

709.42

100.00%

2023 年

708.00

100.20%

2022 年

706.60

100.40%

2021 年

692.70

102.41%

2020 年

686.50

103.34%

调整后的直接投入和其他费用=实际直接投入和其他费用*调整幅度
计入重置成本的项目直接投入费用为 8,424.79 万元。
c.对于折旧费的调整
调整后的折旧=实际折旧*调整幅度
企业的折旧费用为项研发中所需设备折旧，经 CPI 调整后，金额为 1,165.23 万元。
经过以上差异的调整，企业的直接投入成本合计为 16,113.68 万元。
d.资金投入的机会成本
研发专利及软件著作权发生的相关支出需要相应的投资回报，其回报可采用同类行
业的投入资本回报率进行计算。经同花顺 iFinD 查询，可比公司的 2023 年-2025 年的平
均投入资本回报率为 12.35%。
则按照投入资本回报率计算，机会成本为 1,989.24 万元。
e.专利及软件著作权的重置成本
根据上述计算，则专利及软件著作权的重置成本为：
16,113.68+1,989.24=18,102.92 万元
②技术贬值率的确定
根据《资产评估执业准则——知识产权》的相关规定，评估师在采用成本法对专利
及软件著作权进行评估时，需考虑专利及软件著作权贬值因素，即需要考虑技术的陈旧
率。
300

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独立财务顾问报告

根据研发项目以及对应的项目情况，预计研发投入的使用年限在 10 年左右，按照
各年度的成本投入情况加权确认，截至基准日已使用 1.59 年，同时与企业进行沟通，
考虑目前市场情况及应用技术的水平，确认预计尚可使用年限为 8.41 年。
Q=技术已使用年限/（技术已使用年限+预计尚可使用时间）
=1.59/（1.59+8.41）×100%
=15.90%
③评估结果的确定
根据 A=B×（1-Q）评估模型计算：
A=18,102.92×（1-15.90%）=15,226.00 万元（取整）
2）商标
纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡
献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入
的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本
C3：维护使用成本
根据上述公式，商标评估结果为 3.11 万元。
3）域名
本次纳入评估范围的域名并不包含客户／用户资源等作为获取收入的主要因素，网
站建设还需要通过其他的系统／资源来支持，且本次评估仅考虑域名本身价值不考虑转
让前运营建设投入、用户资源、网页设计投入，注册时的费用基本反映其价值，故对于
申请注册的域名采用成本法进行评估。

301

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独立财务顾问报告

经核实域名注册过程中的合理支出，按其合理支出确定评估值。其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：
P：评估值
C1：注册域名 1 年要花费的注册费用
C2：域名注册 1 年后到终止日所花费的费用
根据上述公式，域名评估结果为 916.00 元。
4）外购软件
对于外购软件，通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
根据上述评估方法，软件评估结果为 102.66 万元。
5）外购专利
对于外购专利，查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期
限，查阅了原始合同。对已无实际使用价值的外购专利，评估为零。
（3）无形资产评估结果
评估范围内的无形资产账面值为 92.67 万元，评估值 15,331.86 万元，评估增值
15,239.19 万元，增值原因主要为账面未记录的软件著作权、专利及软件著作权对企业
经营能够产生一定影响，具有使用价值，本次评估按照成本法测算其价值导致无形资产
评估增值。
14、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 374.03 万元，主要为厂房洁净车间装修、消防改造工程
支出。核对施工合同、竣工结算单、付款凭证费用。
长期待摊费用评估价值为 374.03 万元。
15、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 663.81 万元，计提坏账准备 6.32 万元，账面净额 657.48
万元。其他非流动资产质保金发生评估风险坏账损失的可能性在 1.00%。计算过程详见

302

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独立财务顾问报告

下表：
项目

金额（万元）

评估风险损失率

评估风险损失额（万元）

其他非流动资产计提坏账

632.30

1.00%

6.32

合计

632.30

-

6.32

按以上标准，确定评估风险损失为 6.32 万元，以其他非流动资产合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他非流动资产评估值 657.48 万元。
16、交易性金融负债
交易性金融负债账面值 32.30 万元，为远期购汇，金额核对无误，交易性金融负债
评估值 32.30 万元。
17、应付票据
应付票据账面值 1,953.68 万元，为银行承兑汇票。评估查阅票据台账、采购合同，
金额核对无误，应付票据评估值 1,953.68 万元。
18、应付账款
应付账款账面值 8,406.85 万元，主要为采购欠款。
应付账款评估值为 8,406.85 万元。
19、合同负债
合同负债账面值 15,719.90 万元，主要为下游晶圆、功率器件客户预付设备货款，
均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。
合同负债评估值 15,719.90 万元。
20、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 838.04 万元，主要为应付的职工工资等。
应付职工薪酬评估值为 838.04 万元。
21、应交税费
应交税费账面值为 452.56 万元，主要为应交增值税、应交印花税等，按核实后的
账面值确定为评估值。
303

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独立财务顾问报告

应交税费评估值为 452.56 万元。
22、其他应付款
其他应付款账面值为 794.37 万元，主要为应付的差旅费等。该款项多为近期发生
的滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 794.37 万元。
23、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 63.92 万元，主要为租赁负债。该款项按核实后
的账面值确定为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 63.92 万元。
24、其他流动负债
其他流动负债账面值为 1,004.15 万元，主要为已背书未到期应收票据。该款项多为
近期发生的滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。
其他流动负债账面值评估值为 1,004.15 万元。
25、预计负债
预计负债账面价值 136.46 万元，为质量保证金。
本次评估在核实预计负债的内容和金额基础上，以核查核实后的账面值作为评估值。
预计负债评估值为 136.46 万元。
27、租赁负债
租赁负债账面值为 144.75 万元，主要为厂房租赁产生的租赁负债。
核查时核实了相关租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
租赁负债评估值为 144.75 万元。
28、递延收益
递延收益账面价值 310.45 万元，为待确认的政府补助、与资产相关的政府补助。
本次评估在核实递延收益的内容和金额基础上，以核查核实后的账面值作为评估值。
304

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独立财务顾问报告

递延收益评估值为 310.45 万元。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，无锡尚积评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值
结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对无锡尚积评估及交易作价产生
影响的重要变化事项。

三、上海泰纳微评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
根据中联评估出具的《上海泰纳微评估报告》，以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法对上海泰纳微股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结
果作为本次评估结论。截至评估基准日，上海泰纳微在评估基准日 2026 年 6 月 30 日资
产账面价值 28,859.69 万元，评估值 28,859.69 万元，无评估增减值。负债账面价值 0.04
万元，评估值 0.04 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 28,859.65 万元，评估值
28,859.65 万元，无评估增减值。
2、评估方法的选择
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法
进行评估。
3、评估结果
资产账面价值 28,859.69 万元，评估值 28,859.69 万元，无评估增减值。负债账面价
值 0.04 万元，评估值 0.04 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 28,859.65 万元，
评估值 28,859.65 万元，无评估增减值。
305

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独立财务顾问报告

（二）资产基础法评估情况
资产账面价值 28,859.69 万元，评估值 28,859.69 万元，无评估增减值。负债账面价
值 0.04 万元，评估值 0.04 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 28,859.65 万元，
评估值 28,859.65 万元，无评估增减值。详见下表：
单位：万元
项目

账面价值

流动资产

评估价值

增减值

增值率％

4.94

4.94

-

-

非流动资产

28,854.75

28,854.75

-

-

其中：其他权益工具投资

28,854.75

28,854.75

-

-

28,859.69

28,859.69

-

-

0.04

0.04

-

-

0.04

0.04

-

-

28,859.65

28,859.65

-

-

资产总计
流动负债
负债总计
净资产（所有者权益）

1、流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值
为评估值。
银行存款账面价值 4.94 万元。对银行存款已取得所有银行存款账户的对账单，并
对银行进行函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未达账款，以及评估基准
日后的进账情况，人民币存款银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值为 4.94 万元。
货币资金评估价值为 4.94 万元。
2、其他权益工具投资
其他权益工具投资共 1 项。
对其他权益工具投资，首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况等
进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对其他权益工具投资的单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位
评估基准日股东全部权益评估值乘以上海泰纳微企业管理有限公司的持股比例计算确

306

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独立财务顾问报告

定评估值：
其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
按照上述方法，其他权益工具投资合计账面值 28,854.75 万元，评估值 28,854.75
万元。
（三）引用其他评估机构报告的内容
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，上海泰纳微评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估
值结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对上海泰纳微评估及交易作价产
生影响的重要变化事项。

四、无锡宽行评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
根据中联评估出具的《无锡宽行评估报告》，以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法对无锡宽行股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果
作为本次评估结论。截至评估基准日，无锡宽行在评估基准日 2026 年 6 月 30 日资产账
面价值 13,741.86 万元，评估值 13,741.86 万元，无评估增减值。负债账面价值 0.00 万
元，评估值 0.00 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 13,741.86 万元，评估值
13,741.86 万元，无评估增减值。
2、评估方法的选择
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法
进行评估。

307

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独立财务顾问报告

3、评估结果
资产账面价值 13,741.86 万元，评估值 13,741.86 万元，无评估增减值。负债账面价
值 0.00 万元，评估值 0.00 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 13,741.86 万元，
评估值 13,741.86 万元，无评估增减值。
（二）资产基础法评估情况
资产账面价值 13,741.86 万元，评估值 13,741.86 万元，无评估增减值。负债账面价
值 0.00 万元，评估值 0.00 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 13,741.86 万元，
评估值 13,741.86 万元，无评估增减值。详见下表：
单位：万元
项目

账面价值

流动资产

评估价值

增减值

增值率％

21.61

21.61

-

-

非流动资产

13,720.25

13,720.25

-

-

其中：其他权益工具投资

13,720.25

13,720.25

-

-

资产总计

13,741.86

13,741.86

-

-

负债总计

-

-

-

-

13,741.86

13,741.86

-

-

净资产（所有者权益）

1、流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值
为评估值。
银行存款账面价值 21.61 万元。对银行存款已取得所有银行存款账户的对账单，并
对银行进行函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未达账款，以及评估基准
日后的进账情况，人民币存款银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值为 21.61 万元。
货币资金评估价值为 21.61 万元。
2、其他权益工具投资
其他权益工具投资共 1 项。
对其他权益工具投资，首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况等
进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长

308

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独立财务顾问报告

期投资的真实性和完整性。
对其他权益工具投资的单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位
评估基准日股东全部权益评估值乘以无锡宽行企业管理有限公司的持股比例计算确定
评估值：
其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
按照上述方法，其他权益工具投资合计账面值 13,720.25 万元，评估值 13,720.25
万元。
（三）引用其他评估机构报告的内容
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（四）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，无锡宽行评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值
结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对无锡宽行评估及交易作价产生
影响的重要变化事项。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，符合《证券法》的相关规定。中联评估
及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
309

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独立财务顾问报告

行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大
变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会
产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见
的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面不存在重大不利变化。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对市场法
310

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独立财务顾问报告

评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率进行了
敏感性分析，结果如下：
1、可比公司评估基准日均价变动的敏感性分析
以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不变，可
比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设各可比公司评
估基准日交易均价均变动幅度一致）：
股价变动率

变动后评估值（万元）

评估值变动率

评估值变动金额（万元）

提高 3.00%

257,000.00

2.80%

7,000.00

提高 2.00%

255,000.00

2.00%

5,000.00

提高 1.00%

253,000.00

1.20%

3,000.00

0.00%

250,000.00

0.00%

0

降低 1.00%

248,000.00

-0.80%

-2,000.00

降低 2.00%

246,000.00

-1.60%

-4,000.00

降低 3.00%

244,000.00

-2.40%

-6,000.00

2、缺乏流动性折扣率变动的敏感性分析
以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动性折扣
率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：
流动性折扣变动率

变动后评估值（万元）

评估值变动率

评估值变动金额（万元）

提高 3.00%

246,000.00

-1.60%

-4,000.00

提高 2.00%

247,000.00

-1.20%

-3,000.00

提高 1.00%

249,000.00

-0.40%

-1,000.00

0.00%

250,000.00

0.00%

0

降低 1.00%

252,000.00

0.80%

2,000.00

降低 2.00%

253,000.00

1.20%

3,000.00

降低 3.00%

255,500.00

2.00%

5,000.00

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明
评估结论存在的不确定性，但并不影响评估机构基于已掌握的信息资料对相关评估参数
作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属
311

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于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发
改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性
新兴产业分类（2018）》，上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。
无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的
“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。上市公司
与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创新、客户拓展、
供应链资源等方面均具有显著协同效应。具体详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性
及其与上市公司主营业务的协同效应”。
由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性原则，本次交易评
估定价过程仅针对无锡尚积自身经营情况，未考虑上市公司与无锡尚积可能产生的协同
效应。
（六）定价公允性分析
1、可比上市公司对比分析
证券代码

可比公司

688082.SH

盛美上海

30.72

15.28

002371.SZ

北方华创

16.31

16.34

688120.SH

华海清科

34.29

20.64

平均值

27.11

17.42

中位数

30.72

16.34

本次交易

8.25

3.89

PS

PB

截至评估基准日，可比上市公司 P/S 平均值为 27.11 倍，中位数为 30.72 倍，P/B
平均值为 17.42 倍，中位数为 16.34 倍。本次交易无锡尚积对应 P/S 为 8.25，P/B 为 3.89，
低于可比上市公司，因此本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。本
次交易定价具有合理性。
2、标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格
无锡尚积最近三年增减资、股权转让及改制、评估具体情况详见重组报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”之“（二）历史沿革”之“3、最近三年增
减资、股权转让及改制、评估情况”。
312

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无锡尚积最后一轮股权转让发生在 2026 年 5 月，系市场化定价，未经专业评估机
构评估，转让价格为考虑出资成本、市场价格等因素，双方协商一致定价，具备合理性。
按股权转让价格计算，无锡尚积投后估值为 31.53 亿元。因此，本次交易定价低于无锡
尚积最近三年内交易价格。
综上，本次交易定价具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作
价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日标的资产未发生对估值及交易作价有影
响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，无锡尚积全部股东价值评估值为 250,000.00 万元，本次交易
标的资产的交易价格为 250,000.00 万元，交易定价与评估结果不存在差异。

六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
七次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 383.57
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进
行相应调整。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成 2026 年半年度利润分配，上市
公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本
数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。前述利润
分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 383.22 元/股。
最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
313

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商
的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损
害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，符合《证券法》的相关规定。中联评估
及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，独立董事一致认为上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
314

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

八、本次交易资产定价的合理性
（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
（二）本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数
选取合理；
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见重
组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”之“（二）历史沿革”之“3、
最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”；
（四）本次交易的标的资产估值水平低于可比上市公司，本次交易定价具备合理性，
具体情况参见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“五、董事会对本次
交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

315

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

第七章

本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2026 年 7 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，主要内容如下：
（一）标的资产及其转让
本协议项下的标的资产为王世宽和张燕合计持有并拟向上市公司转让的无锡宽行
合计 100%股权（对应 100.00 万元注册资本），夏小军和林春燕合计持有并拟向上市公
司转让的上海泰纳微合计 100%股权（对应 200.00 万元注册资本），及交易对方持有并
拟向上市公司转让的无锡尚积合计 82.9700%股份（对应 1,797.5039 万元股本）。
（二）作价及支付
1、标的资产作价
交易各方同意，由上市公司委托符合证券法规定的资产评估机构对标的公司进行评
估。交易各方将根据资产评估机构对标的公司的评估结果协商确定标的资产的交易价格。
2、支付方式
本次交易的对价支付形式为股份和现金。对每一交易对方的支付形式和支付数量/
金额等具体方案由各方另行协商确定并签署补充协议。
3、股份发行方案
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次为购买标的资产向交易对方发行股份的股份种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会决议公告
日（即 2026 年 7 月 10 日）。本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%（即 383.57 元/股）作为市场参考价。经交易各方协商，确定本次发行
的价格为 383.57 元/股，不低于市场参考价。

316

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对发行价格作相应调整。
（3）本次发行的股份数量
上市公司向交易对方发行的股份数量为上市公司以发行股份方式支付的交易对价
金额÷本次发行价格（向下取整，精确到个位数）。最终本次发行的股份数量以中国证监
会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对发行数量作相应调整。
交易对方同意，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理。
（4）上市地
本次发行的股份在上交所科创板上市。
（5）滚存未分配利润安排
交割日后，标的资产对应的滚存未分配利润由届时的标的公司股东享有。本次发行
完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例
共同享有。
（三）业绩承诺及对价股份锁定
1、本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由各方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务
人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
2、上市公司将对交易对方通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等
股份进行锁定，该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。交易对方在本次
交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》
《证券法》
《股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及上交所的规定和交易各方的其他约定。
若交易对方的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方
同意将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期安排及交易对方作出的锁定承诺进
行相应调整。
317

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（四）标的资产的交割
自本协议全面生效后，交易对方应促使无锡尚积整体变更为有限责任公司并办理标
的资产的股东变更为上市公司的市场主体变更登记、备案手续，将标的资产过户至上市
公司名下，且应促使标的公司就本次交易修改股东名册将上市公司登记为标的资产的股
东。具体标的资产交割安排由各方另行协商确定。
（五）期间损益
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的收益和亏损的
享有和承担方式由各方另行协商确定。
（六）生效条件
本协议于各方签署后自签署日起成立，前述条款自以下条件全部满足之日起全面生
效：
1、上市公司董事会和股东会同意本次交易；
2、上交所审核通过本次交易；
3、中国证监会同意本次交易中的股票发行注册；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
2026 年 10 月 15 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）作价及支付
1、对价股份的发行价格
（1）2026 年 9 月 7 日，上市公司 2026 年第二次临时股东会审议通过《关于公司
2026 年半年度利润分配方案的议案》，同意上市公司进行半年度利润分配，上市公司以
实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基
数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），前述半年度利润
分配已于 2026 年 10 月实施完毕。前述现金分红实施完毕后，对价股份的发行价格由
383.57 元/股调整为 383.22 元/股。
318

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（2）在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据相关监管规定对发行价格及发行
股份数量作相应调整。
2、标的资产作价
（1）根据中联评估出具的中联沪评字[2026]第 136 号《无锡尚积评估报告》，以 2026
年 6 月 30 日为评估基准日，无锡尚积 100%股份评估值为 250,000 万元。
（2）各方参考上述评估结果并经协商，确定标的资产交易价格合计为 250,000 万
元。各交易对方转让的标的资产、交易对价、股份对价、现金对价及对价股份数量详见
下表：
序
号

1

2

3

4

5

6

7

8

交易对方

交易对方 1（王
世宽）

交易对方 2（张
燕）

交易对方 3（夏
小军）

交易对方 4（林
春燕）

转让标的
资产数量/
比例
无锡尚积
24.9133%
股份
无锡宽行
99.00%股
权
无锡宽行
1.00%股权
无锡尚积
15.7078%
股份
上海泰纳
微 99.00%
股权
上海泰纳
微 1.00%股
权

交易对方 5（无
无锡尚积
锡芯聚管理咨
6.6252%股
询合伙企业
份
（有限合伙））
交易对方 6（无
无锡尚积
锡芯智管理咨
3.6804%股
询合伙企业
份
（有限合伙））
交易对方 7（无
无锡尚积
锡赛霖管理咨
3.6804%股
询合伙企业
份
（有限合伙））
交易对方 8（无 无锡尚积
锡淡滨尼管理
2.2769%股

交易对价金额
（元）

股份对价金额
（元）

对价股份
现金对价金额
数量（股）
（元）

577,912,444.36

433,434,333.32

1,131,032

144,478,111.04

126,034,432.04

94,525,824.03

246,662

31,508,608.01

1,273,075.06

954,806.30

2,491

318,268.76

364,374,322.09

273,280,741.57

713,117

91,093,580.52

265,060,903.52

198,795,677.64

518,750

66,265,225.88

2,677,382.85

2,008,037.14

5,239

669,345.71

153,683,931.77

92,210,359.06

240,619

61,473,572.71

85,374,560.82

51,224,736.49

133,669

34,149,824.33

85,374,560.82

51,224,736.49

133,669

34,149,824.33

52,817,628.88

31,690,577.33

82,695

21,127,051.55

319

华泰联合证券有限责任公司

序
号

交易对方
咨询合伙企业
（有限合伙））

9

10

11

12

13

14

15

16

17

交易对方 9（靳
佩臻）
交易对方 10
（无锡国联新
创泰伯一期创
业投资（有限
合伙））
交易对方 11
（珠海天一筑
尚管理咨询合
伙企业（有限
合伙））
交易对方 12
（无锡市新吴
区新投领硕创
业投资合伙企
业（有限合
伙））
交易对方 13
（无锡点石共
赢咨询服务合
伙企业（有限
合伙））
交易对方 14
（深圳君联深
运私募股权投
资基金合伙企
业（有限合
伙））
交易对方 15
（西安君联海
盈股权投资合
伙企业（有限
合伙））
交易对方 16
（扬州泓芯创
业投资合伙企
业（有限合
伙））
交易对方 17
（扬州函侑创
业投资合伙企
业（有限合
伙））

转让标的
资产数量/
比例
份

独立财务顾问报告

交易对价金额
（元）

股份对价金额
（元）

无锡尚积
1.9084%股
份

37,319,434.55

27,394,053.02

71,483

9,925,381.53

无锡尚积
1.6015%股
份

30,652,149.81

30,652,149.81

79,985

-

无锡尚积
1.4049%股
份

28,058,409.60

13,444,654.60

35,083

14,613,755.00

无锡尚积
0.7496%股
份

15,595,790.04

-

-

15,595,790.04

无锡尚积
0.0517%股
份

1,011,980.55

742,836.79

1,938

269,143.76

无锡尚积
4.7288%股
份

160,914,589.33

118,118,156.00

308,225

42,796,433.33

无锡尚积
0.9232%股
份

31,826,520.00

23,362,020.00

60,962

8,464,500.00

无锡尚积
0.9232%股
份

31,167,760.00

31,167,760.00

81,331

-

无锡尚积
1.0257%股
份

34,641,066.66

34,641,066.66

90,394

-

320

对价股份
现金对价金额
数量（股）
（元）

华泰联合证券有限责任公司

序
号

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

交易对方

转让标的
资产数量/
比例

交易对方 18
（深圳昊晟一
无锡尚积
号投资合伙企
0.6154%股
业（有限合
份
伙））
交易对方 19
（无锡新创联
无锡尚积
尚创业投资合
0.9334%股
伙企业（有限
份
合伙））
交易对方 20
（无锡新创联
无锡尚积
芯股权投资合
0.3419%股
伙企业（有限
份
合伙））
交易对方 21
（山东浪潮财
无锡尚积
鑫创业投资合
0.0684%股
伙企业（有限
份
合伙））
交易对方 22
（华舆高新交
无锡尚积
控（芜湖）产
2.9065%股
业链投资基金
份
合伙企业（有
限合伙））
交易对方 23
（江苏无锡集
无锡尚积
成电路产业专
1.4890%股
项母基金（有
份
限合伙））
交易对方 24
（南京建邺巨
无锡尚积
石科创成长基
0.8934%股
金（有限合
份
伙））
交易对方 25
（宿迁产发科
无锡尚积
技股权投资基
0.5956%股
金（有限合
份
伙））
交易对方 26
（广州科创智
无锡尚积
汇四号创业投
1.0465%股
资合伙企业
份
（有限合伙））
交易对方 27

无锡尚积

独立财务顾问报告

交易对价金额
（元）

股份对价金额
（元）

22,167,600.00

5,202,600.00

13,576

16,965,000.00

31,929,230.66

23,437,414.00

61,159

8,491,816.66

11,697,777.77

8,586,666.66

22,406

3,111,111.11

2,289,777.77

2,289,777.77

5,975

-

85,519,928.88

85,519,928.88

223,161

-

52,368,444.44

52,368,444.44

136,653

-

31,427,200.00

31,427,200.00

82,008

-

21,841,066.66

10,465,511.11

27,309

11,375,555.55

30,953,461.33

30,953,461.33

80,772

-

44,072,777.77

10,343,611.11

26,991

33,729,166.66

321

对价股份
现金对价金额
数量（股）
（元）

华泰联合证券有限责任公司

序
号

28

29

30

31

交易对方
（厦门闽西南
弘盛科创基金
合伙企业（有
限合伙））
交易对方 28
（深圳蓝点二
号电子信息产
业创业投资合
伙企业（有限
合伙））
交易对方 29
（深圳蓝点七
号创业投资合
伙企业（有限
合伙））
交易对方 30
（广州穗开智
造科技产业投
资基金合伙企
业（有限合
伙））
交易对方 31
（南京芯笙股
权投资合伙企
业（有限合
伙））

32

交易对方 32
（全建国）

33

交易对方 33
（钱庆军）

34

交易对方 34
（王恒兰）

转让标的
资产数量/
比例
1.2550%股
份

独立财务顾问报告

交易对价金额
（元）

股份对价金额
（元）

无锡尚积
0.6977%股
份

20,652,323.55

20,652,323.55

53,891

-

无锡尚积
0.3489%股
份

10,324,280.88

10,324,280.88

26,940

-

无锡尚积
0.6977%股
份

20,369,045.33

20,369,045.33

53,152

-

无锡尚积
0.1026%股
份

3,613,653.33

1,731,542.22

4,518

1,882,111.11

4,980,266.66

4,980,266.66

12,995

-

10,562,222.22

-

-

10,562,222.22

9,460,000.00

-

-

9,460,000.00

无锡尚积
0.1744%股
份
无锡尚积
0.3171%股
份
无锡尚积
0.2855%股
份

对价股份
现金对价金额
数量（股）
（元）

3、交易对价支付的先决条件
上市公司向交易对方支付交易对价应以如下先决条件（以下简称“交易对价支付先
决条件”）均已满足或经上市公司书面豁免为前提，且在交易对价支付先决条件全部得
以满足或经上市公司书面豁免后，交易对方应向上市公司出具先决条件满足确认函，确
认交易对价支付先决条件均已得到满足或经上市公司书面豁免；上市公司应在收到前述
确认函后十（10）个工作日内确认交易对价支付先决条件是否得到满足，如上市公司对
前述确认函提出书面异议，双方应秉承诚实信用原则进行沟通，并对交易对价支付先决
322

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问报告

条件是否满足进行进一步确认，在双方均确认交易对价支付先决条件已满足后，交易对
方应再次向上市公司出具先决条件满足确认函；如上市公司在首次收到交易对方出具的
先决条件满足确认函后十（10）个工作日或再次收到交易对方出具的先决条件满足确认
函后三（3）个工作日内未提出书面异议，则视为该交易对方已满足交易对价支付的先
决条件：
（1）交易对方及标的公司签署、交付或履行本补充协议及完成本补充协议所述交
易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，标的公司股东会已适当通
过有效决议批准签署、交付和履行交易文件及完成本次交易；
（2）各方顺利完成交易文件的签署并向上市公司交付了签署版原件，交易文件已
全面生效；
（3）无锡尚积已整体变更为有限责任公司；
（4）标的公司已办理标的资产的股东变更为上市公司的市场主体变更登记、备案
手续，将标的资产过户至上市公司名下，且标的公司就本次交易修改股东名册将上市公
司登记为标的资产的股东；
（5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门
的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或经合理预见将对本次交易产生重大不
利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）自本补充协议签署日至交割日，交易对方和标的公司在本补充协议中作出的
陈述和保证持续保持是真实、准确和完整的，并且交易对方基于交易文件的约定应于该
等日期或之前履行的承诺和义务均已履行；
（7）自本补充协议签署日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、负债、
盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况。
为免疑义，就除创始股东（即王世宽、张燕、夏小军、林春燕、无锡芯聚、无锡芯
智、无锡赛霖、无锡淡滨尼，下同）外的每一交易对方而言，只需就本条第（1）、
（2）、
（4）、（5）及（6）款中涉及该交易对方的内容进行确认，上市公司应仅就该交易对方
及其拟转让的标的资产分别判断，不以其他交易对方相应条件的满足为前提；就创始股
东而言，需就交易对价支付先决条件中涉及创始股东的内容及涉及标的公司和本次交易
323

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的内容进行确认。各方进一步同意，如交易对价支付先决条件在本补充协议全面生效之
日起 6 个月内仍未全部满足或被上市公司书面豁免，则任一守约方均有权单方解除《购
买资产协议》和本补充协议，解除效力及于全体各方。
4、交易对价的支付
（1）股份对价
1）上市公司应在交易对价支付先决条件满足或经上市公司书面豁免后三十（30）
个交易日内，向登记结算公司申请将对价股份一次性登记至相应的交易对方名下，交易
对方应就此向上市公司提供必要的配合。
2）最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。如中国证监会最终同意注册
的发行数量低于本补充协议约定的对价股份发行总数，则上市公司应上调相应交易对方
取得的现金对价金额，以使得相应交易对方取得的交易对价总额不发生变化。
（2）现金对价
1）上市公司拟在本次交易的同时，向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投资
者以定向发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
2）上市公司应在交易对价支付先决条件均已得到满足或经上市公司书面豁免、收
到相应的交易对方出具的先决条件满足确认函且本次募集配套资金到位后十五（15）个
工作日内或本条第 3）款约定时间内，将现金对价支付至相应的交易对方指定账户。
3）若在交易对价支付先决条件均已得到满足或经上市公司书面豁免之日起五十（50）
个工作日内，本次募集配套资金未能成功实施或足额募集（包括但不限于募集配套资金
未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定
对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能足额到位的情形），则上市
公司应在该等期限届满之日起十（10）个工作日内以自有或自筹资金先行向相应的交易
对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。无论本次募集配套资金是否成
功实施或足额募集，上市公司均应最迟于交易对价支付先决条件均已得到满足或经上市
公司书面豁免之日起六十（60）个工作日内完成全部现金对价的支付。
（二）标的资产的交割
1、自本补充协议全面生效后三十（30）个工作日内，交易对方应配合无锡尚积整

324

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体变更为有限责任公司，并办理标的资产过户至上市公司名下的市场主体变更登记、备
案手续，将标的资产过户至上市公司名下，且应促使标的公司修改股东名册将上市公司
登记为标的资产的股东。
2、自交割日起，上市公司成为标的资产的合法所有者，依法享有完整股东权利并
承担相应股东义务；交易对价尚未全部支付不影响标的资产权属转移。
3、自交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利。
4、为办理标的资产的股东变更为上市公司的相关变更登记、备案手续之需要，交
易各方可按照登记部门的要求另行签署关于标的资产的转让协议，该等另行签署的协议
内容与《购买资产协议》和本补充协议不一致的，以《购买资产协议》和本补充协议为
准。
（三）期间损益
标的公司在自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的损失和收益
由上市公司承担或享有。
（四）陈述与保证
交易对方分别且不连带地向上市公司作出如下陈述和保证：
1、交易对方已依法取得为签署并全面履行本补充协议及其他交易文件所必需的全
部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本补充协议及
其他交易文件。
2、交易对方同意就本次交易放弃其根据标的公司公司章程、投资协议、股东协议
等文件的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定享有的优先购买权或其他限制本次
交易项下标的资产转让的任何优先权利。为免疑义，前述放弃仅限于本次交易，不构成
交易对方对其他权利或请求权的概括放弃，亦不影响其依据交易文件享有的交易对价请
求权及违约救济权利。
3、除《购买资产协议》、本补充协议及上市公司与创始股东签订的业绩承诺及补偿
协议外，各方之间不存在任何其他针对本次交易的书面或口头约定。
（五）生效
本补充协议于各方签署后自签署日起成立，并自下列条件全部满足之日起全面生效：
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1、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；
2、上交所审核通过本次交易；
3、中国证监会同意本次交易涉及的股份发行注册；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
如本补充协议在签署日后十二个（12）个月内仍未能全面生效，则守约方有权单方
解除《购买资产协议》和本补充协议。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
2026 年 10 月 15 日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要
内容如下：
（一）承诺收入
1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。业绩
承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的营业收入分别不低于 35,000 万元、
45,000 万元和 61,000 万元。
2、本协议中的营业收入均应当以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收入数
确定，且无锡尚积财务报表的编制应符合上市公司的会计政策和会计估计。
（二）实际实现收入与承诺收入差异的确定和补偿
1、补偿金额的确定
上市公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事务
所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入出具专项审核报告，专项审核报告出具时间应
不晚于上市公司当年年度报告披露之日。无锡尚积实际实现收入与承诺收入的差额应根
据该等会计师事务所出具的专项审核报告确定。
2、补偿的触发与通知
上市公司应在 2028 年度专项审核报告完成出具后的十五（15）个工作日内，以书
面形式通知各业绩承诺方无锡尚积累计实际实现收入与累计承诺收入差额及按本协议
约定的方式确定的补偿安排（“补偿通知”）。为免歧义，各方确认本协议项下业绩考核
与补偿系在 2028 年度结束后对业绩承诺期限内累计实际实现收入进行一次性考核与补
326

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偿，不单独对 2026 年度和 2027 年度实际实现收入进行单独考核与补偿。
3、补偿方式与顺序
（1）业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份
进行补偿。
（2）股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（3）各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对
价的相对比例承担补偿义务。各业绩承诺方对前述全部补偿义务承担连带责任，任一业
绩承诺方履行完毕前述义务后，有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。
（4）若任何业绩承诺方未按照本协议约定的期限按期足额完成补偿股份的划转/
锁定，则视为其已自动触发本条项下的现金补偿义务。
4、补偿金额、股份补偿数量及现金补偿数量的计算
（1）补偿金额计算
1）补偿金额的具体公式如下：
各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实
际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的
资产对应的交易对价。
2）上述公式计算结果若为负数，则按零取值。
（2）股份补偿数量的计算与调整
1）应补偿股份数量计算公式如下：
各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方应补偿金额÷本次交易中的对价股份
发行价格。
2）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取
整。
3）若在业绩承诺期内，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或
进行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应按下述规则进行相应调整，且对应的现
金分红应按下述规则向上市公司返还：
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①送股、转增之调整：如上市公司实施送股、资本公积转增股本，业绩承诺方应
补偿股份数调整为：按计算公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②现金分红之返还：如上市公司实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方
向上市公司作相应返还，应返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×按上述计算公式计算的应补偿股份数量。
（3）现金补偿金额的计算
1）各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承诺
方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。
2）根据本协议确认业绩承诺方现金补偿义务时，该业绩承诺方实际补偿股份数量
以该业绩承诺方完成划转/锁定的数量为准；如最终前述股份（的全部或部分）未能完
成回购与注销或未能完成股份赠与的，应不视为该业绩承诺方实际补偿股份数量。
5、补偿的执行程序
（1）股份补偿
1）股份补偿的触发：业绩承诺方应在上市公司发出补偿通知后的十（10）个工作
日内，按本协议的约定配合将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专用账户进行锁
定；已办理法定限售登记的，可不再重复锁定。
2）回购与注销：上市公司应在发出补偿通知后四十五（45）个工作日内，召开董
事会及股东会，审议以总价人民币 1 元回购全部应补偿股份并予以注销的方案。该等股
份回购事宜经上市公司董事会及股东会审议通过后，上市公司将按照前述价格回购该等
应补偿股份，并依法履行包括通知债权人在内的减少注册资本的相关程序。全体业绩承
诺方应无条件配合上市公司，及时签署股份回购注销所必需的全部法律文件，并提供一
切必要协助以完成股份注销的登记手续。
3）股份赠与：若因任何原因（包括但不限于回购议案未获通过、债权人异议等）
导致股份回购注销无法实施，上市公司应在相关股东会决议公告后十五（15）个工作日
内书面通知业绩承诺方实施股份赠与方案。业绩承诺方应在上市公司发出通知后十（10）
个工作日内，在符合法律法规及证券监管规则的前提下，将应补偿股份无偿赠送给上市
公司审议回购议案股东会的会议通知中确定的股权登记日登记在册的、除业绩承诺方之

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外的上市公司其他股东。各获赠股东按其于股权登记日持有的上市公司股份数量，占当
日上市公司股份总数扣除业绩承诺方持有的股份数后剩余股份数量的比例，享有获赠股
份。按前述比例计算产生的不足一股的零碎股份，按照精确算法处理：先取各获赠股东
理论应获赠股份数量的整数部分作为其初步获赠股份数量；对于由此产生的剩余股份，
按照各获赠股东理论应获赠股份数量的小数部分由大到小的顺序，依次向相关股东增加
一股，小数部分相同的随机排列，直至应补偿股份全部分配完毕。经前述处理，部分持
股数量较少的股东实际获赠股份数量可能为零。具体计算、登记及过户方式应符合届时
适用的法律法规、证券监管规则以及上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的业务规则及操作要求；如前述规则或操作要求与本款约定不一致，以前述规则或操
作要求及据此确定的具体实施方案为准。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方
已履行完毕对应的股份补偿义务。
4）表决回避：上市公司股东会审议与业绩承诺方补偿股份回购注销相关的议案时，
全体业绩承诺方及其关联方应回避表决。
5）法律程序遵循：双方确认，如届时有效的法律、法规或证券监管规则对补偿股
份的回购、注销或赠与程序有特别规定的，双方应依据该等规定履行必要程序，以尽快
完成本协议约定的股份补偿安排。
（2）现金补偿
如业绩承诺方未能按照本协议约定按期足额的完成补偿股份的划转/锁定，则应当
在上市公司发出补偿通知后的十五（15）个工作日内，按照本协议约定的计算方式，将
应付现金补偿支付至上市公司指定账户。业绩承诺方在履行完毕现金补偿义务后，无需
再重复履行对应的股份补偿义务。
6、补偿金额的上限
所有业绩承诺方因本协议项下业绩补偿义务而支付的股份补偿金额与现金补偿金
额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折算），总计不超过其在本次交
易中所出售的标的资产对应的交易对价。
（三）股份的锁定期
1、业绩承诺方承诺，因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得进行转让。
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2、业绩承诺方承诺，对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），在锁定期满后，其可
申请（系向登记结算公司申请，下同）解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数

第一期

第二期

第三期

可申请解锁时间

当期可申请解锁股份

当期可申请解锁股份按下列情形计算：
1.、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
1、按本协议的约定由符合证券法规定的会 绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
计师事务所对无锡尚积在 2026 年度实际实 入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
现收入情况出具专项审核报告之后的第五 诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
（5）个交易日；
量
2、对价股份发行结束之日起满 12 个月后的 2.、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
第五（5）个交易日
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×33%
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
按本协议的约定由符合证券法规定的会计
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
师事务所对无锡尚积在 2027 年度实际实现 诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
收入情况出具专项审核报告之后的第五（5） 量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
个交易日。
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×66%－该业绩承诺方累计已经解
锁股份数
当期可申请解锁股份按下列情形计算：
1、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入低于业绩承诺期内截至当期期末
累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=（业
绩承诺期内截至当期期末累计实际实现收
按本协议的约定由符合证券法规定的会计
入÷业绩承诺期内累计承诺收入）×该业绩承
师事务所对无锡尚积在 2028 年度实际实现 诺方通过本次交易取得的上市公司股份数
收入情况出具专项审核报告之后的第五（5） 量－该业绩承诺方累计已经解锁股份数
个交易日。
2、如业绩承诺期内截至当期期末累计实际
实现收入不低于业绩承诺期内截至当期期
末累计承诺收入，则可申请解锁股份数量=
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份数量×100%－该业绩承诺方累计已经
解锁股份数

3、为免歧义，上述第三期可申请解锁时间届满后，在业绩承诺方已完成本协议第
一条所述业绩承诺，或虽未完成业绩承诺但已充分按照本协议约定履行补偿义务后，业
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绩承诺方届时所持上市公司剩余股份可全部申请解锁。
4、如业绩承诺方经计算相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺
方相应年度的实际可解锁股份数为 0。
5、业绩承诺方保证其在本次交易中获得的对价股份优先用于履行本协议约定的补
偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；业绩承诺方未来质押对价股份前，需经
上市公司董事会审议通过且经上市公司书面同意，并将书面告知质权人根据本协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
（四）核心人员持续任职及竞业禁止
1、核心人员持续任职及竞业禁止义务
（1）持续任职承诺
1）业绩承诺方应确保主要管理团队及技术骨干（以下合称“核心人员”），在交割日
后三（3）年内（以下简称“承诺服务期”），持续在上市公司及含无锡尚积在内的合并报
表范围内的子公司（以下合称“任职公司”或“上市公司及其子公司”）全职工作，并签署
期限覆盖整个承诺服务期的劳动合同。
2）例外情形：核心人员在服务承诺期内，非因自身原因（包括但不限于被任职公
司主动辞退、双方协商一致解除劳动关系、达到法定退休年龄并办理退休手续等）而离
职的，可豁免连续任职要求，但仍须严格遵守竞业禁止义务。
（2）竞业禁止承诺
业绩承诺方应确保，所有核心人员在承诺服务期内、在任职公司任职期间及与任职
公司解除或终止劳动关系后两（2）年内（下称“竞业禁止期”），严格履行竞业禁止义务。
具体包括：
1）未经上市公司事先书面同意，核心人员本人不得直接或间接从事、参与、投资、
经营、加入与上市公司及其子公司存在相同或类似且相竞争的主营业务（下称“竞争业
务”）的公司、企业或其他经营实体；
2）核心人员不得以任何方式（包括但不限于作为股东、合伙人、董事、监事、高
级管理人员、雇员、顾问、代理人等）为从事竞争业务的任何实体提供服务或建立合作
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关系；
3）核心人员不得以任何方式向从事竞争业务的任何实体提供贷款、客户信息或其
他任何形式的协助；
4）核心人员不得以任何方式直接或间接地自从事竞争业务的任何实体中获取利益；
5）核心人员不得以任何形式争取上市公司及其子公司业务相关的客户，或和上市
公司及其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易；
6）核心人员不得为从事竞争业务的任何实体向上市公司及其子公司的在职或离职
员工提出聘用邀请或提供其他工作机会，或就前述事宜与上市公司及其子公司的在职或
离职员工进行谈判，或参与任何讨论、谈判以及其他交流，或向任何其他人士提供与前
述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合或参与任何其他人士试图进行前述事宜
的任何努力或尝试。
此外，业绩承诺方应在交割日后三十（30）日内促使上市公司指定的无锡尚积及其
子公司员工按照上市公司员工通用的协议版本与无锡尚积或其子公司签订竞业限制协
议。
2、违反持续任职及竞业禁止义务
（1）违反持续任职义务
1）若任何核心人员在服务承诺期内，无合理理由自行离职，或因存在受贿、贪污、
盗窃、泄露商业秘密等损害任职公司利益的行为（下称“过错行为”）而导致劳动关系解
除，则业绩承诺方应在该等事实发生之日起三十（30）个工作日内，向上市公司支付违
约金。
2）违约金金额
①王世宽承担的违约责任：违约金金额=王世宽在本次交易中所出售的标的资产对
应的交易对价×违约金计算系数。为免歧义，本条所述王世宽所持标的资产包括王世宽
通过芯聚管理、芯智管理、赛霖管理、淡滨尼间接持有的无锡尚积股份。
②除王世宽外其他核心人员承担的违约责任：违约金金额=该员工持有财产份额的
员工持股平台（具体指无锡芯聚、无锡芯智，下同）在本次交易中所出售的标的资产对
应的交易对价×违约金计算系数×该核心人员截至本协议签署日间接所持员工持股平台
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的财产份额比例。
③前述违约金计算系数根据该持股平台合伙人的持续任职期限确定，具体如下：
持续任职期限

违约金计算系数

已满 6 个月但不满 36 个月

（36－交割日后已在任职公司持续任职的月份数）÷36×100%，
月份数的计算向下取整

不满 6 个月

100%

（2）违反竞业禁止义务
1）若任何核心人员在竞业禁止期内违反竞业禁止承诺的约定，则该核心人员违反
竞业禁止承诺所获得的收益归无锡尚积所有，且业绩承诺方应赔偿无锡尚积的全部损失，
并应在该等事实发生之日起三十（30）个工作日内，向上市公司支付违约金。
2）违约金金额
①对王世宽而言：如违约行为发生在交割日起五（5）年内，则违约金金额为王世
宽在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价×20%；如违约行为发生在交割日起
五（5）年后，则违约金金额为违约行为发生之日前一年度其在任职公司所取得的全部
税前收入的 2 倍。为免歧义，本条所述王世宽所持标的资产包括王世宽通过无锡芯聚、
无锡芯智、无锡赛霖、无锡淡滨尼间接持有的无锡尚积股份。
②对除王世宽外其他核心人员而言：如违约行为发生在交割日起五（5）年内，则
违约金金额为该核心人员持有财产份额的员工持股平台在本次交易中所出售的标的资
产对应的交易对价×该核心人员截至本协议签署日间接所持员工持股平台的财产份额比
例×20%；如违约行为发生在交割日起五（5）年后，则违约金金额为违约行为发生之日
前一年度其在任职公司所取得的全部税前收入的 2 倍。
3、业绩承诺方的保证与连带责任
（1）业绩承诺方应促使核心人员在上市公司要求的期限内向上市公司出具一份内
容如附件所示的书面承诺。
（2）连带偿付责任：自交割日起五（5）年内，若任何核心人员发生违反持续任职
或竞业禁止义务的违约行为，且未能依据相关协议或法律规定向上市公司或无锡尚积足
额支付违约金或返还违约所得的，业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后，就核心人
员未能偿付的全部金额（包括违约金、违约所得及其他损失）向无锡尚积承担连带的、

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不可撤销的赔偿责任，无锡尚积有权直接要求任一或全部业绩承诺方履行该等赔付责任。
（五）生效
本协议于各方签署后自签署日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除、终止
或未生效，本协议相应解除、终止或不生效，但本协议另有约定的除外。
（六）其他
各方应严格按照协议的约定履行业绩补偿义务，除证监会、交易所或其他监管机构
明确的情形外，不得变更且不得终止其作出的业绩补偿承诺。

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第八章

独立财务顾问核查意见

一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无锡
宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其他业务。上市公司收购上海
泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。
无锡尚积主营业务为半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，按照《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，无锡尚积所处行业属于“专用设备制造业”中的“半
导体器件专用设备制造”
（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，无锡尚积
所处行业为“新一代信息技术产业”。无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行
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上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集
成电路”。
因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规
定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行 100%
股权，不涉及土地使用权交易事项；报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的
中国法律而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和
行政法规规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向
国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指：
“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本
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的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众
股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4 亿股，社会公众股东持有的股份
比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经中联评估出具的评估报
告的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司董事会及独立董事专门会议就本次交易对评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行
100%股权。无锡尚积为依法设立并有效存续的股份有限公司，上海泰纳微和无锡宽行
为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司章程规定需要
终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制
的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律
障碍，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

337

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上
市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发
展前景。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成 PECVD、ALD
和 Gap-Fill CVD 等多个核心品类的成熟产品线，具备良好的市场口碑与市场头部地位；
无锡尚积及核心团队则长期聚焦 PVD 设备研发创新，是国内 PVD 设备领域知名企业，
拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的
PVD 工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的
覆盖。在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设
备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公
司的 PVD 设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的 RDL、TSV、TGV 等核心工艺环
节，并持续面向先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求进行拓展。本次
交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备
产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘
性与单客户价值量。
本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，有利于上市公司增强持续经营能力，
上市公司的资产规模、收入水平预计将有所提升，不存在可能导致上市公司在本次交易
完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制度，在
业务、资产、财务、人员和机构方面独立于第一大股东国家集成电路基金及其关联人。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续与第一大股东国家集成电路基金及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

338

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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，
保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，继续保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
最近 36 个月内，上市公司均无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存在控
股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕10376
号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市
公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，根据《备考审阅报告》，
上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有所提升。本次交易有利于进
一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务
的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市
公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易
1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东国家集成
电路基金及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东
及实际控制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。
2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一
交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板
股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增与 5%以
上股东及其关联方之间的关联交易。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

340

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2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行
100%股权，无锡尚积为依法设立并有效存续的股份有限公司，上海泰纳微和无锡宽行
为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司章程规定需要
终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制
的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律
障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行
100%股权，无锡尚积主营业务为半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，属
于经营性资产范畴；上海泰纳微和无锡宽行为无锡尚积持股主体。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对资产过户和
交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办
理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次
交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适
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用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：
1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，
“上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买
资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再
融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国
证监会相关规定办理。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
“‘拟购买资产交易价格’指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易募集配套资金总额为 182,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司
总股本的 30%。
2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用，
用途符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定
《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
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的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易
日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买
资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二
十七次会议决议公告日，发行价格为 383.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。因上市公司 2026 年半年度实施中期分红，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）并已完成权益分派实施，本次交易中发行股份购
买资产的股份发行价格由调整前的 383.57 元/股调整为 383.22 元/股。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁
定承诺，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、股份锁定期”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份
购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上
下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高上市公司持续经营能力。
本次交易的标的资产符合科创板定位，与上市公司处于且与上市公司主营业务具有
协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体
内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同
效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。

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综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的要求
1、本次交易拟购买的标的资产为无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和
无锡宽行 100%股权，标的公司有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
报批事项已在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产为股权类资产，不涉及因本次
交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设的有关报批事项。就本次交易
中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
2、本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有
的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第
（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
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披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次交易募集配套资金总额为 182,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司
总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于无锡尚积募投项目建设、支付本次交易的现金
对价及中介机构费用，募集配套资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
3、上市公司无控股股东、实际控制人。募集资金项目实施后，不会与第一大股东
国家集成电路基金及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集配套资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

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3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次拟向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基
准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的
相关规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
6、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对
象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价
结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确
定原则及认购数量。
上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注
册管理办法》第五十八条的相关规定。
7、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日
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独立财务顾问报告

起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对
象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内，
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大
比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目
的及协同效应”中披露本次重组的背景与目的。上市公司与标的公司同属于半导体设备
领域企业，双方在产品布局、销售网络、供应链资源等多方面均有协同效应。本次交易
整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行
业影响力。
相关方在本次交易披露前后的股份减持情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“八、本次交易的必要性”之“（六）本次交易相关主体减持情况”。

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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信息
披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易商业逻辑合理，不存在不当市值管理行为；
上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在应披露未
披露的股份减持情形或者减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个
月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是
否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的
相关规定
（1）基本情况
上市公司已在重组报告书中披露标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况，具
体参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效
应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十四条第二款的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司与标的公司同属于半导体设备领
域企业，双方具备协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相
关规定。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科
创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买
资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
标的公司属于半导体设备领域企业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，
符合科创板定位，与上市公司属于同行业，具体内容详见重组报告书“第一章 本次交
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独立财务顾问报告

易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的
科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业
定位，与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。
（二）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关
要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见本报告“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“2、定价基准日、
定价原则及发行价格”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及本次交易协议；并核
对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、
《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组
管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。

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2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价
格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及本次交易协议；审阅
了重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，
核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于无锡尚积项目建设、支付本
次交易的现金对价及中介机构费用。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及本次交易协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付
能力，相应资金不涉及来源于借款的情形。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
本次交易不涉及资产置出资产的情况，故不适用。
5、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行
股份情况”、“第六章 标的资产评估作价基本情况”及“第八章 本次交易的合规性分
析”。
本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。

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独立财务顾问报告

（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产情况
本次交易不存在发行定向可转债购买资产的情况，故不适用。
（四）吸收合并情况
本次交易不属于换股吸收合并，故不适用。
（五）募集配套资金的核查情况
1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
（1）基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超 182,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟
用于无锡尚积项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上市类第
1 号》相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
2、本次募投项目的核查情况
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及中介机构
费用。募集配套资金的必要性及用途具体情况参见重组报告书“第五章 发行股份情况”
351

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之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《发
行注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关要求；查阅了募投项目的可行性研究报
告，获取募投项目的具体投资构成明细，分析各项投资支出的必要性和合理性等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金涉及募投项目，具体投资构成明
细具备合理性，各项投资支出具备必要性；募投项目中的建设类项目均已按相关规定获
取现阶段所需的备案或批准。
（六）是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况
参见重组报告书“第一章 本次交易概况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺的核查情况
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关情况参见重组报告书“第七章 本次交易主要
合同”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案及本次交易的相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排符合相关规定,由交
易各方协商确定，具有商业合理性，业绩承诺具有可实现性；业绩补偿义务人确保承诺
履行相关安排具有可行性。
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2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法
覆盖的部分签订补偿协议
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条规定。
3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
且未导致控制权发生变更，不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩
补偿范围。
（八）业绩奖励的核查情况
本次交易不存在设置业绩奖励的情况，故不适用。
（九）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第
四十七条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“6、股份锁
定期”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易协议以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理
办法》的第四十七条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条第一款的规定。

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2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四
十七条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司股权结
构影响的测算，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、特定对象为私募投资基金的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第三
款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“6、股份锁
定期”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易协议，以及标的公司工商资料、交易对方出资凭证、
交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条第三款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条第三款的规定。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》
第五十条第二款相关规定
本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情况，故不适用。

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5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排
是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况，故不适用。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用。
7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条的相关规定，核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第六十三条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过 182,000.00 万元，配套募集资金发行股
份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，锁定期为自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规
定。本次交易配套募集资金不涉及可转债发行，因此不适用《上市公司证券发行注册管
理办法》第六十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定的，核查锁
定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变更，本次交易对方持有上市公司
的股份比例均未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉
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及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易方案、本次交易对上市公司股权结构影响的测算，本
次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉及上市公司收购，不
涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约，不涉及收购人持有
的被收购公司股份锁定问题。
（十）过渡期损益安排的核查情况
（1）基本情况
本次交易标的公司评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来
收益预期作为主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况参见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份的基本情况”之“7、
过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易协议、评估报告及其相关评估说明，核对了《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性，符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
（十一）收购少数股权（参股权）情况
本次交易不存在收购少数股权（参股权）的情况，故不适用。
（十二）整合管控情况
1、基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明以及本次交易协议。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合
理性。
（十三）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，具体情况参见本报告“第八章 独立财务顾问核查意见”
之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合
规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》《中华人民共和国外商投资法》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高排放行业。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以
及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。

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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，
审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法
实施。
（十五）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况参见本独立财务顾问报告
“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明，上市公司和交易对方关于本次交易的决
策文件、承诺函以及上市公司章程，了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的
公司的违法违规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，具体情况参见本
独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司最近两年的审计报告、最近一年一期备考审阅报告、
上市公司及其现任董事、高管的承诺函，以及标的公司公司章程、工商底档、历次增资

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独立财务顾问报告

的相关协议及内部决议文件、交易对方承诺函等，核对了《重组管理办法》第四十三条、
四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
本次交易是否符合重组上市条件的情况详见本独立财务顾问报告“第八章 独立财
务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条的规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（十七）募集配套资金条件情况
1、基本情况
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八
条的规定，具体情况参见本独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之
“二、本次交易的合规性分析”之“（十）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》的规定”。
本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件以及本次交易
协议；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的相
关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索；
审阅了上市公司及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办
法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十
一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配
套资金。

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（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取
得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，不涉及相关法
律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、
住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到刑事处罚的情形，具体参见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”、“二、上海泰纳微”和“三、无锡
宽行”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“（七）最近三年主营业务
发展情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况，查阅了标的公司的合规证明。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其合
并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司
生产经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采
矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相
关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司不涉及土地使用权、矿业权。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问了解了标的公司的主要资产情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权。

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独立财务顾问报告

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管
部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式准
则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，参见重组
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”、
“二、上海泰纳微”和“三、
无锡宽行”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了重组报告书、本次交易相关协议，以及本次交易涉及的董事会
议案及决议文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的资
产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义
务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
无锡尚积不涉及特许经营权，参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
无锡尚积”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，
上海泰纳微、无锡宽行无实际经营，亦不涉及特许经营权。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及
特许经营权。

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独立财务顾问报告

（十九）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债
情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
1）标的公司自成立以来的股权转让、增资等情况详见重组报告书“第四章 交易标
的基本情况”之“一、无锡尚积”、
“二、上海泰纳微”和“三、无锡宽行”之“（二）
历史沿革”；
2）标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见
重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”、“二、上海泰纳微”和
“三、无锡宽行”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；
3）标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情
况”之“一、无锡尚积”、
“二、上海泰纳微”和“三、无锡宽行”之“（六）诉讼、仲
裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
本次交易的标的资产为交易对方持有的无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股
权和无锡宽行 100%股权。独立财务顾问审阅了标的公司章程、工商底档、历次增资和
股权转让的相关协议及内部决议文件；审阅了本次交易各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议；审阅了交易对方出具的承诺函；查阅了国家企业信息
公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；审阅了交易对方就关联关系出具
的说明文件，查阅了国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
的关联关系；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出
具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁
事项。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，标的公司及其子公司
不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保的情况，不存在或有负债，不存在
抵押、质押等权利限制，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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独立财务顾问报告

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土
地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否
存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“一、无锡尚积”、“二、上海泰纳微”和“三、无锡宽行”之“（五）主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”和“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标
的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲
裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在尚未
履行完毕的对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大未决诉讼、仲裁、司
法保全、司法强制执行等重大争议。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取并查阅其他应收款明细表，
了解其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，核实是否存在关联方资金占用情况；
核查报告期内标的公司的银行资金流水。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况。

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独立财务顾问报告

（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构情况
标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况，故不适用。
（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况
1、基本情况
本次交易不构成重组上市；标的公司最近三年内不存在申报 IPO、重组被否或终止
的情况；标的公司未曾接受 IPO 辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了上市公
司审议本次交易方案的董事会决议文件、本次交易的相关协议；公开检索了新三板挂牌、
IPO、重组等相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在曾在新三板挂牌、前次
IPO 和重组被否或终止的情况。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 34 名。参照相关规定，将
交易对方穿透至自然人、员工持股平台、非专门以持有标的公司股权为目的的法人、非
专门以持有标的公司股权为目的且经备案的私募基金，并将存在外部人员的员工持股平
台穿透至自然人。按照该等标准，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程或合伙协议及交易对方出
具的《股东调查表》；取得了交易对方的私募基金备案证明；通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200
人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。

364

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独立财务顾问报告

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
1、基本情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。交易对方的取得权益时
间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“附件一 交易对方穿透核查
情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明、对外投
资、《股东调查表》及相关说明材料等；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等
平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；
（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（4）审阅交易对方《关于股份锁定的承诺函》及交易对方上层权益持有人/股东出
具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易的非自然人交易对方均不存在于本次交易停牌前六个月内取得标的
资产的情况，交易对方中无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼、珠海天一、扬
州函侑、新创联尚、昊晟一号无其他对外投资，系以持有标的公司股权为目的，但非专
为本次交易设立的主体，基于审慎性考虑，本次交易前述交易对方的上层权益持有人所
持有的标的公司股权间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的公司股权为目的的主体；
（2）本次交易中，取得上市公司股份的交易对方均按照要求出具了《关于认购股
份锁定期的承诺》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了
365

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独立财务顾问报告

私募基金备案。
（二十五）同业竞争情况
1、基本情况
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。上市公司与第一大股东及其控制
的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司仍无控股股东、
实际控制人，第一大股东未发生变更。本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其
控制的其他企业之间产生同业竞争。
上市公司第一大股东国家集成电路基金已出具同业竞争相关承诺，具体情况详见重
组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争
的措施”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司第一大股东国家集成电路基金出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，上
市公司第一大股东国家集成电路基金已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺
合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（二十六）关联交易情况
1、基本情况
报告期内，无锡尚积的关联方、关联交易情况及本次交易前后上市公司关联交易的
变化情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及
《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
2、核查情况
独立财务顾问履行了以下核查程序：

366

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独立财务顾问报告

（1）取得了无锡尚积实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关方调查表；
（2）了解无锡尚积关联交易情况并获取关联交易相关协议，分析关联交易的公允
性和必要性；
（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及无锡尚积《审计报告》、上市公司《备
考审阅报告》；
（4）取得了上市公司第一大股东国家集成电路基金出具的规范关联交易相关承诺。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内无锡尚积关联方及关联交易披露完整，相关关联交易具备合理性；
（2）无锡尚积相关关联交易占比极低，关联交易作价具备公允性；
（3）上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况，上市公司第
一大股东已出具关于规范关联交易的相关承诺；
（4）本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股
票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易；本次交易符合《重组管理办法》第
四十四条的相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；自上市公司于 2026 年 7 月
11 日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体
质疑。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通
过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
367

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独立财务顾问报告

理办法》
《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具了
承诺；截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒
体质疑。
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
中联评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日出具《无锡尚积评估报告》、
《上海泰纳
微评估报告》以及《无锡宽行评估报告》，截至评估基准日，无锡尚积 100%股权的评估
值为 250,000.00 万元，上海泰纳微的评估值为 28,859.65 万元，无锡宽行的评估值为
13,741.86 万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，本次交易的标的资产最终
交易价格合计为 250,000.00 万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规
定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价等于无锡尚积 100%
股权评估值，符合上市公司及全体股东利益。
评估的相关情况和具体过程参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”
之“二、无锡尚积评估情况”、
“三、上海泰纳微评估情况”和“四、无锡宽行评估情况”。
评估中涉及的假设情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况” 之
“二、无锡尚积评估情况”。
本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”
之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议以及中联评估出具的资产评估报告、相关评
估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，本次评估结论具有公允性；
（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（3）截至评估基准日，标的公司评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估
或估值结论有重大影响的事项。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
2、核查情况及核查结论
独立财务顾问查阅了中联评估出具的《无锡尚积评估报告》、
《上海泰纳微评估报告》
和《无锡宽行评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。经核查，本独立财务顾
问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
中联评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日对无锡尚积采用了资产基础法和市场法
对无锡尚积股东全部权益价值进行评估，评估的相关情况和具体过程参见重组报告书
“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、无锡尚积评估情况”之“（三）市场法
评估情况”的相关内容。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）审阅了中联评估出具的《无锡尚积评估报告》及相关评估说明；
（2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；
（3）了解可比公司或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中市场法具体评估模型中以 EV/S 作为价值比率具有合理性；
（2）可比公司按照业务结构、经营模式、资本结构、经营风险、股价波动风险、
财务风险等进行筛选，不存在刻意挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比
较的情况；流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算，流动性折扣取值具有合理
性。
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（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
中联评估以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对上海泰纳微和无锡
宽行的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论，评估的相
关情况和具体过程参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、上
海泰纳微评估情况”及“四、无锡宽行评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”的
相关内容。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅了中联评估出具的《上海泰纳微评估报告》、《无锡宽行评估报告》；
（2）了解评估方法的选择、各项目的账面价值与本次评估值情况、评估减值率情
况、各资产评估值与账面值差异的原因等。
经核查，本独立财务顾问认为：上海泰纳微和无锡宽行采用资产基础法评估值作为
定价依据具有合理性，各资产评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值具
有合理性，交易作价公允。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
1、基本情况
本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《无锡尚积评估报告》、
《上海泰纳微评估报告》
和《无锡宽行评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果
作为定价依据。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见本独立财务顾问报告“第
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四章 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”之“二、历史沿革”之“3、最近三年增
减资、股权转让及改制、评估情况”和“二、上海泰纳微”和“三、无锡宽行”之“二、
历史沿革”之“2、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”的相关内容。
（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”
之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性
分析”的相关内容。
（3）标的资产的市场法和资产基础法评估结果参见重组报告书“第六章 标的资产
评估作价基本情况”之“二、无锡尚积评估情况”、
“三、上海泰纳微评估情况”和“四、
无锡宽行评估情况”的相关内容。
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性参见重组报告书“第六章 标
的资产评估作价基本情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析”的相关内容。
（5）本次交易评估基准日后是否发生重大变化参见重组报告书“第六章 标的资产
评估作价基本情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之
“（三）后续变化对评估的影响”的相关内容。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解股份变动的原
因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
（2）查询可比案例情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理
性；
（3）审阅了中联评估为本次交易出具的《无锡尚积评估报告》、《上海泰纳微评估
报告》和《无锡宽行评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议；
（4）向标的公司了解评估基准日后标的公司所处行业的发展趋势、市场供求关系、
标的公司的经营情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资原因和交易背景具有合理性，本次交易
371

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中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
（2）结合可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；
（3）本次交易定价以评估结果为基础，由各方协商确定，具有合理性；
（4）本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，交易作价具有公允性、合理性；
（5）本次交易，评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生对估值及交易作价
有影响的重要变化事项。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变
动情况
（1）商誉形成过程
本次交易前，上市公司和标的公司均没有商誉。
本次交易完成后，无锡尚积将成为上市公司全资子公司。备考财务报表以购买成本
扣除 2025 年 1 月 1 日无锡尚积可辨认净资产公允价值并考虑递延所得税影响后的差额，
确认为备考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的
确认情况符合企业会计准则的规定。
根据《备考审阅报告》，截至 2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉为
181,363.17 万元。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产
组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是
按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
无锡尚积能够产生收入及现金流入、独立运营，因此，上市公司将无锡尚积确认为
与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况

372

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根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司和标的公司均没有商誉；在模拟备
考情况下，本次交易完成后，上市公司商誉为 181,363.17 万元。
2、商誉会计处理是否准确，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已
充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的
规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。备考财务报表以购买成本
扣除 2025 年 1 月 1 日无锡尚积可辨认净资产公允价值并考虑递延所得税影响后的差额
181,363.17 万元，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形
资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商
誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第 5 号》
（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一控制下的
企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购
买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购买
方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。
根据《备考审阅报告》，本次交易已根据中联评估出具的《资产评估报告》识别的
无形资产（包括技术使用权、软件、商标等）公允价值进行充分识别。

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3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和
重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查
标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
本次交易前，上市公司和标的公司均没有商誉。
（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉
进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
提高标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，尽可能地降
低商誉减值风险。
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）
影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
根据《备考审阅报告》，截至 2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉为
181,363.17 万元，占总资产、净资产的比例分别为 6.44%、12.05%。本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未
来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损
益。
商誉减值相关风险参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（三）商誉减值的风险”与“第十二节 风险因素分析”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（五）商誉减值的风险”。
5、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，对上市
公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的资产各项
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账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；
（2）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购本次标的相关资
产所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，与标的公司相关商誉的相关会计处理符合
企业会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市
公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
（3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值
测试；
（4）截至 2026 年 6 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 181,363.17 万元，新增
部分系收购本次标的资产形成的商誉，相关风险已进行了充分的风险提示。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业
发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关
趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），无锡尚积所处行
业属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562）。
无锡尚积所属行业相关产业政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法
律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响参见本独
立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”之“（七）最近三年
主营业务发展情况”的相关内容。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询

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了标的公司所在行业的产业政策；了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响，
以及与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化
对拟购买资产的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
对标的公司的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否
一致
（1）基本情况
无锡尚积业务评估过程中选取的同行业上市公司为盛美上海、华海清科、北方华创、
中微公司、拓荆科技。无锡尚积财务分析选取的同行业可比上市公司为北方华创、中微
公司、拓荆科技、屹唐股份、盛美上海、华海清科。
评估过程中与财务分析中选取的可比公司的差异主要系评估过程中需关注可比公
司上市时间、评估基准日前后有无披露重大事项、业务模式等；财务分析中的可比公司
选取更关注行业相似性、业务相似性，因此存在差异。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道
查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比
公司。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可
比性，评估过程中与财务分析中选取的可比公司的差异具有合理性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了 Gartner、SEMI 等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已
注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
（2）核查情况及核查意见

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独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第
三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真
实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
1、基本情况
（1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供
应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的
匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易
金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
报告期内，无锡尚积与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定价，具
有公允性。报告期内，无锡尚积对前五大客户及供应商的销售及采购额与其业务规模相
匹配。
报告期各期无锡尚积前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交
易内容、交易金额及占比情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、
无锡尚积”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况和主要客户”及“6、
采购情况和主要供应商”。
报告期内，无锡尚积前五大客户变化相对较大，其中 2025 年，新增前五大客户客
户 H 和客户 I，无锡尚积对该等客户报告期内的收入分别为 0.00 万元、3,283.19 万元、
0.00 万元和 0.11 万元、2,331.14 万元、5.07 万元。2026 年 1-6 月，新增前五大客户客户
B、客户 C、客户 D 和客户 E，无锡尚积对该等客户报告期内的收入分别为 45.28 万元、
0.00 万元、2,255.24 万元；0.00 万元、1.76 万元、1,843.17 万元；28.06 万元、69.24 万
元、1,497.10 万元和 13.97 万元、467.30 万元、1,445.26 万元，除前五大客户变动相对
较大之外，无锡尚积对单一客户的销售金额亦变动相对较大。报告期内，无锡尚积的该
等客户变化情况主要系：
（1）无锡尚积主要客户为半导体制造企业、晶圆厂，受客户扩
产计划时间不一、采购行为不连续及设备批量验收等因素影响，无锡尚积不同期间内确
认收入的主要客户存在正常波动；
（2）无锡尚积销售的 PVD 等设备平均销售单价较高，
故客户验收设备数量亦会对客户销售收入金额变动产生一定影响。因此具有合理性，且
377

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符合行业惯例。
报告期内，无锡尚积前五大供应商存在一定变化，其中 2025 年，新增前五大供应
商供应商 C、供应商 D 和托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司，无锡尚积对该等供
应商报告期内的采购金额分别为 1,381.78 万元、1,762.97 万元、139.15 万元；783.85 万
元、1,235.28 万元、181.26 万元和 96.04 万元、1,115.44 万元、691.36 万元。2026 年 1-6
月，新增前五大供应商供应商 B，无锡尚积对该供应商报告期内的采购金额分别为
1,109.58 万元、376.13 万元和 529.64 万元。因此，无锡尚积与前五大供应商合作较为稳
定，因不同物料的采购需求波动以及无锡尚积针对同一物料对不同供应商的选择导致前
五大供应商发生变化，具有合理性。
（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、
新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查
合作背景、原因及合理性
1）报告期内交易金额较大的新增客户及成立时间较短且交易金额较大的客户
报告期内，交易金额较大（超过 1,000 万元）的新增客户为客户 H、客户 M、客户
Q、客户 R、客户 S、客户 L 和客户 T，无锡尚积与该等客户建立合作、签署销售合同，
并于报告期内确认收入。
报告期内，无锡尚积存在新增客户且交易金额较大（超过 1,000 万元），主要系无
锡尚积尚处于业务快速发展、持续开拓客户阶段，且销售的 PVD 等设备平均单价较高，
新增客户往往会出现交易金额较大的情形，具有合理性。
报告期内，无锡尚积不存在成立时间较短且交易金额较大的客户。
2）报告期内交易金额较大的新增供应商及成立时间较短且交易金额较大的供应商
报告期内，无锡尚积不存在交易金额较大（超过 500 万元）的新增供应商，亦不存
在成立时间较短且交易金额较大（超过 500 万元）的供应商。
（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客
户、供应商是否存在关联关系
无锡尚积及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与无锡尚积报告期内
前五大客户、供应商不存在关联关系。

378

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（4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合
行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定
价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
1）客户集中度
报告期内，无锡尚积向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 91.66%、
58.36%和 58.46%，集中度相对较高主要系无锡尚积所处行业集中度较高所致，对无锡
尚积持续经营能力不构成重大不利影响。2024 年，无锡尚积向前五大客户销售金额占
比较高，主要系无锡尚积发展处于相对早期，客户群体较少所致，随着业务持续发展，
客户群体扩大，销售集中度有所下降。报告期内，无锡尚积不存在向单一客户销售金额
超过当年销售总额 50%的情形。具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“一、无锡尚积”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况和主要客
户”。
2）供应商集中度
报告期内，无锡尚积向前五大供应商采购金额占当期原材料采购的比例分别为
30.19%、37.14%和 30.39%，无锡尚积采购的原材料较为多元，供应商结构较为分散。
报告期内，无锡尚积不存在向单一供应商采购金额超过当年原材料采购总额 50%的情形。
具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”之“（七）
最近三年主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”。
2、核查情况
独立财务顾问履行了以下核查程序：
（1）获取无锡尚积收入成本明细表、采购明细表，走访了报告期内主要的客户及
供应商，了解交易内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，
核查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、签收单/验收单等，
了解交易内容；访谈无锡尚积的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定
价方法；核查无锡尚积报告期内销售产品、采购需求等信息，分析无锡尚积主要客户和
供应商与其交易规模是否匹配；
（2）分析无锡尚积客户和供应商变动情况，分析新增客户或供应商或成立时间较
短的客户或供应商，且金额较大的情况，访谈相关负责人，并结合走访情况，核查相关
379

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背景及合理性；
（3）获取无锡尚积控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的调查表，
查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及通过核查流水等方式，确认上述人员
是否与无锡尚积的主要客户、供应商存在关联关系；
（4）计算无锡尚积报告期内主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例，
分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对相关负责人的访谈，查询同行业
可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分
析是否对无锡尚积持续经营构成重大不利影响。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）无锡尚积与前五大客户、供应商交易定价公允，且与无锡尚积经营业务的规
模相匹配；报告期内，无锡尚积前五大客户的变动情况和同一客户交易金额的重大变化
情况具备合理性；报告期内，无锡尚积与前五大供应商的合作基本保持稳定，对同一供
应商交易金额未发生重大变化；
（2）报告期内无锡尚积交易金额较大的新增客户情况具备合理性，无锡尚积不存
在成立时间较短且交易金额较大的客户；报告期内，无锡尚积不存在交易金额较大的新
增供应商及成立时间较短且交易金额较大的供应商；
（3）无锡尚积及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心人员与前五大客户和
供应商不存在关联关系；
（4）无锡尚积客户集中度较高具有合理性，符合行业特征，业务具有稳定性和可
持续性，客户集中度较高对无锡尚积的持续经营不会构成重大不利影响；无锡尚积供应
商不存在集中度较高的情况。
（三十七）财务状况的核查情况
1、基本情况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状
况的真实性、与业务模式的匹配性
无锡尚积主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，业务主要
380

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聚焦于薄膜沉积与刻蚀设备，主要产品包括 PVD 设备和干法刻蚀设备等。无锡尚积的
行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上
市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信
用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收
回风险及坏账损失计提的充分性
无锡尚积应收账款坏账计提政策及与同行业比较情况参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、无锡尚积的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、
流动资产构成及变动分析”之“（4）应收账款”。
（3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；
重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固
定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否准确
无锡尚积固定资产账面价值相对较小，主要为机器设备。无锡尚积固定资产构成、
折旧政策情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、无锡尚积的财务
状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（1）固
定资产”。报告期内，无锡尚积固定资产使用状况良好，不存在减值情况。
（4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单
位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实
施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

381

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报告期内，无锡尚积存货构成、跌价计提情况及与同行业比较情况参见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、无锡尚积的财务状况分析”之“（一）资产结构
分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（7）存货”。
（5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量
是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，本次交易
前上市公司无形资产账面价值 18,243.35 万元，本次交易模拟实施后上市公司备考合并
报表无形资产账面价值为 24,536.91 万元。在模拟 2025 年 1 月 1 日合并无锡尚积的过程
中识别的专利及软件著作权等无形资产共计 7,295.16 万元。
（6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
报告期各期末，无锡尚积的交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
项目

2026 年 6 月 30 日

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产

10,007.21

14,014.40

1,000.60

其中：银行理财产品

10,007.21

14,014.40

1,000.60

合计

10,007.21

14,014.40

1,000.60

报告期各期末，无锡尚积的交易性金融资产均为利用暂时闲置资金购买安全性高、
流动性好、低风险的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资。除此之外，无锡尚积其他资产科目亦不存在财务性投资情形。
因此，报告期各期末，无锡尚积不存在财务性投资情况。
2、核查情况
独立财务顾问履行了以下核查程序：
（1）通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对收入、成本、费用
的真实性及完整性等进行了核查；对无锡尚积销售负责人进行了访谈，查阅行业的公开
信息资料，了解无锡尚积所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析无锡尚积财
务状况与业务模式的匹配性；
（2）取得无锡尚积应收账款及坏账计提明细表，复核应收账款坏账计提的准确性
及相关信息披露的准确性；与同行业可比公司应收账款坏账计提政策及比例进行比较，
382

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分析是否存在重大差异；通过公开渠道检索应收账款主要客户信用情况；取得无锡尚积
主要客户账期明细，分析主要应收账款客户期后回款情况；
（3）取得无锡尚积固定资产明细表，复核固定资产折旧计提的准确性及相关信息
披露的准确性；与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异；
对固定资产进行监盘，现场核验固定资产使用状态；对固定资产新增及减少进行抽凭测
试，确认资产入账时间、折旧开始时间等不存在异常；
（4）取得无锡尚积存货及跌价计提明细表，复核存货跌价计提的准确性及相关信
息披露的准确性；与同行业可比公司存货跌价计提政策进行比较，分析是否存在重大差
异；了解主要产品的订单覆盖情况；对原材料采购执行穿行测试，查验采购合同、订单、
入库单、发票、付款凭证等支持性文件；对存货执行了盘点和函证程序，核查存货的真
实性和完整性，并观察存货状态；
（5）取得并审阅天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，对模拟合并标的公司的
过程中识别的技术使用权、软件、商标等无形资产进行复核；
（6）查阅了无锡尚积的审计报告；查阅财务性投资的相关规定并对照核查无锡尚
积是否存在财务性投资。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）无锡尚积的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征
和销售模式等相匹配；
（2）无锡尚积应收账款坏账计提政策合理，与同行业公司相比不存在重大差异；
报告期各期末，无锡尚积应收账款主要客户近年来发展态势良好，财务状况及经营状况
正常，不存在较大的可回收风险，无锡尚积应收账款坏账损失计提充分；
（3）报告期内，无锡尚积固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或损毁的固
定资产，固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，固定资产折旧费用计提
充分，不存在固定资产减值情况；
（4）无锡尚积存货跌价计提充分；
（5）相关无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》规定，不存在较大的减值
383

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风险；
（6）报告期各期末，无锡尚积不存在财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
1、基本情况
（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异
的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司
存在较大差异的，核查相关情况的合理性
1）收入结构变动的原因
报告期内，无锡尚积主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
产品分类

2026 年 1-6 月

2025 年度

2024 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

PVD 设备

14,421.95

81.37%

24,007.31

81.98%

18,855.37

92.46%

干法刻蚀设备

1,385.84

7.82%

4,914.13

16.78%

1,538.12

7.54%

CVD 设备

1,541.93

8.70%

167.26

0.57%

-

-

374.62

2.11%

196.00

0.67%

-

-

17,724.34

100.00%

29,284.69

100.00%

20,393.49

100.00%

其他
合计

报告期内，无锡尚积的主营业务收入主要来自销售 PVD 设备，收入分别为 18,855.37
万元、24,007.31 万元和 14,421.95 万元，占主营业务收入的比重分别为 92.46%、81.98%
和 81.37%。报告期内无锡尚积 PVD 设备的销售收入呈现上升趋势，主要系客户群体扩
大，报告期各期 PVD 设备销售数量增长所致；PVD 设备的收入占比有所下降，主要系
无锡尚积产品类型逐步丰富，干法刻蚀设备、CVD 设备等销售金额增加所致，其中干
法刻蚀设备 2025 年销售数量显著增长，使得其收入规模和占比均增长较多。
2）收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
报告期内，无锡尚积收入增长率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司名称
北方华创

2026 年 1-6 月
金额
2,016,141.69

2025 年

增长率

金额

24.90%

3,935,311.24

384

2024 年
增长率
31.89%

金额
2,983,806.92

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公司名称

独立财务顾问报告

2026 年 1-6 月
金额

2025 年

增长率

2024 年

金额

增长率

金额

中微公司

669,128.73

34.89%

1,238,463.83

36.62%

906,516.51

拓荆科技

291,286.43

49.06%

651,909.49

58.87%

410,345.39

屹唐股份

213,141.33

-14.12%

507,631.79

9.57%

463,297.78

盛美上海

371,809.71

13.87%

678,617.02

20.80%

561,774.04

华海清科

264,320.04

35.58%

464,822.77

36.46%

340,622.86

平均值

637,637.99

24.03%

1,246,126.02

32.37%

944,393.92

无锡尚积

19,140.20

26.32%

30,304.45

44.38%

20,989.73

注：无锡尚积 2026 年 1-6 月收入增长率按照年化处理。

报告期内，无锡尚积的收入变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异。
3）收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的
合理性
报告期内，无锡尚积收入季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“四、无锡尚积的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
报告期内，无锡尚积的销售收入存在一定的季节性波动，主要原因在于下游集成电
路厂商通常于年初作出全年的资本性支出计划，此后开展采购、安装、调试、验收。考
虑到单个项目实施周期一般需要数月，导致公司大部分设备取得客户验收、确认收入的
时点相对集中于下半年，符合行业特征。
报告期内，无锡尚积的主营业务收入全部来源于中国大陆，可比公司情况如下：
2025 年
公司名称
北方华创

2024 年

中国大陆收入比例

中国大陆以外
收入比例

中国大陆收入比例

中国大陆以外
收入比例

未披露

未披露

未披露

未披露

中微公司

97.37%

2.63%

94.96%

5.04%

拓荆科技

100.00%

0.00%

100.00%

0.00%

屹唐股份

72.05%

27.95%

66.67%

0.00%

盛美上海

99.55%

0.45%

99.44%

33.33%

华海清科

99.08%

0.92%

97.42%

0.56%

根据上表，无锡尚积可比公司亦存在中国大陆收入占比较高甚至占比为 100%的情
况，无锡尚积与可比公司不存在显著差异。

385

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独立财务顾问报告

（2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是
否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
无锡尚积收入确认政策详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、无
锡尚积”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则
和计量方法”，无锡尚积收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。
经查阅同行业可比公司年度报告，无锡尚积收入确认原则和计量方法与同行业可比
上市公司较为一致，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，具体如下：
公司名称

北方华创

中微公司

拓荆科技

收入确认会计政策
上市公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：
（1）商品销售收入
上市公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，根据不同的产品类型及
合同安排，于控制权转移至客户，风险报酬转移时，视不同的产品类型及合同安排
根据签收单或验收单等资料确认收入。
（2）提供劳务收入
上市公司向客户提供技术服务，如果上市公司履约的同时客户即取得并消耗上市公
司履约所带来的经济利益，或者客户能够控制上市公司履约过程中研发出的设备，
根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据累
计已发生的成本占总成本的比例确定；当履约进度不能合理确定时，上市公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按履约期间分期确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收
入。
（a）销售商品
本集团生产产品并销售予各地客户。
本集团将专用设备产品运至约定交货地点，进行安装、调试及验收。根据不同专用
设备产品的类型及合同安排，经客户确认后，客户具有自行使用产品的权利并承担
该产品可能发生价格波动或毁损的风险，本集团于控制权转移至客户时相应确认收
入。
本集团将备品备件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，经客户确认后，客户
具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险，本集团相
应确认收入。
本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在
重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同
负债。
（b）提供劳务
本集团对外提供劳务，通常根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，
已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，
本集团对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
公司主要销售薄膜沉积设备等专用设备，属于在某一时点履行履约义务，公司已根
据合同约定将专用设备产品运至约定交货地点，安装调试完毕并经单位确认验收且
386

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公司名称

屹唐股份

盛美上海

华海清科

独立财务顾问报告

收入确认会计政策
取得验收单后，确认收入。专用设备产品经单位调试验收后，产品所有权转移给单
位，单位具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
公司备品备件等材料按照协议合同规定运至约定交货地点，由单位确认接收后，确
认收入。备品备件产品交付后，产品所有权转移给单位，单位具有自行使用产品的
权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
质保服务业务是指已购买公司薄膜沉积设备等专用设备的单位,为其提供的后续技术
支持或维护服务，公司在合同约定的服务期内按直线法确认收入。
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收
入。
（a）销售商品
本集团生产产品并销售予各地客户。
本集团将专用设备产品按照协议合同规定运至约定交货地点后：（i）当根据合同约
定需要由本集团进行安装调试的，由客户调试确认验收后，确认收入。专用设备产
品经客户调试确认验收后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价
格波动或毁损的风险。（ii）当根据合同约定不需要由本集团进行安装调试的，由客
户确认接收后，确认收入。专用设备产品交付后，客户具有自行使用产品的权利并
承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
本集团备品备件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确
认收入。备品备件产品交付后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发
生价格波动或毁损的风险。
本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在
重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务列示为合同
负债。
（b）提供服务
本集团对外提供劳务，根据合同约定在服务期限内确认收入。
本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在
重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户提供服务的义务列示为合同
负债。
（c）特许权使用费
主要系被许可方使用本集团授权的知识产权生产及销售产品，按规定费率向本集团
支付特许权使用费产生的收入。本集团根据合同或协议规定的收费方法计算确定的
金额，定期与被许可方对账后确认收入。
公司销售商品收入主要包括半导体专用设备销售收入和设备相关的备品备件销售收
入。通常，销售商品的相关合同中仅有交付商品一项履约义务。（1）专用设备销售
收入
对不存在试运行要求的产品，由客户调试确认验收后，客户取得商品控制权，公司
确认收入。对存在试运行要求的产品，上市公司将专用设备产品按照协议合同规定
运至约定交货地点，在产品安装调试并通过客户验收后，并且产品试运行期满时，
客户取得商品控制权，公司确认收入。
（2）备品备件销售收入
上市公司备品备件按照协议合同规定运至约定交货地点，客户取得商品控制权，公
司确认收入。
（1）设备销售业务
当设备可用于客户生产或达到客户预定使用状态，客户取得设备控制权出具验收单
时上市公司确认收入。
（2）耗材销售业务
送达至客户，客户取得控制权，出具签收单时确认收入。
（3）提供服务业务
服务完成，客户取得控制权，出具确认函时确认收入。
387

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公司名称

无锡尚积

独立财务顾问报告

收入确认会计政策
无锡尚积在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
（1）销售商品
对于专用设备，根据合同约定，无锡尚积将货物交付给客户后，需要经过安装调试
后并由客户验收的，无锡尚积于取得客户签发的验收凭证或取得表明对方已验收的
凭证后确认收入；无需经过安装调试的，无锡尚积于取得客户的签收凭证后确认收
入。
对于备品备件，无锡尚积在取得客户签收凭证后确认收入。
（2）提供服务
质保服务业务是指已购买无锡尚积专用设备的单位，为其提供的后续技术支持或维
护服务，无锡尚积在合同约定的服务期内按直线法确认收入。

（3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、
在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情
形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采
取了补充的收入真实性验证核查程序
报告期内，无锡尚积主要为直销，主营业务收入全部来自于中国大陆，独立财务顾
问对无锡尚积收入的核查方法、过程和结论如下：
1）主要客户函证情况
报告期内，独立财务顾问对无锡尚积主要客户报告期各期营业收入和各期末应收账
款和合同资产进行了函证。
2）主要客户的工商资料核查和访谈情况
①通过企查查等方式对报告期主要客户的工商资料进行检查，核查主要客户的成立
时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景
信息及其与无锡尚积是否存在关联关系等；
②对报告期内主要客户进行访谈，核查客户是否与无锡尚积存在关联关系，确认销
售业务的真实性等信息；
3）对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签收单/验收接
受单据、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件；
4）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查出库单、
物流单据、签收单/验收接受单据等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准

388

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独立财务顾问报告

确；
5）取得无锡尚积销售明细表，分析主要产品的销售价格变化趋势及原因，主要客
户销售金额变化及原因；
6）针对经销收入，对无锡尚积主要经销商进行访谈、函证，了解合作背景、终端
客户以及产品最终实现销售情况；
7）计算无锡尚积报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化趋势及原因；
8）取得无锡尚积报告期各期的银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检查，
核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形。
（4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理
报告期内，无锡尚积收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，
具体参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、无锡尚积的盈利能力及未
来趋势分析”。
（5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业
可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
无锡尚积对存货成本采用实际成本法核算，原材料发出及结存成本采用月末一次加
权平均法计量，具体过程如下：
1）直接材料成本：采购入库的原材料按实际采购成本入账；原材料领用出库时，
采用月末一次加权平均法计算单位成本。原材料分为专用材料和共耗材料，对于专用材
料，无锡尚积以产品的生产工单作为成本核算对象，每一生产工单对应一种半成品或产
成品，根据半成品或产成品的 BOM 表领用各类材料，生产领料自动归集该生产工单的
直接材料，最终根据该产品实际耗用各种材料的量，按照各种材料的加权平均价归集材
料成本；对于共耗材料，无锡尚积根据半成品或产成品的标准工时对共耗材料进行分摊。
2）直接人工成本：直接从事产品生产人员的薪酬费用，依据工时记录，按实际发
生额直接归集至各产品、各生产工序的生产成本，计入在产品及产成品成本；
3）制造费用：生产环节发生的间接材料、间接人工、折旧、水电等间接生产费用，
依据员工工时作为分配标准，分配计入各产品生产成本，最终完整归集结转至在产品及
产成品成本。
389

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独立财务顾问报告

无锡尚积成本归集准确、完整。报告期各期，无锡尚积的主营业务成本中主要为直
接材料、直接人工和制造费用，无锡尚积的成本构成具体参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、无锡尚积的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本
分析”，符合业务特征，与同行业可比公司不存在重大差异。
（6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司
存在较大差异的，核查相关原因及合理性
报告期各期，无锡尚积主要产品毛利率波动情况、相关产品毛利率与同行业可比公
司对比情况具体参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、无锡尚积的盈
利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
（7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关
费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以
及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
报告期内，无锡尚积销售费用、管理费用或研发费用的具体情况以及相关费用占营
业收入的比重与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“四、无锡尚积的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
（8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因
及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
报告期各期，无锡尚积的经营活动现金流净额及变动情况具体详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“五、无锡尚积现金流量分析”之“（一）报告期经营活动
现金流量净额变动的原因”。
（9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资
产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，
是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
对无锡尚积盈利能力连续性和稳定性分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、无锡尚积的盈利能力及未来趋势分析”之“（四）报告期利润的主要来
源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”与“（五）盈利能力的驱动要
素及其可持续性分析”。

390

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本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营
能力的影响分析”。
2、核查情况
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）取得无锡尚积收入成本明细表，分析收入结构变动情况；查阅可比公司收入
变动情况并与无锡尚积进行对比分析；分析无锡尚积收入季节性波动情况、境内外分布
情况，并与可比公司进行对比分析；
（2）取得无锡尚积审计报告，核查收入确认政策，并与可比公司进行对比分析；
（3）通过对主要客户执行访谈、函证程序，对收入执行细节测试，对收入执行截
止测试，分析主要产品的销售价格变化、毛利率变动原因及合理性，核查公司流水等方
式进行收入真实性核查；
（4）取得无锡尚积收入成本明细表、费用明细表，核查收入变动与成本、费用的
匹配关系；
（5）访谈无锡尚积财务负责人，了解无锡尚积的成本归集方法；取得无锡尚积的
收入成本明细表，核查成本归集过程，分析成本归集的准确性；
（6）访谈无锡尚积财务负责人，分析无锡尚积不同产品毛利率变动原因并与可比
公司情况进行对比分析；
（7）取得无锡尚积费用明细表，分析不同费用变动情况及原因，并与可比公司情
况进行对比分析；
（8）取得无锡尚积的审计报告，分析经营活动现金流量净额与净利润差异情况及
原因；
（9）查阅行业报告，分析无锡尚积的竞争优势和经营情况，并结合可比公司的经
营趋势等，分析无锡尚积盈利能力的连续性和稳定性。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：

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独立财务顾问报告

（1）无锡尚积收入结构不存在重大变动；无锡尚积收入增长趋势与可比上市公司
一致；无锡尚积收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异；无锡尚积收入境内
外分布与同行业可比公司不存在较大差异；
（2）无锡尚积收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配；无锡尚积收入确
认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及
相关规则的规定；
（3）无锡尚积报告期对客户的营业收入真实、完整；
（4）无锡尚积收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理；
（5）无锡尚积成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；
成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
（6）无锡尚积主要产品毛利率波动具备合理性，相关产品毛利率与同行业可比公
司存在一定差异，主要受客户、定价策略、发展阶段等影响，具备合理性；
（7）无锡尚积期间费用变动合理，期间费用发生真实、准确、完整；无锡尚积的
销售费用率低于同行业上市公司平均值，主要系无锡尚积生产经营规模较小，销售人员
数量较少所致；无锡尚积的管理费用率高于同行业上市公司平均值，主要系无锡尚积近
年来持续推动上市等资本运作，中介机构费用显著较高所致；无锡尚积的研发费用率高
于同行业上市公司平均值，主要系无锡尚积处于相对发展早期，销售规模较小但需要持
续的研发投入所致；无锡尚积的财务费用率与同行业上市公司较为可比。
（8）报告期内，无锡尚积经营活动产生的现金流量净额分别为-12,579.49 万元、
-2,483.70 万元和 2,665.87 万元。2024 年和 2025 年，无锡尚积经营活动产生的现金流量
净额为负，主要系收入规模相对较小，而采购支出、人工成本、研发投入等维持在较高
水平，导致经营活动产生的现金流量净额为负，具有合理性，2026 年 1-6 月，无锡尚积
的收入增长明显、回款情况良好，使得当期经营活动产生的现金流量净额转正。因此无
锡尚积经营活动现金流量净额情况不会对持续经营能力产生重大不利影响；
（9）报告期内，无锡尚积的净利润分别为 1,250.78 万元、1,260.03 万元和 2,212.77
万元，具备连续和稳定的盈利能力。

392

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（三十九）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
上市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括无锡尚积部分客户及供应商
名称。
半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交
易数据、重点客户等相关信息。无锡尚积与客户、供应商签订的合同或协议中已规定了
相关保密条款，相关事项属于商业秘密。若公开披露相关信息，将会对上市公司及无锡
尚积的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。
2、核查情况
独立财务顾问执行了如下核查程序：
审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套
文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26 号格式准则》
的相关要求。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影
响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理
且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26
号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规
的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对无锡尚积财务状况、研
发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免
披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
（二）本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数
选取合理；

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（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见重
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、无锡尚积”、
“二、上海泰纳微”和“三、
无锡宽行”之“（二）历史沿革”；
（四）本次交易的标的资产估值水平低于可比上市公司，本次交易定价具备合理性，
具体分析情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“五、董事会
对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执业准
则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估
方法。
本次交易标的资产评估方法选择适当性分析参见重组报告书“第六章 标的资产评
估作价基本情况” 之“二、无锡尚积评估情况”、
“三、上海泰纳微评估情况”和“四、
无锡宽行评估情况”的相关内容。
（二）评估假设前提合理性
标的公司《资产评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
394

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六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
本次交易前，上市公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服
务，重点聚焦薄膜沉积设备和三维集成设备的研发与产业化。上市公司与标的公司产品、
研发、销售、供应链等多个方面均存在显著协同效应。本次交易完成后，上市公司能够
构建覆盖更全面的产品组合，丰富收入结构与业务增长点，扩大优质客户群体覆盖范围，
拓宽长期成长空间。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护
上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全

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独立财务顾问报告

体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》规定：
1、自本补充协议全面生效后三十（30）个工作日内，交易对方应配合无锡尚积整
体变更为有限责任公司，并办理标的资产过户至上市公司名下的市场主体变更登记、备
案手续，将标的资产过户至上市公司名下，且应促使标的公司修改股东名册将上市公司
登记为标的资产的股东。
2、自交割日起，上市公司成为标的资产的合法所有者，依法享有完整股东权利并
承担相应股东义务；交易对价尚未全部支付不影响标的资产权属转移。
3、自交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利。
4、为办理标的资产的股东变更为上市公司的相关变更登记、备案手续之需要，交
易各方可按照登记部门的要求另行签署关于标的资产的转让协议，该等另行签署的协议
内容与《购买资产协议》和本补充协议不一致的，以《购买资产协议》和本补充协议为
准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无交易
对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交
易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的财务状况和经营成果未发生重大变动。
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方面的
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影响分析，请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市
公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的财务状况和经营成果未发生重大变动，
本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施请参见重组报告书“重大事项提示”
之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情
况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总
资产、归属于母公司股东权益、营业收入、利润总额等均将增加，基本每股收益略有降
低。后续，随着标的公司业务的发展以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预
计能够使得上市公司盈利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。上市公司拟采取的
为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，实际控制人及其一致行动人和全体
董事、高级管理人员已根据相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果请参见重组报告
书“第十三章 其他重要事项”之“六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”。
上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交
上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，遵守上市公司内幕信息
知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要的保密
措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公司制度的规定。

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独立财务顾问报告

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务
中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及备考审
阅机构；
3、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司在本次交易的聘请行为合法
合规，不存在其他有偿聘请除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机
构之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。

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独立财务顾问报告

第九章

独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行
业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合
证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行
业务质控评审管理规则》
《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》
《华
泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联
合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如
下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内
核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核
会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问
核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议；
4、华泰联合证券通常以现场讨论（现场会议、视频会议、电话会议）形式召开内
核评审会议。参加内核会议的委员人数不得少于 7 人。内核评审会议过程包括项目组成
员陈述项目情况、质量控制部项目审核人员陈述项目审核情况、参会委员与项目组进行
问答等环节。内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成
内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核内核会后意见的回复材
料后，发至参会委员进行审阅。内核委员审核专项回复后进行投票。内核申请获参会委

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独立财务顾问报告

员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为
否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核部门将根据投票表决结果和
具体意见（如有）制作项目内核评审结果通知，经参会委员确认后，发送给项目组、参
会委员、业务部门负责人、内核负责人及相关公司领导。

二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《拓荆科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内
核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核
申请经过本次会议议论、表决，结果为通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管
部门报送相关申请文件。

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第十章

独立财务顾问报告

独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重
组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财
务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在各方严格履行协议的情况下，交易对方所
持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股
东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；
11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
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独立财务顾问报告

者显失公平的关联交易；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在各方严格
履行协议的情况下，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易不构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被
摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利
于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次募集配套资金符合相关法规规定；
20、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在交易报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
21、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文
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独立财务顾问报告

件的规定，本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
求。
（以下无正文）

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓荆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）

财务顾问主办人：

廖

锴

王旻辰

蔡浩文

温贝贝

张

辉

李兆宇

冯

胡梦婕

张微微

胡春昊

财务顾问协办人：

李

威

吴语嫣

旭

投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵

年

江

禹

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司
年

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月

日