中联重科以25元/股协议转让路畅科技29.99%控股权给远卓天使，并配套每股25元、不少于14%股本的部分要约

证券代码：002813

证券简称：路畅科技

深圳市路畅科技股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路畅科技
股票代码：002813.SZ

信息披露义务人：中联重科股份有限公司
住所和通讯地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2026年10月

1

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称
“路畅科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在路畅科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。除本报告书已经披
露的批准程序外，信息披露义务人本次权益变动无需履行其他批准程序。
本次权益变动尚需取得深交所合规性确认后方可实施，目前相关方正在为履
行相关程序做准备。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2

目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节

释义 ..............................................................................................................4

第二节

信息披露义务人介绍 ..................................................................................5

一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ....................................................... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ......................................................................................... 6
第三节

权益变动的目的及持股计划 ......................................................................8

一、权益变动的目的 ................................................................................................... 8
二、是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少路畅科技或者处置其已经拥有权益
的股份 ........................................................................................................................... 8
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序 ........................... 9
第四节

权益变动方式 ............................................................................................10

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......................................................... 10
二、本次权益变动的时间和方式 ............................................................................. 10
三、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况、信息披露义务人对受
让方的调查情况、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形 . 10
四、本次权益变动涉及的主要协议 ......................................................................... 11
五、本次权益变动所涉及股份的限制情况 ............................................................. 18
六、本次权益变动是否存在其他安排 ..................................................................... 18
七、尚未履行的批准程序 ......................................................................................... 18
第五节

前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................19

第六节

其他重大事项 ............................................................................................20

第七节

信息披露义务人声明 ................................................................................21

第八节

备查文件 ....................................................................................................22

附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 24

3

第一节 释

义

除非特别说明，本报告书的下列词语含义如下：
信息披露义务人、中联重
科

指

中联重科股份有限公司

路畅科技、公司、上市公
司、目标公司

指

深圳市路畅科技股份有限公司

远卓天使、交易对方、受
让方

指

远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限
合伙）

本报告书

指

中联重科签署的《深圳市路畅科技股份有
限公司简式权益变动报告书》

指

中联重科将通过协议转让的方式向远卓
天使合计转让路畅科技3,598.80万股股份
（占路畅科技总股本的29.99%）

指

路畅科技控股股东中联重科拟通过协议
转让的方式向远卓天使转让路畅科技
3,598.80万股股份（占路畅科技总股本的
29.99%）

《股份转让协议》

指

2026年10月13日，中联重科、远卓天使及
张五堂签署的《关于深圳市路畅科技股份
有限公司之股份转让协议》

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司

元

指

人民币元

本次股份转让、本次协议
转让、本次权益变动

目标股份/标的股份

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。

4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
公司名称

中联重科股份有限公司

住所

湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号

法定代表人

詹纯新

注册资本

864853.523600 万人民币

统一社会信用代码 914300007121944054
公司类型

其他股份有限公司（上市）

经营范围

开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专
用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山
机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材
料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑
装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化
品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；
成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业
务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手
车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

营业期限

1999-08-31 至无固定期限

通讯地址

湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号

联系电话

86-731-85650157

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下
表所示
性别

国籍

长期居住地

詹纯新

男

中国

湖南长沙

贺柳

男

中国

湖南长沙

董事

否

王贤平

男

中国

北京

董事

否

刘小平

男

中国

湖南长沙

职工董事

否

张成虎

男

中国

陕西西安

独立董事

否

5

职务

是否取得其他国
家或地区的居留
权

姓名

董事长兼首席
执行官

否

姓名

性别

国籍

长期居住地

职务

是否取得其他国
家或地区的居留
权

黄国滨

男

中国

中国香港

独立董事

中国香港

吴宝海

男

中国

陕西西安

独立董事

否

黄珺

女

中国

湖南长沙

独立董事

否

王永祥

男

中国

湖南长沙

联席总裁

否

罗凯

男

中国

湖南长沙

联席总裁

否

杜毅刚

女

中国

湖南长沙

首席财务官

否

孙昌军

男

中国

湖南长沙

副总裁

否

付玲

女

中国

湖南长沙

唐少芳

男

中国

湖南长沙

副总裁

否

陈培亮

男

中国

湖南长沙

副总裁

否

申柯

男

中国

湖南长沙

副总裁

否

胡克嫚

女

中国

湖南长沙

副总裁

否

袁野

男

中国

湖南长沙

副总裁

否

任会礼

男

中国

湖南长沙

副总裁

否

黄建兵

男

中国

湖南长沙

助理总裁

否

秦修宏

男

中国

湖南长沙

助理总裁

否

田兵

男

中国

湖南长沙

助理总裁

否

王芙蓉

女

中国

湖南长沙

助理总裁

否

董军

男

中国

湖南长沙

助理总裁

否

陶兆波

男

中国

湖南长沙

董事会秘书

否

副总裁、总工
程师

否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

6

该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
序号

股票代码

股票简称

直接持股比例

1

002843

泰嘉股份

12.07%

2

000967

盈峰环境

8.01%

除此之外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股
份的情况。

7

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、权益变动的目的
本次权益变动是为优化资源配置，推进路畅科技更好地发展。信息披露义务
人于2022年通过协议转让及部分要约方式取得路畅科技控股权，旨在依托上市公
司平台发挥产业协同效应、完善业务布局。控股期间，信息披露义务人推动路畅
科技完善法人治理结构、稳定经营管理。通过本次权益变动，信息披露义务人将
和收购方一同支持路畅科技业务稳定发展，并依规履行交易相关决策程序和信息
披露义务。一方面，信息披露义务人将根据业务发展需要，继续支持路畅科技智
能化相关协同业务；另一方面，信息披露义务人拟和收购方根据各方战略规划和
经营安排，推动路畅科技“智能化”、“绿色化”产业融合发展。
二、是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少路畅科技或者处置其已经拥有权益
的股份
根据《股份转让协议》，远卓天使有权指定经信息披露义务人认可、作为张
五堂及远卓天使一致行动人的主体作为要约人。截至本报告书签署日，要约人尚
未指定。要约人应于协议签署日后30日内公告要约收购报告书摘要及其提示性公
告，并自目标股份过户完成日次日起5个工作日内公告要约收购报告书，以现金
方式向除收购方及其一致行动人以外的路畅科技全体股东发起部分要约，预定收
购不少于16,800,000股股份（即不低于路畅科技总股本的14%），要约价格为每
股25元且不得低于依法适用的最低价格。信息披露义务人拟以其所持16,800,000
股股份申报预受要约，并应在全部转让对价已足额支付且要约依法实施的前提下
按约办理预受要约。因比例分配、监管限制、结算规则或非信息披露义务人原因
导致未全部成交的，不构成其违约。
如已按约申报预受但未全部出售预受要约股份，信息披露义务人有权在本次
要约收购完成后36个月内，一次或分次要求收购方或其推荐主体以每股25元、通
过协议转让、大宗交易或各方同意的其他合法方式受让余股；如因适用法律对转
让价格的限制或其他原因导致售股权无法行使，行权期限相应顺延。具体安排见
本报告书第四节。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的协议转让、预受要约及余股售股
权所涉及的减持上市公司股份安排外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续

8

增持或减持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司
股份或股份对应权益的计划。信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整
体状况并结合自身资金需求情况及股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其
在路畅科技拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格
按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序
（一）已履行的决策程序
2026年10月13日，中联重科召开第七届董事会2026年度第三次临时会议，以
8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于出售路畅科技控股权的议案》。信
息披露义务人已就本次权益变动履行现阶段必要的内部决策程序。
（二）尚待履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动事项尚需获得深交所合规性确认以及在
中登公司办理股份登记过户等手续。

9

第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人中联重科持有64,584,000股上市公司股份，
占路畅科技总股本的53.82%。本次权益变动后，中联重科将持有28,596,000股上
市公司股份，占路畅科技总股本的23.83%。
二、本次权益变动的时间和方式
本次权益变动方式为协议转让。2026年10月13日，中联重科与远卓天使及保
证人张五堂签署《股份转让协议》，远卓天使拟通过协议转让的方式以25元/股
的价格受让中联重科所持路畅科技35,988,000股股份，占公司总股本的29.99%。
本次权益变动后，远卓天使和中联重科的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前
名称

持股数量
（股）

持股比
例

本次权益变动后
表决权比
例

持股数量
（股）

持股比例

表决权比
例

远卓天使

-

-

-

35,988,000

29.99%

29.99%

中联重科

64,584,000

53.82%

53.82%

28,596,000

23.83%

23.83%

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有公司股份数量64,584,000股，
所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也不存在被限制转让的情形。
三、信息披露义务人权益变动后上市公司控制权变化情况、信息披露义务人对
受让方的调查情况、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情
形
本次股份转让完成后，中联重科不再成为路畅科技的控股股东。
在本次转让控制权前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况及
受让意图进行了合理调查和了解，并要求受让方在《股份转让协议》中进行了相
关陈述和保证。根据上述调查和了解，截至本报告书签署日，信息披露义务人未
发现受让方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形。
截至本报告书签署日，中联重科下属子公司湖南中联重科智能高空作业机械
有限公司尚存在因日常经营产生的对上市公司的应付货款65,540.00元，该经营性
10

往来将按照双方合同约定正常结算。除前述经营性往来外，中联重科及其关联方
不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，
不存在损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动涉及的主要协议
《股份转让协议》由中联重科、远卓天使及保证人张五堂于2026年10月13
日共同签署：
（一）协议主体
转让方：中联重科股份有限公司；
受让方：远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）；
要约人：由受让方依据《股份转让协议》指定；
保证人：张五堂。
受让方有权在要约收购报告书摘要及其提示性公告发布前指定一个转让方
认可的作为保证人及受让方的一致行动人、依法设立并有效存续且具备实施本次
要约收购所需资格及履约能力的主体作为要约人，履行本协议项下要约人的全部
义务。要约人自书面指定通知、要约人依法签署的要约人加入协议，以及证明要
约人主体资格、一致行动关系及履约能力的文件送达转让方之日起加入《股份转
让协议》，与受让方就对转让方的全部债务（包括加入前已产生的债务）承担连
带责任。要约人加入《股份转让协议》前，“收购方”指受让方；要约人加入《股
份转让协议》后，“收购方”指受让方与要约人。
保证人就受让方及要约人在《股份转让协议》项下对转让方的全部债务以及
向目标公司支付现金补偿的义务承担连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期
限届满之日起3年。
（二）股份转让
根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将其持有的目标公司35,988,000
股人民币普通股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%）转
让予受让方。每股目标股份的转让价格为人民币25元（以下简称“每股转让价格”），
转让价款合计人民币899,700,000元（大写：人民币捌亿玖仟玖佰柒拾万元整），
不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日收盘价格的90%。
（三）股份转让价款支付

11

股份转让价款应按照以下约定支付：
1、受让方应于《股份转让协议》生效后5个工作日内向转让方指定账户支付
转让对价的10%，即89,970,000元（以下简称“第一期转让对价”）；
2、受让方应于深交所出具合规确认文件后10个工作日内，向转让方指定账
户支付转让对价的40%，即359,880,000元（以下简称“第二期转让对价”）；
3、剩余50%转让对价，即449,850,000元（以下简称“第三期转让对价”），
经转让方认可后，受让方可以选择以下方式之一支付：（1）以贷款资金支付的，
应于目标股份过户完成当日或次一工作日足额支付至转让方指定账户；转让方应
于取得中登公司出具或可核验的目标股份过户登记凭证后及时向贷款银行提交，
因转让方迟延提交导致付款延迟的，相应付款期限顺延；（2）以自有或其他自
筹资金支付的，应于第二期转让对价支付期限届满前足额存入以受让方名义在转
让方指定的监管银行开立、由转让方与受让方共同监管的尾款专用账户（以下简
称“共管账户”），并于目标股份过户完成当日或次一工作日自动划入转让方指定
的可自由支配账户。
受让方选择以贷款资金支付第三期转让对价的，应不迟于第二期转让对价支
付期限届满之日落实下述第（四）项第7项所述的贷款资金确定性条件，并向转
让方提供贷款协议、放款条件已满足的证明文件及贷款银行出具的具有法律约束
力的书面文件。前述安排不得附加除提交过户登记凭证以外的其他放款或付款条
件。贷款银行未按约放款或付款的，不免除受让方按期及时足额支付第三期转让
对价的义务。
受让方选择以自有或其他自筹资金支付第三期转让对价的，转让方、受让方
应于第二期转让对价支付期限届满前与监管银行签署资金监管协议，并以受让方
名义开立共管账户。资金监管协议应明确约定，监管银行凭中登公司出具或可核
验的目标股份过户登记证明，于过户完成当日或次一工作日将第三期转让对价自
动划入转让方指定的可自由支配账户，无需收购方另行指示、确认或同意；且《股
份转让协议》终止时，共管账户内资金按照《股份转让协议》的约定办理扣除、
划付及剩余款项的返还。
如转让对价依据《股份转让协议》约定进行调整，各期转让对价金额按相应
比例同步调整，已支付款项与调整后应付金额的差额在后续应付款项中一并结算。
（四）目标股份过户
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《股份转让协议》约定的目标股份过户先决条件包括：
1、转让方、收购方及保证人已取得签署及实施本次协议转让所必需的内部
批准以及依法适用的监管批准、备案或不予禁止决定；
2、深交所已就本次协议转让出具《上市公司股份协议转让确认书》或类似
文件；
3、不存在任何有管辖权的政府机构作出的政府命令，或其采取的任何其他
行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易；
4、转让方已足额收到第一期转让对价及第二期转让对价；
5、要约人已根据《股份转让协议》完成指定并加入《股份转让协议》，已
经就本次要约公告了要约收购报告书摘要及其提示性公告，且已经按照《上市公
司收购管理办法》的规定提供了保证金或保函等方式以保证其具备履约能力；
6、转让方、收购方及保证人的陈述保证在所有重大方面真实、准确、完整，
其应于交割前履行的义务已履行，且未发生重大违约；
7、以下资金确定性条件之一已经满足：（1）受让方用于支付第三期转让对
价的贷款协议已签署并生效，贷款金额足以覆盖第三期转让对价，且除提交目标
股份过户登记凭证外，全部放款条件均已满足；贷款银行已向转让方出具对该银
行具有法律约束力的书面文件，不可撤销地承诺在转让方提交目标股份过户登记
凭证后，按照约定期限将相应贷款直接支付至转让方指定账户，且无须受让方另
行指示、确认或同意（以下简称“贷款资金确定性条件”）；或（2）第三期转让
对价已足额存入共管账户，且资金监管协议及不可撤销划款安排已生效（以下简
称“自有确定性条件”，与贷款资金确定性条件合称“资金确定性条件”）。
转让方足额收到第一期转让对价，且上述过户先决条件全部满足或被有权豁
免的一方有效豁免后（关于取得合规确认以及上述第4项、第7项条件除外；根据
其性质应于交割日满足的条件应于交割日满足），转让方与受让方应于5个工作
日内共同向深交所提交合规确认申请。上述全部过户先决条件满足或被有权豁免
的一方有效豁免后，转让方与受让方应于5个工作日内共同向中登公司申请办理
全部目标股份的过户登记手续。
（五）公司治理安排
本次要约收购完成（指本次要约收购的要约期限届满，且根据要约结果应收
购股份的过户登记及相应要约价款结算均已完成，不以余股收购完成为前提）且
13

转让方已足额收到可自由支配的第三期转让对价（以孰晚者为准）后，各方应促
使路畅科技在前述条件全部满足之日起30日内完成公司章程修改、董事会改选及
高级管理人员聘任：路畅科技董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立
董事3名；收购方有权提名4名非独立董事，且其提名的1名董事应担任董事长及
法定代表人；转让方有权提名1名非独立董事，且该董事应担任提名委员会及审
计委员会委员；1名职工代表董事由职工代表大会或其他法定民主程序选举产生，
3名独立董事由收购方依法推荐并经提名委员会审核后提交股东会选举产生；总
经理由收购方提名，并由总经理提名财务总监等高级管理人员，董事会秘书人选
由收购方推荐，其任职资格由提名委员会依法审核。
（六）部分要约收购
要约人应于《股份转让协议》签署日后30日内公告要约收购报告书摘要及其
提示性公告，并自目标股份过户完成日次日起5个工作日内公告要约收购报告书，
以现金方式向除收购方及其一致行动人以外的路畅科技全体股东正式发起部分
要约，预定收购不少于1,680万股股份，要约价格为每股人民币25元并不得低于
依法适用的最低价格；如依法适用的最低价格高于25元，要约人应依法提高要约
价格，不得据此要求降低协议转让对价或由转让方承担差额。要约期限为30日，
自要约收购报告书载明的要约收购期限起始日起计算。
以全部转让对价已足额支付且要约依法实施为前提，转让方应于要约期限届
满前依法有效申报预受全部预受要约股份；因比例分配、监管限制、结算规则或
非转让方原因导致未全部成交的，不构成转让方违约。
如转让方已按约申报预受但未能通过本次要约收购全部出售预受要约股份，
就未能通过本次要约收购出售的部分（以下简称“余股”），转让方有权在本次要
约收购完成后36个月内一次或分次要求收购方或其届时推荐的主体按每股人民
币25元的价格以协议转让或大宗交易或各方同意的其他合法方式予以受让（以下
简称“售股权”）；收购方推荐其他主体受让余股的，不免除收购方在《股份转让
协议》项下的付款及其他履约义务。如因适用法律对转让价格的限制或其他原因
导致售股权无法行使的，行权期限相应顺延；若余股收购在本次要约收购完成后
36个月仍未能实施完毕，各方应善意协商替代方案，在替代方案达成并履行前，
收购方的余股收购义务及转让方顺延的售股权不因此免除或终止。
（七）业绩承诺及补偿

14

1、转让方的业绩承诺
以本次协议转让、本次要约收购（以及余股收购，如适用）全部完成为前提，
转让方就承诺业务（指路畅科技及其直接或间接控制的子公司（以下简称“目标
集团”）于交割日已有的汽车电子业务及其相关资产、负债、人员和经营活动）
作出业绩承诺：2026年度、2027年度及2028年度（以下合称“承诺期”），承诺业
务每一年度应满足：（1）归属于目标公司母公司股东的净利润大于零或扣除后
营业收入不低于3亿元，二者满足其一即可，及（2）期末净资产不低于1.2亿元。
上述承诺指标是否达成以由具备证券服务业务资格且经转让方认可的会计师事
务所进行的专项审计为准。转让方应于当年度专项审计结果及补偿金额经转让方
与收购方书面确认后30日内向承诺业务所属的目标集团成员公司支付现金补偿。
每一承诺年度应先计算经营指标补偿额，再计算净资产补偿额，现金补偿总
额为前述两项补偿额之和：（1）如归母净利润大于零或扣除后营业收入达到3
亿元，经营指标补偿额为零；否则，经营指标补偿额为“3亿元减当年度扣除后营
业收入”；（2）净资产补偿额为“1.2亿元－当年度承诺业务期末净资产－当年度
经营指标补偿额对应的净资产增加额”，计算结果小于零的，按零计算。已补偿
的同一净资产减损不得在以后年度重复补偿；已通过其他途径实际弥补的同一损
失应予扣除。承诺期内转让方全部业绩补偿累计不超过8,000万元。
2、收购方的业绩承诺
收购方共同向转让方承诺，目标集团新增业务（收购方取得目标公司控制权
后目标集团新增的业务）2028年度营业收入不低于5亿元、归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元。相关新增业务的财务指标应独
立核算并剔除承诺业务影响，具体以经转让方认可的具备证券服务业务资格的会
计师事务所出具的专项审计结果为准。
新增业务2028年度实际营业收入低于5亿元或实际归母扣非净利润低于
2,500万元的，收购方应在专项审计结果出具后30日内向目标公司支付现金补偿，
补偿金额为以下两项差额中的孰高值：（1）5亿元减新增业务2028年度实际营业
收入的差额；（2）2,500万元减新增业务2028年度实际归母扣非净利润的差额。
任一差额小于零的，按零计算，两项差额不重复累加。收购方依据前述约定应支
付的现金补偿总额累计不超过8,000万元。
（八）业务安排及产业合作

15

交割日后，转让方拟根据业务发展需要，在承诺期及承诺期结束后不短于3
年内继续支持承诺业务的发展，并按照市场化原则，探索在产品配套、技术交流
及市场拓展等方面的合作机会。
交割日后，各方拟推动目标公司与转让方相关业务主体另行商谈战略合作，
将目标公司新增业务产品纳入转让方电动化供应链合格供应商考察范围；对通过
验证并符合招标程序的产品，在同等质量、价格及交付条件下，依规优先采购。
具体合作事项由相关主体另行协商，并以其另行签署的协议为准。
（九）过渡期安排
1、过渡期指签署日（含当日）至交割日（即全部目标股份过户登记至受让
方名下之日）（不含当日）的期间。
2、过渡期内，转让方应在其股东权限及其提名董事依法履职的范围内，尽
合理商业努力促使目标集团按照以往惯例正常经营，不得利用控股股东地位损害
目标公司及其他股东利益。转让方不得处分目标股份或在其上设立权利负担；不
得就同一目标股份与第三方订立妨碍《股份转让协议》履行的安排。
3、过渡期内，如目标公司送红股或以资本公积转增股本，目标股份数量相
应增加，每股转让价格相应调整，转让对价总额不变；如现金分红的股权登记日
在交割日前，目标股份对应的税前现金分红归转让方享有，转让对价等额调减。
发生其他除权事项的，各方按照不改变本次协议转让经济实质的原则书面确定调
整方式。除本款约定外，转让对价不因过渡期损益、市场价格变化等原因而调整。
（十）违约责任
1、一方在《股份转让协议》中所作的任何陈述与保证在任何方面不准确或
不真实；或者一方未遵守或履行根据《股份转让协议》其拟遵守、履行的承诺或
规定或义务，均将构成《股份转让协议》项下的违约事件。一方（“赔偿方”）应
向另一方（“受偿方”）赔偿受偿方发生或遭受的因赔偿方违约事件而发生的或与
之相关的任何和所有损失，并使受偿方免受任何和所有该等损失。
2、除下述第5项另有约定外，收购方未按期支付或足额存入任何一期转让对
价、余股收购价款或补偿款，且逾期超过10个工作日的，每逾期一日，应按应付
未付金额以年利率8%、按实际逾期天数及一年365日计算并向转让方支付逾期付
款违约金。
3、如（1）受让方未能根据《股份转让协议》的约定及时足额支付第一期或
16

第二期转让对价，且逾期超过20个工作日的；或（2）受让方未能配合向深交所
申请办理本次协议转让的合规确认手续，且逾期超过20个工作日的；或（3）受
让方未能配合办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过20个工作日的；或（4）
要约人未能按照《股份转让协议》的约定公告要约收购报告书摘要及其提示性公
告，且逾期超过20个工作日的；或（5）受让方未能按照《股份转让协议》的约
定及时满足资金确定性条件，且逾期超过20个工作日的，则转让方有权终止《股
份转让协议》，并要求收购方支付相当于转让对价的10%的违约金，但因转让方
违反《股份转让协议》的约定导致出现前述情形的除外。如转让方因收购方违约
而遭受的损失超过前述违约金的，收购方应就超出部分向转让方予以赔偿。
4、如（1）转让方未能配合向深交所申请办理本次协议转让的合规确认手续，
且逾期超过20个工作日的；或（2）转让方未能配合办理目标股份的过户登记手
续，且逾期超过20个工作日的，则收购方有权终止《股份转让协议》，并要求转
让方支付相当于转让对价的10%的违约金，但因收购方违反《股份转让协议》的
约定导致出现前述情形的除外。如收购方因转让方违约而遭受的损失超过前述违
约金的，转让方应就超出部分向收购方予以赔偿。
5、交割日后，受让方未按约定及时、足额支付或配合划转第三期转让对价
的，自付款期限届满次日起至实际足额支付或划转完成之日止，应就应付未付金
额按年利率8%、实际逾期天数及一年365日计算并向转让方支付逾期付款违约金，
且不适用上述第2项约定的宽限期；逾期超过10个工作日的，转让方有权要求收
购方继续履行付款义务，并支付相当于转让对价10%的违约金，该等违约金请求
权不以《股份转让协议》解除或终止为前提。转让方因第三期转让对价尚未足额
支付或划转完成而暂不配合实施相关公司治理安排或暂不申报预受要约的，不构
成转让方违约，亦不免除收购方依法及依约承担的要约收购义务。
6、交割日后，收购方未按约定的期限公告要约收购报告书并正式启动要约
且逾期超过10个工作日，或未按约定实施本次要约收购以及余股收购的，转让方
有权要求继续履行、采取补救措施，并要求收购方支付相当于转让对价的20%的
违约金。如转让方因收购方违约而遭受的损失超过前述违约金的，收购方应就超
出部分向转让方予以赔偿。
7、转让方未按约定预受要约的，收购方有权要求继续履行、采取补救措施，
并要求转让方支付相当于转让对价的20%的违约金。如收购方因转让方违约而遭

17

受的损失超过前述违约金的，转让方应就超出部分向收购方予以赔偿。
（十一）生效条件
《股份转让协议》自转让方及受让方的法定代表人或执行事务合伙人委派代
表签字并加盖公章，且保证人本人签字之日起成立并生效。
五、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容和本
报告书已披露的相关信息外，本次股份转让无附加特殊条件或补充协议，协议各
方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在路畅科技中拥有权益的其
余股份进行其他安排。
七、尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得深交所合规性确认以及在中登
公司办理股份登记过户等手续。

18

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息
披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

19

第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其
他信息。

20

第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中联重科股份有限公司
法定代表人： __________________
年

21

月

日

第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、本次权益变动相关的协议文件（《股份转让协议》）。

二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件的备置地点：深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公
室。

22

（此页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
盖章页）

信息披露义务人：中联重科股份有限公司
法定代表人： __________________
年

23

月

日

附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称

深圳市路畅科技股份 上 市 公 司 所
广东省深圳市
有限公司
在地

股票简称

路畅科技

股票代码

002813

信息披露义务人名 中联重科股份有限公 信 息 披 露 义 湖南省长沙市岳麓区银
称
司
务人住址
盆南路361号
增加□ 减少■
拥有权益的股份数
有无一致行
不变，但持股人发生
量变化
动人
变化□
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是■ 否□
上市公司实
大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□
多选）
取得上市公司发行的新股□
继承□赠与□其他□（表决权放弃）

有□ 无■

是□ 否■（上市公司无实
际控制人）
协议转让■
间接方式转让□
执行法院裁定□

信息披露义务人披
股票种类：A股普通无限售股
露前拥有权益的股
持股数量：64,584,000股
份数量及占上市公
持股比例：占路畅科技总股本的53.82%
司已发行股份比例
股票种类：A股普通无限售股
本次权益变动后，
变动数量：35,988,000股
信息披露义务人拥
变动比例：29.99%
有权益的股份数量
变动后持股数量：28,596,000股
及变动比例
变动后持股比例：占路畅科技总股本的23.83%
在上市公司中拥有 时间：协议签署日为2026年10月13日；实际股份过户日以中登
权益的股份变动的 公司登记为准，截至本报告书签署日尚未完成。
时间及方式
方式：协议转让
是否已充分披露资 是□ 否□
金来源
备注：不适用，本次权益变动系减持股份，不涉及资金来源
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是□ 否■
内继续增持

24

信息披露义务人在
此前6个月是否在
是□ 否■
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□ 否■
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形

是■ 否□（如是，请注明具体情况）
截至本报告书签署日，中联重科下属子公司湖南中联重科智能
高空作业机械有限公司尚存在因日常经营产生的对上市公司的
应付货款65,540.00元，该经营性往来将按照双方合同约定正常
结算。除前述经营性往来外，中联重科及其关联方不存在未清
偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供
的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

本次权益变动是否
是■ 否□
需取得批准
是否已得到批准

是□ 否■
备注：截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得深交所合
规性确认以及在中登公司办理股份登记过户等手续。

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（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）

信息披露义务人：中联重科股份有限公司
法定代表人： __________________
年

26

月

日