🇨🇳 A股公告*ST禾信Doubao · 实盘不做把握 5/10不做原因:证据不足
北京时间·🕒 发布 10-16(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 20:53:43·⚡ 决策 10-15 20:57:56 +4m13s·12.5 天前
*ST禾信独立董事会议通过发行股份购买资产业绩承诺方案调整，累计承诺净利由1.5亿上调至1.96亿元
本次公告只是独立董事专门会议层面的重组方案条款修订（业绩承诺金额上调、口径改扣非），交易对价、标的、股份发行等核心条款均不变，且明确不构成重大调整，仍需董事会、股东大会及监管审批；没有可量化的新增市值/盈利增量，标的名称和对价在本公告中缺失。公司为*ST、2026年半年报收入大降且持续亏损、存在退市风险，股价近一个月大幅下跌，程序性利好不足以构成正期望交易。
📄 原文*ST禾信↗ 原文
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门 会议第十次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司 章程》《广州禾信仪器股份有…
不做 *ST禾信（688622.SH）
重组业绩承诺条款程序性微调（自认不构成重大调整、对价标的不变、尚在独董会议→董事会早期阶段），无量化新增利好；公司*ST且面临财务类退市风险、股价持续下行，无正期望。做空方面本次事件本身方向偏正面、非新增利空，亦不据此开空。
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研究档案
结论摘要
*ST禾信上调拟收购资产业绩承诺约30%以降低商誉风险，属重组推进中的程序性条款微调，核心交易条款不变且仍在审批早期；叠加*ST退市风险与股价下行趋势，不构成可交易催化，回避。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-10-15 · 扩散 low · price-in 风险 low ↗
关键理由
- 业绩承诺上调且改为扣非口径，理论上增强对上市公司的补偿保护、利于重组审核沟通
- 但公司明确本次不构成重大调整，交易对价与标的均不变，属程序性披露，增量信息有限
主要风险
- 公司为*ST，2026半年报收入大幅下滑、持续亏损并提示全年触及财务类退市指标风险，重组能否完成及保壳均存重大不确定性
- 本次仅独立董事会议通过，董事会、股东大会、交易所审核任一环节生变都会改变预期
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 kb_search · 日期 2026-08-26 · 影响 invalidates
公司2026半年报收入大幅下滑、持续亏损并提示全年可能触及财务类退市指标；股价自9月底约135元跌至100元附近，下行趋势明确，做多缺乏基本面支撑
检索:*ST禾信 688622 2026半年报 退市风险 亏损
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例缺失叠加*ST与退市风险，支持回避而非小仓试探
方向:未取得同市场同机制（*ST公司发行股份购买资产的业绩承诺条款微调、不构成重大调整）的可信首发先例，不足以校准幅度
涨幅量级:无aligned先例，不定tp/sl；程序性条款微调通常不产生独立的事件级涨幅
形态:无足够样本判断见光死模式
工具执行结果 · 成功 1 · 降级 1 · 失败 0 · 取消 0
- stock_quote 降级 stock_tools HTTP · 345 ms
{ - search_case_library 成功 stock_tools HTTP · 14 ms
{"result": "search_case_library「688622.SH」—— 与这些标的相关的自家决策案例(本页 10 条,该标的全历史相关记录共 13 条；ENTER 只按该标的自己的腿统计):\n◆ 688622.SH：相关历史决策 13 条 · 其中该标的 ENTER 1 条(7.7%) · 尚无已结算收益(都还没到出场)\n【对所查标的真 ENTER 过的 1 条(最新在前)—— 校准就看这一段】\n• 2026-08-26 UTC 值得做 · ★ENTER SHORT 688622.SH · 事件:广州禾信仪器股份有限公司披露2026年半年度报告摘要，营业收入大幅下滑、净
原文全文
展开原文 · 3,591 字
广州禾信仪器股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门
会议第十次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司
章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征得全
体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于 2026 年 10 月 15 日以
电子邮件、电话方式送达全体独立董事，会议于 2026 年 10 月 15 日下午 14:00
在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的陈明先
生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议召
开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、
有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体如下：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整。
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
业绩
承诺
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的
公司在业绩承诺期内各会计年度经审计
的合并报表口径下的净利润分别不低于
3,500.00 万 元 、 5,000.00 万 元 和
6,500.00 万元，且业绩承诺期内标的公
司累计净利润不低于人民币 15,000.00
万元。
为免疑义，本协议项下的净利润数计算
时应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司、标的公司实
施的涉及标的公司员工的股权激励导致
标的公司进行的股份支付处理；（2）根
据本协议约定标的公司预提的超额业绩
奖励产生的标的公司的费用
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公
司在业绩承诺期内（2026 年、2027 年、
2028 年）各会计年度经审计的合并报表
口径下的净利润分别不低于 4,874.96 万
元、6,413.75 万元和 8,289.06 万元，且
业绩承诺期内标的公司累计净利润不低
于人民币 19,577.77 万元。
为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除
非经常性损益的净利润
业绩
补偿
1、当期业绩承诺补偿
业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。
业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺
期内任一会计年度当期实现净利润低于
2,500.00 万元，业绩承诺人应按以下公
式计算支付当期业绩承诺补偿：
业绩承诺期内的当期应补偿金额
=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
100%]×标的资产交易对价
2、累计业绩承诺补偿
至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺期内
各年的承诺净利润数总和×本次发行股
份及支付现金购买资产的交易作价－累
积已补偿金额
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承
诺期内的累计实现净利润低于承诺净利
润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业
绩承诺人应按以下公式计算支付业绩承
诺期内的累计业绩承诺补偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业
绩承诺期内累计承诺净利润总和–
2,500.00 万 元 × 实 现 净 利 润 低 于
2,500.00 万元的期数–实现净利润不低
于 2,500.00 万元对应的期间累计实现净
利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净
利润总和×100%]×标的资产交易对价
减值
测试
补偿
业绩
奖励
在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资
产进行减值测试，如期末减值额/标的资
产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末
/本次发行股份总数，则补偿义务人需另
减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承
行补偿，补偿的股份数量为:
诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内
分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支
已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每
付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
股发行价格。补偿时，先以本次交易取得
双方进一步同意，如标的公司业绩承诺
的股份进行补偿。如按照减值测试应补偿
期内的累计实现净利润大于或等于承诺
的股份数的计算公式计算的补偿股份数
净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），
量，超过了补偿义务人当时所持有上市公
则上市公司同意不再要求业绩承诺人对
司股份的情况时，则差额部分应由补偿义
标的公司进行减值测试补偿。
务人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测
试应补偿的股份数一补偿义务人届时实
际补偿股份数量)x 对价股份的发行价格
（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数
利润未超过累计承诺净利润的 120%（含 额－累计承诺净利润数额）×上市公司在
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实 本次交易交割日后所持标的公司股权的
现净利润数额－累计承诺净利润数额） 比例
×上市公司在本次交易交割日后所持标 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
的公司股权的比例×50%；
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其
（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净 交易作价的 20%，获得业绩奖励对象收取
利润超过累计承诺净利润的 120%（不含 相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规
本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计 定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标
承诺净利润数额×20%×50%）+（累计实 的公司进行代扣代缴。
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
现净利润数额－累计承诺净利润数额×
120%）×90%]×上市公司在本次交易交
割日后所持标的公司股权的比例；
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
过本次交易总对价的 20%，获得业绩奖励
对象收取相关奖励的纳税义务由其自行
承担，按规定标的公司具有代扣代缴义
务的，则由标的公司进行代扣代缴。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：经交易各方协商，公司本次交易方案调整中对涉及业绩承诺与补
偿安排事宜安排进行了调整，本次交易方案调整有利于进一步保障公司股东利
益，降低本次交易带来的商誉风险。交易标的、交易对方、交易总对价及其支付
方式、资产交割及过渡期安排、股份发行、募集配套资金安排等其余核心交易条
款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重
大调整。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议
案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整，同意公司与交易对方吴明先生签署《业
绩补偿协议之补充协议》，确认本次交易的调整方案。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（四）审议通过《关于修订<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>
及其摘要的议案》
议案内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次
交易方案调整的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》进
行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》及其
摘要。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
广州禾信仪器股份有限公司
独立董事：陈明、刘启亮、孔云飞
2026 年 10 月 15 日
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事专门
会议第十次会议由于紧急事项需要召开审议，根据《广州禾信仪器股份有限公司
章程》《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，经征得全
体独立董事一致同意豁免本次会议通知时间，会议通知于 2026 年 10 月 15 日以
电子邮件、电话方式送达全体独立董事，会议于 2026 年 10 月 15 日下午 14:00
在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的陈明先
生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议召
开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、
有效。本次董事会独立董事专门会议审议情况具体如下：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整。
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
业绩
承诺
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的
公司在业绩承诺期内各会计年度经审计
的合并报表口径下的净利润分别不低于
3,500.00 万 元 、 5,000.00 万 元 和
6,500.00 万元，且业绩承诺期内标的公
司累计净利润不低于人民币 15,000.00
万元。
为免疑义，本协议项下的净利润数计算
时应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司、标的公司实
施的涉及标的公司员工的股权激励导致
标的公司进行的股份支付处理；（2）根
据本协议约定标的公司预提的超额业绩
奖励产生的标的公司的费用
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公
司在业绩承诺期内（2026 年、2027 年、
2028 年）各会计年度经审计的合并报表
口径下的净利润分别不低于 4,874.96 万
元、6,413.75 万元和 8,289.06 万元，且
业绩承诺期内标的公司累计净利润不低
于人民币 19,577.77 万元。
为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除
非经常性损益的净利润
业绩
补偿
1、当期业绩承诺补偿
业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。
业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺
期内任一会计年度当期实现净利润低于
2,500.00 万元，业绩承诺人应按以下公
式计算支付当期业绩承诺补偿：
业绩承诺期内的当期应补偿金额
=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
100%]×标的资产交易对价
2、累计业绩承诺补偿
至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺期内
各年的承诺净利润数总和×本次发行股
份及支付现金购买资产的交易作价－累
积已补偿金额
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承
诺期内的累计实现净利润低于承诺净利
润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业
绩承诺人应按以下公式计算支付业绩承
诺期内的累计业绩承诺补偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业
绩承诺期内累计承诺净利润总和–
2,500.00 万 元 × 实 现 净 利 润 低 于
2,500.00 万元的期数–实现净利润不低
于 2,500.00 万元对应的期间累计实现净
利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净
利润总和×100%]×标的资产交易对价
减值
测试
补偿
业绩
奖励
在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资
产进行减值测试，如期末减值额/标的资
产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末
/本次发行股份总数，则补偿义务人需另
减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承
行补偿，补偿的股份数量为:
诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内
分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支
已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每
付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
股发行价格。补偿时，先以本次交易取得
双方进一步同意，如标的公司业绩承诺
的股份进行补偿。如按照减值测试应补偿
期内的累计实现净利润大于或等于承诺
的股份数的计算公式计算的补偿股份数
净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），
量，超过了补偿义务人当时所持有上市公
则上市公司同意不再要求业绩承诺人对
司股份的情况时，则差额部分应由补偿义
标的公司进行减值测试补偿。
务人用现金进行补偿，补偿现金=(减值测
试应补偿的股份数一补偿义务人届时实
际补偿股份数量)x 对价股份的发行价格
（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数
利润未超过累计承诺净利润的 120%（含 额－累计承诺净利润数额）×上市公司在
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实 本次交易交割日后所持标的公司股权的
现净利润数额－累计承诺净利润数额） 比例
×上市公司在本次交易交割日后所持标 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
的公司股权的比例×50%；
过其超额业绩部分的 100%，且不超过其
（2）标的公司业绩承诺期内累计实现净 交易作价的 20%，获得业绩奖励对象收取
利润超过累计承诺净利润的 120%（不含 相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规
本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计 定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标
承诺净利润数额×20%×50%）+（累计实 的公司进行代扣代缴。
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
现净利润数额－累计承诺净利润数额×
120%）×90%]×上市公司在本次交易交
割日后所持标的公司股权的比例；
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
过本次交易总对价的 20%，获得业绩奖励
对象收取相关奖励的纳税义务由其自行
承担，按规定标的公司具有代扣代缴义
务的，则由标的公司进行代扣代缴。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
议案内容：经交易各方协商，公司本次交易方案调整中对涉及业绩承诺与补
偿安排事宜安排进行了调整，本次交易方案调整有利于进一步保障公司股东利
益，降低本次交易带来的商誉风险。交易标的、交易对方、交易总对价及其支付
方式、资产交割及过渡期安排、股份发行、募集配套资金安排等其余核心交易条
款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重
大调整。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议
案》
议案内容：为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经
交易各方协商，对本次交易方案进行调整，同意公司与交易对方吴明先生签署《业
绩补偿协议之补充协议》，确认本次交易的调整方案。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（四）审议通过《关于修订<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>
及其摘要的议案》
议案内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次
交易方案调整的情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》进
行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》及其
摘要。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
广州禾信仪器股份有限公司
独立董事：陈明、刘启亮、孔云飞
2026 年 10 月 15 日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
9f48c4c0ce· 2026-10-15 20:57 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前