🇨🇳 A股公告*ST禾信Doubao · 实盘不做把握 6/10不做原因:风险收益比不佳
北京时间·🕒 发布 10-16(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 20:55:13·⚡ 决策 10-15 21:02:19 +7m06s·12.5 天前
*ST禾信上调上海量羲业绩承诺，重组方案条款调整但仍待证监会注册
业绩承诺累计上调约30.5%确属边际正面，但公告核心是过会后条款修订且明确不构成重大调整，没有改变交易对象、标的、作价或新增成交确定性；交易仍需证监会注册，且*ST禾信主业亏损、退市风险和股价波动较大，不具备高胜率短线入场edge。
📄 原文*ST禾信↗ 原文
国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
国泰海通证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过 发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等 2 名交易对方收购上海量羲…
不做 *ST禾信（688622.SH）
不做：上调业绩承诺偏正面，但属于上交所过会后、证监会注册前的程序性条款修订；不改变交易标的和作价，也未确认注册落地，且*ST公司主业亏损、近期股价高波动，盘后明牌追入的风险收益不足。
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研究档案
结论摘要
*ST禾信把上海量羲2026-2028年累计承诺净利润由1.5亿元上调至1.957777亿元，并强化逐年补偿安排，方向偏正面；但这是已过会重组的条款微调，非交割或注册落地，且公司仍为*ST、主业亏损，故不追入。
消息传播链
- 公司披露董事会通过重组方案条款调整及国泰海通核查意见，调整限于业绩承诺、补偿、减值测试和奖励安排。
- 快讯在公告盘后迅速转述累计承诺净利润不低于1.96亿元，传播仍处早期。
关键理由
- 标的累计业绩承诺上调4,577.77万元至1.957777亿元，且补偿由特殊门槛改为逐年累积补偿，理论上增强上市公司保护。
- 交易已于2026年9月29日获上交所并购重组委通过，本次修订若顺利完成，有助于继续推进证监会注册流程。
主要风险
- 本次仅为方案条款调整，不构成重大调整且未改变交易作价，不能等同于证监会注册或资产交割完成。
- *ST禾信2026年上半年营收3,469.92万元、归母净利润亏损1,943.80万元，若重组失败或注册延后，退市与高波动风险仍会主导估值。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-08-26 · 影响 weakens
2026年上半年营收3,469.92万元、同比下降34.30%，归母净利润亏损1,943.80万元，公司仍处*ST状态。
检索:688622 禾信仪器 2026 半年度 亏损 *ST 退市风险 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-09-30 · 影响 weakens
重组过会后股价在9月30日及10月上旬连续显著回落，近5个交易日至10月14日累计下跌约12.42%，说明市场对该重组并非单边追涨定价。
检索:*ST禾信 重组 过会 9月30日 股价 下跌 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-06-03 · 影响 weakens
公司6月已进行过一次交易方案调整，将总对价由38,360万元调至38,192万元、配套募资由24,640万元调减至15,040万元；本次属于后续又一次程序性修订。
检索:禾信仪器 上海量羲 交易方案调整 2026年6月 不构成重大调整 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例不足叠加本公司过会后弱势走势，最终选择不交易，而非以小仓试探。
方向:未取得足够可核验的、同市场同相位的‘过会后仅上调业绩承诺且不构成重大调整’先例来校准涨幅。
涨幅量级:搜索到的多为监管规则、普通重组方案调整或本公司更早交易节点，首发锚点和交易相位不一致，未用于设定止盈止损。
形态:无法从可靠先例确认该类程序性条款修订是否存在稳定高开低走模式；本公司9月30日过会后股价反而大幅回落，提示重组利好兑现风险。
工具执行结果 · 成功 8 · 降级 1 · 失败 1 · 取消 0
- search_processed_events 成功 stock_tools HTTP · 12 ms
{"result": "search_processed_events:agent query=`广州禾信仪器 收购上海量羲 方案调整 不构成重大调整 | 禾信仪器 688622 重组 业绩承诺 4874.96 | 禾信仪器 上海量羲 56% 发行股份 业绩承诺调整`；结构化索引覆盖完整 72 小时；旧记录兼容扫描近 0.0/72 小时、0 条本臂决策(完整)，返回 0 条候选。未命中只表示这些 agent query 表达式没有召回候选，不能据此证明消息首发或不是重复；按当前事件继续正常研判。"} - fetch_decision_experience 成功 stock_tools_inprocess · 2 ms
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{ - search_case_library 成功 stock_tools HTTP · 14 ms
{"result": "search_case_library「688622.SH」无历史决策命中(我们过去没在这些标的上决策过,或历史尚未回填)。\n◆ 688622.SH：相关历史决策 13 条 · 其中该标的 ENTER 1 条(7.7%) · 尚无已结算收益(都还没到出场)"} - web_search 成功 doubao_search · 1,164 ms
web_search「禾信仪器 上海量羲 56% 收购 业绩承诺 2026 重组」无结果。 - kb_search 失败 stock_tools HTTP · 52 ms
kb_search 服务暂不可用；这不是一条知识库命中。 - web_search 成功 doubao_search · 1,663 ms
豆包搜索结果（原始查询:688622 禾信仪器 2026 半年度 业绩 亏损 *ST 风险；API SearchType:web） - web_search 成功 doubao_search · 1,495 ms
豆包搜索结果（原始查询:688622 禾信仪器 发行股份 购买资产 上海量羲 交易作价 募集配套资金；API SearchType:web） - web_search 成功 doubao_search · 1,595 ms
豆包搜索结果（原始查询:A股 重大资产重组 业绩承诺上调 不构成重大调整 股价 反应；API SearchType:web） - web_search 成功 doubao_search · 1,904 ms
豆包搜索结果（原始查询:禾信仪器 上海量羲 技术有限公司 质谱仪 业绩承诺 收购；API SearchType:web）
原文全文
展开原文 · 3,670 字
国泰海通证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等 2 名交易对方收购上海量羲
技术有限公司 56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
2026 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易
的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意
见。
一、本次交易方案调整的具体内容
项目
业绩承诺
业绩补偿
调整前交易方案
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的
公司在业绩承诺期内各会计年度经审计
的合并报表口径下的净利润分别不低于
3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00
万元，且业绩承诺期内标的公司累计净
利润不低于人民币15,000.00万元。
为免疑义，本协议项下的净利润数计算
时应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司、标的公司
实施的涉及标的公司员工的股权激励导
致标的公司进行的股份支付处理；
（2）根据本协议约定标的公司预提的
超额业绩奖励产生的标的公司的费用
1、当期业绩承诺补偿
调整后交易方案
业绩承诺人通过签署本协议承
诺，标的公司在业绩承诺期内
（2026年、2027年、2028年）各
会计年度经审计的合并报表口径
下的净利润分别不低于4,874.96万
元、6,413.75万元和8,289.06万
元，且业绩承诺期内标的公司累
计净利润不低于人民币19,577.77
万元。
为免疑义，本协议项下的净利润
数为扣除非经常性损益的净利润
业绩承诺人补偿周期为逐年进行
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期 补偿。
内 任 一 会 计 年 度 当 期 实 现 净 利 润 低 于 业绩承诺方当期应补偿合计金额
2,500.00 万元，业绩承诺人应按以下公式 ＝（截至当期期末累积承诺净利
1
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
计算支付当期业绩承诺补偿：
业绩承诺期内的当期应补偿金额
=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）÷
业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
100%]×标的资产交易对价
2、累计业绩承诺补偿
润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷承诺期内各年的承诺净
利润数总和×本次发行股份及支
付现金购买资产的交易作价－累
积已补偿金额
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺
期内的累计实现净利润低于承诺净利润总
和的 90%（即 13,500.00 万元），业绩承
诺人应按以下公式计算支付业绩承诺期内
的累计业绩承诺补偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业
绩承诺期内累计承诺净利润总和–
2,500.00 万元×实现净利润低于 2,500.00
万元的期数–实现净利润不低于 2,500.00
万元对应的期间累计实现净利润总和）÷
业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
100%]×标的资产交易对价
减值测试补偿
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末
减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承
诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部
分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支
付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
双方进一步同意，如标的公司业绩承诺
期内的累计实现净利润大于或等于承诺
净 利 润 总 和 的 90% （ 即 13,500.00 万
元），则上市公司同意不再要求业绩承
诺人对标的公司进行减值测试补偿。
业绩奖励
（1）标的公司业绩承诺期内累计实现
净利润未超过累计承诺净利润的120%
（含本数）时，超额业绩奖励金额=
（累计实现净利润数额－累计承诺净利
润数额）×上市公司在本次交易交割日
后所持标的公司股权的比例×50%；
（2）标的公司业绩承诺期内累计实现
净利润超过累计承诺净利润的120%（不
含本数）时，超额业绩奖励金额=[（累
计承诺净利润数额×20%×50%）+（累
2
在业绩承诺期满后，上市公司应
对标的资产进行减值测试，如期
末减值额/标的资产交易价格>补
偿期限内已补偿股份总数/本次发
行股份总数，则补偿义务人需另
行补偿，补偿的股份数量为:
期末减值额/每股发行价格-补偿期
限内已补偿股份总数-已补偿的现
金数额/每股发行价格。补偿时，
先以本次交易取得的股份进行补
偿。如按照减值测试应补偿的股
份数的计算公式计算的补偿股份
数量，超过了补偿义务人当时所
持有上市公司股份的情况时，则
差额部分应由补偿义务人用现金
进行补偿，补偿现金=(减值测试
应补偿的股份数一补偿义务人届
时实际补偿股份数量)x对价股份的
发行价格
超额业绩奖励金额=（累计实现净
利润数额－累计承诺净利润数
额）×上市公司在本次交易交割
日后所持标的公司股权的比例
业绩承诺期内的超额业绩奖励总
额不超过其超额业绩部分的
100% ， 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的
20%，获得业绩奖励对象收取相关
奖励的纳税义务由其自行承担，
按规定标的公司具有代扣代缴义
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
计实现净利润数额－累计承诺净利润数 务的，则由标的公司进行代扣代
额×120%）×90%]×上市公司在本次 缴。
交易交割日后所持标的公司股权的比
例；
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
过本次交易总对价的20%，获得业绩奖
励对象收取相关奖励的纳税义务由其自
行承担，按规定标的公司具有代扣代缴
义务的，则由标的公司进行代扣代缴。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等法律、法规及规范性文
件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
3
标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整涉及业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、业绩奖
励等事项，不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更、调增募集配套资金
的情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资
产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议
案，同意对本次重组方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
《证券期货法律适用意见第 15 号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对
重组方案的重大调整。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有
限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁
睿
黄
飞
国泰海通证券股份有限公司
年
5
月
日
关于广州禾信仪器股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等 2 名交易对方收购上海量羲
技术有限公司 56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）。
2026 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易
的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意
见。
一、本次交易方案调整的具体内容
项目
业绩承诺
业绩补偿
调整前交易方案
业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的
公司在业绩承诺期内各会计年度经审计
的合并报表口径下的净利润分别不低于
3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00
万元，且业绩承诺期内标的公司累计净
利润不低于人民币15,000.00万元。
为免疑义，本协议项下的净利润数计算
时应剔除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因上市公司、标的公司
实施的涉及标的公司员工的股权激励导
致标的公司进行的股份支付处理；
（2）根据本协议约定标的公司预提的
超额业绩奖励产生的标的公司的费用
1、当期业绩承诺补偿
调整后交易方案
业绩承诺人通过签署本协议承
诺，标的公司在业绩承诺期内
（2026年、2027年、2028年）各
会计年度经审计的合并报表口径
下的净利润分别不低于4,874.96万
元、6,413.75万元和8,289.06万
元，且业绩承诺期内标的公司累
计净利润不低于人民币19,577.77
万元。
为免疑义，本协议项下的净利润
数为扣除非经常性损益的净利润
业绩承诺人补偿周期为逐年进行
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期 补偿。
内 任 一 会 计 年 度 当 期 实 现 净 利 润 低 于 业绩承诺方当期应补偿合计金额
2,500.00 万元，业绩承诺人应按以下公式 ＝（截至当期期末累积承诺净利
1
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
计算支付当期业绩承诺补偿：
业绩承诺期内的当期应补偿金额
=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）÷
业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
100%]×标的资产交易对价
2、累计业绩承诺补偿
润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷承诺期内各年的承诺净
利润数总和×本次发行股份及支
付现金购买资产的交易作价－累
积已补偿金额
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺
期内的累计实现净利润低于承诺净利润总
和的 90%（即 13,500.00 万元），业绩承
诺人应按以下公式计算支付业绩承诺期内
的累计业绩承诺补偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业
绩承诺期内累计承诺净利润总和–
2,500.00 万元×实现净利润低于 2,500.00
万元的期数–实现净利润不低于 2,500.00
万元对应的期间累计实现净利润总和）÷
业绩承诺期内累计承诺净利润总和×
100%]×标的资产交易对价
减值测试补偿
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末
减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承
诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部
分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支
付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
双方进一步同意，如标的公司业绩承诺
期内的累计实现净利润大于或等于承诺
净 利 润 总 和 的 90% （ 即 13,500.00 万
元），则上市公司同意不再要求业绩承
诺人对标的公司进行减值测试补偿。
业绩奖励
（1）标的公司业绩承诺期内累计实现
净利润未超过累计承诺净利润的120%
（含本数）时，超额业绩奖励金额=
（累计实现净利润数额－累计承诺净利
润数额）×上市公司在本次交易交割日
后所持标的公司股权的比例×50%；
（2）标的公司业绩承诺期内累计实现
净利润超过累计承诺净利润的120%（不
含本数）时，超额业绩奖励金额=[（累
计承诺净利润数额×20%×50%）+（累
2
在业绩承诺期满后，上市公司应
对标的资产进行减值测试，如期
末减值额/标的资产交易价格>补
偿期限内已补偿股份总数/本次发
行股份总数，则补偿义务人需另
行补偿，补偿的股份数量为:
期末减值额/每股发行价格-补偿期
限内已补偿股份总数-已补偿的现
金数额/每股发行价格。补偿时，
先以本次交易取得的股份进行补
偿。如按照减值测试应补偿的股
份数的计算公式计算的补偿股份
数量，超过了补偿义务人当时所
持有上市公司股份的情况时，则
差额部分应由补偿义务人用现金
进行补偿，补偿现金=(减值测试
应补偿的股份数一补偿义务人届
时实际补偿股份数量)x对价股份的
发行价格
超额业绩奖励金额=（累计实现净
利润数额－累计承诺净利润数
额）×上市公司在本次交易交割
日后所持标的公司股权的比例
业绩承诺期内的超额业绩奖励总
额不超过其超额业绩部分的
100% ， 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的
20%，获得业绩奖励对象收取相关
奖励的纳税义务由其自行承担，
按规定标的公司具有代扣代缴义
项目
调整前交易方案
调整后交易方案
计实现净利润数额－累计承诺净利润数 务的，则由标的公司进行代扣代
额×120%）×90%]×上市公司在本次 缴。
交易交割日后所持标的公司股权的比
例；
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超
过本次交易总对价的20%，获得业绩奖
励对象收取相关奖励的纳税义务由其自
行承担，按规定标的公司具有代扣代缴
义务的，则由标的公司进行代扣代缴。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等法律、法规及规范性文
件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
3
标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整涉及业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、业绩奖
励等事项，不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更、调增募集配套资金
的情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资
产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议
案，同意对本次重组方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
《证券期货法律适用意见第 15 号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对
重组方案的重大调整。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有
限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
丁
睿
黄
飞
国泰海通证券股份有限公司
年
5
月
日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
973462578b· 2026-10-15 21:02 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前