润禾材料拟用可转债募集资金7,217.45万元置换预先投入自筹资金，属发行后例行程序

东方证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技
股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等相关规定履行持续督导职责，
对润禾材料本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2191 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券 370.00 万张，发行价格为每张面值人民
币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 370,000,000.00 元，扣除各项发
行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 5,740,689.69 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
364,259,310.31 元。上述募集资金已于 2026 年 9 月 16 日到位，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料
科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]230Z0136 号）。
公司及全资子公司润禾材料（珠海）有限公司已对募集资金的存放和使用进
行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监
管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）安排如下：
单位：万元

序号

项目

项目投资总额

拟投入募集资金

1

高端有机硅新材料项目

36,228.93

34,000.00

2

补充流动资金

3,000.00

3,000.00

合计

39,228.93

37,000.00

三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目
的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2026 年 10 月
12 日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 7,116.21 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目投资总额

拟投入募集资
金

自筹资金预先
投入金额

高端有机硅新材
料项目

36,228.93

34,000.00

7,116.21

7,116.21

补充流动资金

3,000.00

3,000.00

-

-

39,228.93

37,000.00

7,116.21

7,116.21

序号

项目

1
2

合计

拟置换
金额

（二）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金各项发行费用（不含税）
为人民币 574.07 万元。在募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用
（不含税）的金额为人民币 101.24 万元，本次拟以同等金额的募集资金进行置
换，具体情况如下：
单位：万元
金额

已从募集资金
中扣除金额
（不含税）

自筹资金已支
付金额（不含
税）

拟置换
金额

序号

项目

1

保荐费及承销费

420.00

420.00

-

-

2

律师费用

37.74

-

28.30

28.30

3

审计及验资费用

56.60

-

28.30

28.30

4

资信评级费用

42.45

-

42.45

42.45

5

信息披露费

15.09

-

-

-

6

发行手续费用及
其他费用

2.18

-

2.18

2.18

序号

项目
合计

金额

已从募集资金
中扣除金额
（不含税）

自筹资金已支
付金额（不含
税）

420.00

101.24

574.07

拟置换
金额
101.24

注：上表中剩余发行费用 52.83 万元将通过本次募集资金支付；上述表格若出现合计数与各
分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金合计 7,217.45 万元，其中，置换预先投入募投项目的自筹资金 7,116.21 万元，
置换已支付发行费用的自筹资金 101.24 万元（不含税）。公司上述自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的事项，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
专项审核，并出具了《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z1976
号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在
不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在
本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将
在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可
及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安
排进行调整。”
本次置换方案与《募集说明书》中披露的拟以募集资金置换预先投入的安排
一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 16 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金 7,217.45 万元。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 10 月 16 日召开了第四届董事会审计委员会第十次会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》。
经审阅，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，与公司可转换公司债券发行申请文件中的安排一致。本次置换时间距募集
资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。因此，审计委员会同意公司本次募集资金置换事项。
（三）鉴证结论
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2026]230Z1976 号），认为：润禾材料《关于以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公
司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了润禾材料以自筹资
金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，本次募集资金置换距离募集
资金到账时间未超过六个月，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定。保荐机构对本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）

保荐代表人：

__________
张

玥

__________
马婧瑶

东方证券股份有限公司
2026 年 10 月 16 日