🇨🇳 A股公告银河微电Doubao · 实盘不做把握 6/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 10-17(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 18:04:11·⚡ 决策 10-16 18:11:11 +7m00s·11.4 天前
银河微电发行股份收购恒泰柯100%股权进入重组草案阶段，作价6.45亿元，构成关联交易但不构成重大资产重组
本次收购自2026-06-11已公开筹划、6-29复牌、9-28发布进展公告，核心要素（收购恒泰柯100%、不构成重大资产重组/构成关联交易/实控人不变）均为预案阶段已知信息，作价仍为6.45亿元；10-16董事会仅将预案推进为草案并附法律定性说明，交易仍需股东会、上交所、证监会多道程序，未到交割也无新增业绩增量。标的2025年营收1.93亿元仅占公司营收18.4%，属小型横向并购，且公司股价近20日累计-13%、13周轨迹100→69持续走弱，盘后明牌草案节点不构成有正期望的追涨理由。
📄 原文银河微电↗ 原文
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或…
不做 银河微电（688689.SH）
收购事项自6月已明牌，10-16仅为预案→重组草案的程序性节点，作价6.45亿元及法律定性均无增量；标的营收仅占公司18.4%、仍需股东会/上交所/证监会审批且有发行稀释，盘后明牌公告叠加股价持续下行（近20日-13%），无正期望追涨edge，不竞价追高、不做。
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研究档案
结论摘要
银河微电6.45亿元发行股份收购功率半导体标的恒泰柯进入草案阶段，但交易自6月起已明牌、定性与作价均无新增信息，且仍处审批早期、标的体量小、股价趋势向下，程序性节点不提供可交易edge，回避。
消息传播链
- 节点
- 节点
关键理由
- 草案获批提升了交易推进确定性，完善功率半导体（工程机械、无人机、光储）产品矩阵，方向偏正面
- 但这是已传播4个月的并购的程序节点，非交割或超预期定价，短线催化强度有限
主要风险
- 发行股份带来的稀释比例、配套募资及商誉规模在本说明中未披露，草案差异可能偏负面
- 交易尚需股东会、上交所审核与证监会注册，审批周期内存在问询、修改甚至终止风险
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
交易仍需股东会、上交所审核及证监会注册，发行股份存在稀释，本说明未披露业绩承诺与商誉；公司股价近20日-13.13%、近5日-11.2%、13周指数100→69，处于持续下行通道
检索:银河微电 恒泰柯 风险 问询 业绩承诺 稀释 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:支持回避：草案节点为程序推进而非成交，盘后明牌叠加下行趋势，不构成入场理由
方向:未运行外部先例统计：本决策为AVOID，无需用先例校准止盈幅度
涨幅量级:不适用
形态:经验库先验显示A股盘后明牌公告竞价追高胜率仅约29%，且程序性修订/问询类文件不能冒充新催化
工具执行结果 · 成功 2 · 降级 1 · 失败 0 · 取消 0
- fetch_decision_experience 成功 stock_tools_inprocess · 2 ms
{ - stock_quote 降级 stock_tools HTTP · 316 ms
{ - web_search 成功 doubao_search · 2,274 ms
豆包搜索结果（原始查询:银河微电 发行股份 购买 恒泰柯半导体 100%股权；API SearchType:web）
原文全文
展开原文 · 1,278 字
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的
规定，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行
说明，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占
上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司
（2025 年末
/2025 年度）
上市公司
（2025 年末
/2025 年度）
资产总额
42,333.97
233,373.15
资产净额
40,440.08
137,947.45
营业收入
19,286.95
104,956.25
项目
交易作价
计算指标
64,500.00
-
财务指标占
比
64,500.00
27.64%
64,500.00
46.76%
19,286.95
18.38%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过
50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
1
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共
青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交
易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒
芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，
不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日
3
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，恒泰柯将成为公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的
规定，公司董事会对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行
说明，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占
上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司
（2025 年末
/2025 年度）
上市公司
（2025 年末
/2025 年度）
资产总额
42,333.97
233,373.15
资产净额
40,440.08
137,947.45
营业收入
19,286.95
104,956.25
项目
交易作价
计算指标
64,500.00
-
财务指标占
比
64,500.00
27.64%
64,500.00
46.76%
19,286.95
18.38%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过
50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
1
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共
青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交
易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒
芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，
不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否
构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日
3
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
37ee3e5bac· 2026-10-16 18:11 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前