🇨🇳 A股公告银河微电Doubao · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
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银河微电披露收购恒泰柯摊薄即期回报核查意见，属重组程序性文件、无新增交易事实
本条公告属于重大资产重组的法定配套文件，内容为即期回报摊薄测算、填补措施和高管承诺，并未新增交易价格、标的业绩、方案条款或审批结果；收购恒泰柯事项自2026年6月以来已公开并复牌交易，短线预期差不足。
📄 原文银河微电↗ 原文
中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施之专项核查意见 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称…
不做 银河微电（688689.SH）
本次是已披露重大资产重组的摊薄即期回报专项核查意见，无新增交易事实或审批进展；收购利好在6月预案复牌及10月草案阶段已传播，当前不具备新的短线预期差，且A股已收盘、不宜依据程序性盘后公告追单。
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研究档案
结论摘要
银河微电收购恒泰柯100%股权及6.45亿元交易价格此前已披露，本文件仅以备考表说明EPS增厚并罗列常规填补措施。因缺少新增事实且股价近20日已明显回落，不能把程序性核查意见当作新增并购利好追入。
消息传播链
- 盘后披露摊薄即期回报及填补措施专项核查意见，内容为重组申报常规文件；当日银河微电收于32.86元、上涨0.34%，尚未体现该文件带来的独立重定价。市场反应:公告时A股已收盘；2026-10-16日常交易时段仅小涨0.34%。
关键理由
- 备考口径显示交易后2025年归母净利润增长44.56%、EPS增长22.22%，但这些数据服务于已披露重组方案，并非本次公告首次揭示。
- 本条文件没有改变6.45亿元交易对价、标的资产范围、发行股份安排或审批阶段，无法形成新的正期望交易edge。
主要风险
- 重组尚需履行股东大会、交易所审核及证监会注册等程序，若审核进度低于预期或方案调整，现有并购预期可能回落。
- 若恒泰柯实际盈利能力低于备考假设，交易完成后仍可能出现即期回报摊薄或商誉减值风险。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
未发现本条公告新增交易对价、业绩承诺、审批获批或超预期备考数据；核心信息均来自此前预案和草案。
检索:银河微电 恒泰柯 6.45亿元 草案 交易价格 业绩承诺 审批 进展 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 internal_market_api · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
银河微电近20个交易日累计下跌13.13%，10月15日下跌5.29%，趋势偏弱；低价本身不是看多理由，程序性文件也未扭转基本面或审批预期。
检索:银河微电 近期股价 下跌 重组 进展 风险
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:先例研究不会改变NO_INCREMENTAL_FACT的回避结论，因此未展开事件研究面板。
方向:未用历史先例定价，因为本条为无新增事实的程序性披露，结论不取决于同类并购公告的短期涨幅。
涨幅量级:未校准止盈止损幅度；未给出ENTER仓位。
形态:不适用；真正的并购首次催化发生在2026年6月预案和复牌阶段，而非本次专项核查意见。
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豆包搜索结果（原始查询:银河微电 恒泰柯 重组 草案 停牌 复牌 公告；API SearchType:web） - stock_quote 降级 stock_tools HTTP · 344 ms
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原文全文
展开原文 · 3,827 字
中信建投证券股份有限公司
关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报
摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》，本
次交易完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
（一）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2026 年 5 月 31 日
项目
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
资产总计
241,918.78
296,083.97
22.39%
233,373.15
303,538.93
30.07%
负债合计
96,207.94
98,901.36
2.80%
91,991.82
94,536.23
2.77%
股东权益合计
145,710.84
197,182.61
35.32%
141,381.33
209,002.70
47.83%
137,947.45
205,569.02
49.02%
归属于母公司
142,610.24
194,082.01 36.09%
股东权益合计
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。
1
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2026 年 5 月 31 日
项目
交易前
交易后
（备考）
流动比率（倍）
3.87
4.27
速动比率（倍）
3.28
39.77%
资产负债率
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
10.54%
3.91
4.72
20.71%
3.65
11.03%
3.39
4.14
22.18%
33.40%
-16.01%
39.42%
31.14%
-20.99%
变动率
变动率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上
升，合并后公司偿债指标优化，偿债能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
单位：万元
2026 年 1-5 月
项目
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
营业收入
49,058.29
58,581.82
19.41%
104,956.25
124,239.15
18.37%
利润总额
4,324.04
5,634.03
30.30%
7,819.79
11,245.24
43.80%
净利润
3,648.26
4,859.31
33.20%
7,097.04
10,657.98
50.17%
归属于母公
司股东的净
4,178.45
5,389.50
28.98%
7,990.47
11,551.36
利润
基本每股收
0.33
0.36
9.09%
0.63
0.77
益（元/股）
注：基本每股收益（元/股）的净利润口径为归属于公司股东的净利润。
44.56%
22.22%
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益
亦有所增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入等主要财务指标预
计将得到提升，上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力
低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被
摊薄的风险。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
2
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制
人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
3
4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
4
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有
限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
徐建青
陈
陆
毛
雨
财务顾问主办人签名：
宣
言
徐雪飞
业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年
6
月
日
关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报
摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》，本
次交易完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
（一）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2026 年 5 月 31 日
项目
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
资产总计
241,918.78
296,083.97
22.39%
233,373.15
303,538.93
30.07%
负债合计
96,207.94
98,901.36
2.80%
91,991.82
94,536.23
2.77%
股东权益合计
145,710.84
197,182.61
35.32%
141,381.33
209,002.70
47.83%
137,947.45
205,569.02
49.02%
归属于母公司
142,610.24
194,082.01 36.09%
股东权益合计
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。
1
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2026 年 5 月 31 日
项目
交易前
交易后
（备考）
流动比率（倍）
3.87
4.27
速动比率（倍）
3.28
39.77%
资产负债率
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
10.54%
3.91
4.72
20.71%
3.65
11.03%
3.39
4.14
22.18%
33.40%
-16.01%
39.42%
31.14%
-20.99%
变动率
变动率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上
升，合并后公司偿债指标优化，偿债能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
单位：万元
2026 年 1-5 月
项目
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
营业收入
49,058.29
58,581.82
19.41%
104,956.25
124,239.15
18.37%
利润总额
4,324.04
5,634.03
30.30%
7,819.79
11,245.24
43.80%
净利润
3,648.26
4,859.31
33.20%
7,097.04
10,657.98
50.17%
归属于母公
司股东的净
4,178.45
5,389.50
28.98%
7,990.47
11,551.36
利润
基本每股收
0.33
0.36
9.09%
0.63
0.77
益（元/股）
注：基本每股收益（元/股）的净利润口径为归属于公司股东的净利润。
44.56%
22.22%
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益
亦有所增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入等主要财务指标预
计将得到提升，上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力
低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被
摊薄的风险。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
2
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制
人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
3
4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
4
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有
限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
徐建青
陈
陆
毛
雨
财务顾问主办人签名：
宣
言
徐雪飞
业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年
6
月
日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
8ec2c9cc02· 2026-10-16 18:14 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前