🇨🇳 A股公告银河微电Doubao · 实盘不做把握 6/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 10-17(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 18:04:51·⚡ 决策 10-16 18:12:05 +7m14s·11.0 天前
银河微电发行股份收购恒泰柯100%股权推进至草案阶段，本次仅披露预案与草案差异对比表
本公告是已知并购（预案2026-06-29已披露）的程序性推进文件，附件全文只是章节目录差异对比，未披露交易作价、估值、业绩承诺等任何可重新定价的硬信息；草案阶段属市场可预期的标准流程，盘后明牌追高性价比差。
📄 原文银河微电↗ 原文
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
常州银河世纪微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比表 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰…
不做 银河微电（688689.SH）
本次仅为6月29日已公开并购的草案与预案差异对比表，无作价、估值、业绩承诺等增量事实，不构成重大资产重组且实控人不变；盘后明牌程序性公告，预期差与edge不足，不追高。若草案全文披露显著超预期的作价或业绩承诺，应作为独立事件另行研判。
展开详情(成交明细 / 研究档案 / 原文全文 / 决策记录链)
研究档案
结论摘要
银河微电收购恒泰柯早在6月29日即随预案公开，10月16日仅为董事会通过草案的程序性节点，且本差异对比表无作价/估值/业绩承诺等量化增量，不构成新催化，回避。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-06-29 · 扩散 high · price-in 风险 high ↗
消息传播链
- 节点
主要风险
- 同日披露的草案全文可能含具体作价、高业绩承诺等本对比表未承载的增量信息，若显著超预期可能构成独立催化，需另行研判草案正文
- 发行股份购买资产伴随配套募资存在摊薄，标的盈利质量与承诺可持续性未经本次文件验证
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
本次附件全文未出现交易价格、评估值、标的营收利润或业绩承诺数字，无法形成基本面增厚的多头证据
检索:银河微电 恒泰柯 草案 交易作价 业绩承诺 估值 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:支持回避：不为无量化增量的程序性文件开仓
方向:未检索同类并购草案阶段先例；本案因缺乏增量事实直接回避，先例幅度不改变结论
涨幅量级:无高相似对齐样本，且本文件无可定价数字，不设定幅度
形态:一般经验上A股并购预案到草案的程序性节点在交易已公开数月后多为弱反应、易高开低走，但未以工具验证
工具执行结果 · 成功 1 · 降级 0 · 失败 1 · 取消 0
- read_local_file 成功 本地只读文件 · 15 ms
常州银河世纪微电子股份有限公司 - stock_quote 失败 stock_tools HTTP · 103 ms
行情服务暂不可用；本次无法核验该标的价格和可执行条件。请基于其余证据继续判断并明确标注行情降级；不得仅因工具故障自动给出 AVOID 或 ENTER，也不得编造价位。
原文全文
展开原文 · 2,800 字
常州银河世纪微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”
或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资
产重组特别规定》规定的重大资产重组但构成关联交易，不构成重组上市。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易
相关的议案，具体内容详见公司 2026 年 6 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。
2026 年 10 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
《关于<常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）等与本次交易
相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
报告书（草案）与预案的主要差异情况说明如下：
草案主要章节
预案主要章节
释义
释义
声明
声明
重大事项提示
重大事项提示
主要差异情况
根据报告书（草案）更新了部分释义内容。
1、更新了上市公司声明、交易对方声明；
2、新增了证券服务机构声明相关内容。
1、根据审计、评估结果更新重组方案概况、交易标的公司评估
情况、本次重组支付方式、发行股份情况等内容；
2、更新了募集配套资金安排及发行股份募集配套资金情况；
3、更新了本次重组对上市公司的影响；
4、根据交易审批进展更新了本次交易已履行和尚需履行的决策
及审批程序；
5、更新了摊薄当期每股收益的填补回报安排；
6、新增了本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励；
7、新增了其他需要提醒投资者重点关注的事项；
8、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示
相关内容。
1
草案主要章节
预案主要章节
重大风险提示
重大风险提示
第一节 本次交易
概况
第一章 本次交易
概况
第二节 上市公司
基本情况
第二章 上市公司
基本情况
第三节 交易对方
基本情况
第三章 交易对方
基本情况
第四节 交易标的
基本情况
第四章 交易标的
基本情况
第五节 发行股份
情况
第六节 标的资产
评估情况
第七节 本次交易
主要合同
第八节 本次交易
合规性分析
第六章 发行股份
及募集配套资金的
情况
第五章 标的公司
预估及定价情况
主要差异情况
更新了本次交易相关重大风险提示内容。
1、新增了本次交易标的公司的科创属性及本次交易的必要性；
2、更新了本次交易具体方案，主要包括：
（1）发行股份购买资产相关内容；
（2）募集配套资金相关内容；
3、根据本次交易的审计和评估结果更新了本次交易性质的相关
内容；
4、补充了部分重组相关方作出的重要承诺；
1、根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权
控制结构的预计变化情况，并改至重大事项提示之“本次重组
对上市公司的影响”部分披露；
2、新增了 2026 年 5 月 31 日上市公司主要财务数据及财务指标。
1、增加了历史沿革及最近三年注册资本变化情况；
2、更新了产权控制关系；
3、增加了主要下属企业情况、主营业务发展状况、 与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系；
4、增加了最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表；
6、增加了（1）交易对方与上市公司的关联关系说明（2）本次
交易对方之间的关联关系（3）交易对方向上市公司推荐的董
事、监事及高级管理人员情况（4）交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受处罚的情况说明（5）交易对方及其主要管理人
员最近五年的诚信情况（6）交易对方穿透至各层持有人股东适
格性情况。
1、增加了交易标的历史沿革情况；
2、增加了标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负
债、或有负债情况；
3、增加了标的公司合法合规情况；
4、主营业务发展情况部分增加了（1）主要产品及用途（2）主
要服务的流程图（3）主要业务经营模式（4）销售情况和主要
客户（5）采购情况和主要供应商（6）境外生产经营情况（7）
安全生产和环保情况（8）主要产品和服务的质量控制情况
（9）核心技术和核心技术人员情况（10）主要经营资质；
5、更新了交易标的主要财务数据情况；
6、增加了本次交易已取得标的公司股东的同意，符合公司章程
规定的股权转让前置条件；
7、增加了标的公司下属公司情况；
8、增加了涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项；
9、增加了标的公司报告期会计政策及相关会计处理。
根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份购买资
产及发行股份募集配套资金。
根据本次交易标的审计、评估结果更新补充了标的资产评估情
况的相关内容。
-
新增章节。
-
新增章节。
2
草案主要章节
预案主要章节
第九节 管理层讨
论与分析
第十节 财务会计
信息
第十一节 同业竞
争和关联交易
第十二节 风险因
素
-
新增章节。
-
新增章节。
-
新增章节。
第十三节 其他重
要事项
第十四节 独立董
事及证券服务机构
对本次交易的意见
第十五节 本次交
易相关证券服务机
构
主要差异情况
第七章 风险因素
更新了本次交易相关风险部分内容。
第八章 其他重要
事项
1、新增标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对标的公司的非经营性资金占用的内容；
2、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排；
3、新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
第九章 独立董事
专门会议审核意见
1、更新了独立董事的独立意见；
2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见；
-
第十六节 声明与
承诺
第十章 声明与承
诺
第十七节 备查文
件
-
新增章节。
1、更新了上市公司全体董事、高级管理人员声明；
2、增加了上市公司审计委员会声明、独立财务顾问声明、法律
顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。
新增章节。
3
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
董 事 会
2026 年 10 月 16 日
4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”
或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资
产重组特别规定》规定的重大资产重组但构成关联交易，不构成重组上市。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易
相关的议案，具体内容详见公司 2026 年 6 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。
2026 年 10 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
《关于<常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“草案”）等与本次交易
相关的议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
报告书（草案）与预案的主要差异情况说明如下：
草案主要章节
预案主要章节
释义
释义
声明
声明
重大事项提示
重大事项提示
主要差异情况
根据报告书（草案）更新了部分释义内容。
1、更新了上市公司声明、交易对方声明；
2、新增了证券服务机构声明相关内容。
1、根据审计、评估结果更新重组方案概况、交易标的公司评估
情况、本次重组支付方式、发行股份情况等内容；
2、更新了募集配套资金安排及发行股份募集配套资金情况；
3、更新了本次重组对上市公司的影响；
4、根据交易审批进展更新了本次交易已履行和尚需履行的决策
及审批程序；
5、更新了摊薄当期每股收益的填补回报安排；
6、新增了本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励；
7、新增了其他需要提醒投资者重点关注的事项；
8、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示
相关内容。
1
草案主要章节
预案主要章节
重大风险提示
重大风险提示
第一节 本次交易
概况
第一章 本次交易
概况
第二节 上市公司
基本情况
第二章 上市公司
基本情况
第三节 交易对方
基本情况
第三章 交易对方
基本情况
第四节 交易标的
基本情况
第四章 交易标的
基本情况
第五节 发行股份
情况
第六节 标的资产
评估情况
第七节 本次交易
主要合同
第八节 本次交易
合规性分析
第六章 发行股份
及募集配套资金的
情况
第五章 标的公司
预估及定价情况
主要差异情况
更新了本次交易相关重大风险提示内容。
1、新增了本次交易标的公司的科创属性及本次交易的必要性；
2、更新了本次交易具体方案，主要包括：
（1）发行股份购买资产相关内容；
（2）募集配套资金相关内容；
3、根据本次交易的审计和评估结果更新了本次交易性质的相关
内容；
4、补充了部分重组相关方作出的重要承诺；
1、根据审计、评估结果更新了上市公司因本次交易导致的股权
控制结构的预计变化情况，并改至重大事项提示之“本次重组
对上市公司的影响”部分披露；
2、新增了 2026 年 5 月 31 日上市公司主要财务数据及财务指标。
1、增加了历史沿革及最近三年注册资本变化情况；
2、更新了产权控制关系；
3、增加了主要下属企业情况、主营业务发展状况、 与参与本次
交易的其他有关主体的关联关系；
4、增加了最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表；
6、增加了（1）交易对方与上市公司的关联关系说明（2）本次
交易对方之间的关联关系（3）交易对方向上市公司推荐的董
事、监事及高级管理人员情况（4）交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受处罚的情况说明（5）交易对方及其主要管理人
员最近五年的诚信情况（6）交易对方穿透至各层持有人股东适
格性情况。
1、增加了交易标的历史沿革情况；
2、增加了标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负
债、或有负债情况；
3、增加了标的公司合法合规情况；
4、主营业务发展情况部分增加了（1）主要产品及用途（2）主
要服务的流程图（3）主要业务经营模式（4）销售情况和主要
客户（5）采购情况和主要供应商（6）境外生产经营情况（7）
安全生产和环保情况（8）主要产品和服务的质量控制情况
（9）核心技术和核心技术人员情况（10）主要经营资质；
5、更新了交易标的主要财务数据情况；
6、增加了本次交易已取得标的公司股东的同意，符合公司章程
规定的股权转让前置条件；
7、增加了标的公司下属公司情况；
8、增加了涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项；
9、增加了标的公司报告期会计政策及相关会计处理。
根据审计、评估结果和本次交易具体方案更新了发行股份购买资
产及发行股份募集配套资金。
根据本次交易标的审计、评估结果更新补充了标的资产评估情
况的相关内容。
-
新增章节。
-
新增章节。
2
草案主要章节
预案主要章节
第九节 管理层讨
论与分析
第十节 财务会计
信息
第十一节 同业竞
争和关联交易
第十二节 风险因
素
-
新增章节。
-
新增章节。
-
新增章节。
第十三节 其他重
要事项
第十四节 独立董
事及证券服务机构
对本次交易的意见
第十五节 本次交
易相关证券服务机
构
主要差异情况
第七章 风险因素
更新了本次交易相关风险部分内容。
第八章 其他重要
事项
1、新增标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对标的公司的非经营性资金占用的内容；
2、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排；
3、新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
第九章 独立董事
专门会议审核意见
1、更新了独立董事的独立意见；
2、增加独立财务顾问意见及法律顾问对于本次交易的意见；
-
第十六节 声明与
承诺
第十章 声明与承
诺
第十七节 备查文
件
-
新增章节。
1、更新了上市公司全体董事、高级管理人员声明；
2、增加了上市公司审计委员会声明、独立财务顾问声明、法律
顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。
新增章节。
3
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
董 事 会
2026 年 10 月 16 日
4
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
2cba7915a4· 2026-10-16 18:12 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前