🇨🇳 A股公告银河微电Doubao · 实盘不做把握 7/10不做原因:无增量信息
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银河微电披露发行股份收购恒泰柯100%股权的摊薄即期回报及填补措施说明，系重组草案配套程序性文件
该PDF仅是发行股份购买资产并募集配套资金的《摊薄即期回报及填补措施说明》，属于随重组草案一并报送的格式化、承诺性附件；核心交易在2026-06-29预案已公开，正式草案及权益变动等实质文件同日另行披露。本文无新作价、新业绩承诺或方案变更，备考财务数据亦只是草案口径复述，不提供独立增量edge，故不据本文下单。
📄 原文银河微电↗ 原文
董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟 以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或 “标的公司”）10…
不做 银河微电（688689.SH）
本信号为重组草案的法定配套《摊薄即期回报及填补措施说明》，无作价/业绩承诺/方案变更等增量事实；核心交易6月29日预案已公开，备考增厚数据随草案同日披露，单独本文不构成可交易edge，回避追高。
展开详情(成交明细 / 研究档案 / 原文全文 / 决策记录链)
研究档案
结论摘要
摊薄即期回报说明是银河微电收购恒泰柯重组草案的标准配套文件，备考数据显示营收/利润增厚但无新增方案事实，且交易自6月预案起已公开；本文不构成独立可交易催化，回避。
消息传播链
- 随重组草案一并披露的摊薄即期回报及填补措施说明，仅含备考财务影响与格式化承诺，无新增方案条款
关键理由
- 备考口径显示交易后2026年1-5月营收+19.41%、归母净利润+28.98%、EPS+9.09%，同行业功率器件并购具协同，但均为草案已含信息而非本文新增
主要风险
- 公司提示若标的盈利能力低于预期，每股收益短期可能被摊薄；重组尚需股东大会及交易所/证监会审核，存在不确定性
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
本附件自身提示标的盈利低于预期时EPS可能被摊薄，且交易仍需股东大会及监管审核；但更关键的是本文无新增利多事实，不支持据此做多
检索:银河微电 恒泰柯 重组 草案 业绩承诺 作价 审核 风险 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:本文无独立增量催化，未以并购先例校准幅度；是否交易应由正式草案整体(作价、业绩承诺、审核进度)另行评估，本条不入场。
工具执行结果 · 成功 1 · 降级 0 · 失败 0 · 取消 0
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豆包搜索结果（原始查询:银河微电 688689 发行股份 购买 恒泰柯半导体 重组 草案；API SearchType:web）
原文全文
展开原文 · 3,411 字
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报的
影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》，本
次交易完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
（一）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2026 年 5 月 31 日
项目
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
资产总计
241,918.78
296,083.97
22.39%
233,373.15
303,538.93
30.07%
负债合计
96,207.94
98,901.36
2.80%
91,991.82
94,536.23
2.77%
股东权益合计
145,710.84
197,182.61
35.32%
141,381.33
209,002.70
47.83%
137,947.45
205,569.02
49.02%
归属于母公司
142,610.24
194,082.01 36.09%
股东权益合计
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
1
2026 年 5 月 31 日
项目
交易前
交易后
（备考）
流动比率（倍）
3.87
4.27
速动比率（倍）
3.28
39.77%
资产负债率
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
10.54%
3.91
4.72
20.71%
3.65
11.03%
3.39
4.14
22.18%
33.40%
-16.01%
39.42%
31.14%
-20.99%
变动率
变动率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上
升，合并后公司偿债指标优化，偿债能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
单位：万元
2026 年 1-5 月
项目
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
营业收入
49,058.29
58,581.82
19.41%
104,956.25
124,239.15
18.37%
利润总额
4,324.04
5,634.03
30.30%
7,819.79
11,245.24
43.80%
净利润
3,648.26
4,859.31
33.20%
7,097.04
10,657.98
50.17%
归属于母公
司股东的净
4,178.45
5,389.50
28.98%
7,990.47
11,551.36
利润
基本每股收
0.33
0.36
9.09%
0.63
0.77
益（元/股）
注：基本每股收益（元/股）的净利润口径为归属于公司股东的净利润。
44.56%
22.22%
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益
亦有所增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入等主要财务指标预
计将得到提升，上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力
低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被
摊薄的风险。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
2
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人
关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
3
5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
特此说明。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报及填补措施的说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日
5
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或
“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报的
影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告》，本
次交易完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
（一）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2026 年 5 月 31 日
项目
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
资产总计
241,918.78
296,083.97
22.39%
233,373.15
303,538.93
30.07%
负债合计
96,207.94
98,901.36
2.80%
91,991.82
94,536.23
2.77%
股东权益合计
145,710.84
197,182.61
35.32%
141,381.33
209,002.70
47.83%
137,947.45
205,569.02
49.02%
归属于母公司
142,610.24
194,082.01 36.09%
股东权益合计
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
1
2026 年 5 月 31 日
项目
交易前
交易后
（备考）
流动比率（倍）
3.87
4.27
速动比率（倍）
3.28
39.77%
资产负债率
2025 年 12 月 31 日
交易前
交易后
（备考）
10.54%
3.91
4.72
20.71%
3.65
11.03%
3.39
4.14
22.18%
33.40%
-16.01%
39.42%
31.14%
-20.99%
变动率
变动率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率均有所上
升，合并后公司偿债指标优化，偿债能力得到增强。
（二）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
单位：万元
2026 年 1-5 月
项目
2025 年度
交易前
交易后
（备考）
变动率
交易前
交易后
（备考）
变动率
营业收入
49,058.29
58,581.82
19.41%
104,956.25
124,239.15
18.37%
利润总额
4,324.04
5,634.03
30.30%
7,819.79
11,245.24
43.80%
净利润
3,648.26
4,859.31
33.20%
7,097.04
10,657.98
50.17%
归属于母公
司股东的净
4,178.45
5,389.50
28.98%
7,990.47
11,551.36
利润
基本每股收
0.33
0.36
9.09%
0.63
0.77
益（元/股）
注：基本每股收益（元/股）的净利润口径为归属于公司股东的净利润。
44.56%
22.22%
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入、净利润呈现明显增长，每股收益
亦有所增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入等主要财务指标预
计将得到提升，上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力
低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被
摊薄的风险。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
2
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体功率器件业务，本次交易系同行业并购整
合，交易双方在技术研发、制造供应链、产品矩阵和市场渠道等方面均有协同效
应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平
和抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人
关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人同意，由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
3
5、若上市公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，
本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会
和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成
损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
特此说明。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报及填补措施的说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日
5
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
2dca89fd2f· 2026-10-16 18:11 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前