优刻得2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，18人归属75.25万股

上海汉盛律师事务所
关于优刻得科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就
之
法律意见
致：优刻得科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司（下
称“公司”、“优刻得”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，就本次激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关法律事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《优刻得科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》”）、《优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《2025 年限制性股票实施考核管理办法》”）、《优刻得科
技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告》及公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、监事会
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
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本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
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7、本所同意将本法律意见作为公司本次归属所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见仅供公司为本次归属之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
（一）2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。
（二）2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（三）2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四）2025 年 9 月 30 日至 2025 年 10 月 9 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，并于 2025 年 10 月 10 日披露了董事会薪酬
与考核委员会及监事会出具的《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于<优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其

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摘要的议案》《关于<优刻得科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》等
相关议案。
（六）2025 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第七会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会发表了相关核查意见。
（七）2026 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了相关核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次归属已经取得现
阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励
计划首次授予日为 2025 年 10 月 16 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股
票的第一个归属期为 2026 年 10 月 16 日至 2027 年 10 月 15 日。
（二）归属条件
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次归属满足《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，具体如下：

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归属条件

达成情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，符合归
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
属条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
本次拟归属的激励对象未发生
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
前述情形，符合归属条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
属任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务所（特殊
本激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩 普通合伙）对公司 2025 年年度
考核目标安排如下表所示：
报告出具的审计报告（信会师
报字[2026]第 ZA10944 号）：
归属期
业绩考核目标
2025 年度公司实现净利润-142,
以 2024 年净利润为
091,366.60 元，2024 年度实现
第一个归属期
基数，2025 年净利润
净利润-238,076,682.00 元，202
增长率不低于 20%
5 年公司净利润较 2024 年增长
40.32%，满足业绩考核目标的
增长率不低于 20%。业绩考核
达标，公司层面归属比例 10
0%。
5、个人层面绩效考核要求
公司 2025 年限制性股票激励计
激励对象个人层面的考核结果根据公司现行的 划首次授予的 18 名激励对象个
绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核 人层面绩效考核结果均为 A，
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结果确定其实际的个人层面系数。
对应个人层面系数为 1.0。
激励对象个人层面考核结果分为“A”“B”“B 以
下”三个等级，个人层面考核结果与激励对象对
应的个人层面系数见下表：
个人层面考核结果
个人层面系数
A
1.0
B
0.8
B 以下
0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量
=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量
×个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
（三）本次归属的人数、数量
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属
的激励对象的人数为 18 名，归属的限制性股票数量为 75.25 万股。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次归属的归属条件已经成
就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的
有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次归属取得必
要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规以及本
激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已经成就，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的有关规定；就本次归属事
项公司尚需根据《管理办法》的规定履行信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）

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