🇨🇳 A股公告银河微电Doubao · 实盘不做把握 6/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 10-17(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 18:07:23·⚡ 决策 10-16 18:13:54 +6m31s·11.2 天前
银河微电披露收购恒泰柯草案配套程序性文件，重组由预案推进至草案阶段
本附件是重组草案的程序性完备性说明，核心交易（6.45亿购恒泰柯）早在6月预案公开并经复牌涨停定价；10月16日仅推进至草案/补充协议阶段，仍需股东会、上交所、证监会多道程序。股价自6月55.88元跌至32.86元（约-41%），近20日-13%、处明确下行通道，市场对该并购并不买账，无新增surprise，追高与抄底均缺乏正期望。
📄 原文银河微电↗ 原文
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“…
不做 银河微电（688689.SH）
本附件为重组程序性说明、无新增经济事实，核心并购6月已明牌并经涨停后持续回落（55.88→32.86元、近20日-13%），处下行通道；交易尚需股东会/上交所/证监会多级审核，多空均无清晰edge，不追盘后明牌也不左侧抄底。
展开详情(成交明细 / 研究档案 / 原文全文 / 决策记录链)
研究档案
结论摘要
银河微电6.45亿收购功率半导体标的恒泰柯属6月已公开的旧催化，本次仅为草案阶段的程序性文件、无新增量；股价复牌后腰斩式回落且仍在下行通道，重组尚待多级审核，不具备可交易edge。
消息传播链
- 盘后披露董事会关于重组法定程序完备性的说明，同批含重组草案、补充协议及业绩承诺协议，属草案阶段程序性文件
关键理由
- 交易不构成重大资产重组，6.45亿对价相对公司体量属中等扩张而非质变，且草案阶段无新增定价信息
- 股价已从复牌涨停价55.88元跌至32.86元、近20日-13%，资金用脚投票，明牌利好缺乏承接
主要风险
- 上交所审核/证监会注册仍可能反复或终止，结果与时间表均不确定
- 功率半导体景气及标的业绩承诺兑现存在不确定性，短期下跌趋势中左侧介入易继续回撤
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
股价近20日-13%、距52周高-61.5%、近13周路径持续下行，未检索到能扭转趋势的新增利好，弱势本身削弱做多胜率
检索:银河微电 近期 利空 下跌 业绩 下修 商誉 监管 - 做空前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-16 · 影响 invalidates
重组在正常推进（草案+业绩承诺协议已签），无终止或监管否决等强空催化，不满足做空红线
检索:银河微电 重组 终止 审核 问询 失败 利空
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:强化AVOID结论：不追盘后明牌、不在下行通道左侧做多，亦无做空新催化
方向:未取得锚定首发、同市场同相位且可量化的外部同类先例面板，不用虚构数字定幅度
涨幅量级:无可信aligned先例校准涨幅；标的自身6月29日复牌涨停后持续下跌的走势已说明该催化溢价被回吐
形态:同一事件呈现明牌涨停后长达数月阴跌、利好不被承接的形态，提示草案阶段难再现溢价
工具执行结果 · 成功 2 · 降级 1 · 失败 0 · 取消 0
- stock_quote 降级 stock_tools HTTP · 308 ms
{ - web_search 成功 doubao_search · 2,300 ms
豆包搜索结果（原始查询:银河微电 发行股份购买资产 恒泰柯半导体 草案 业绩承诺 2026年10月；API SearchType:web） - web_search 成功 doubao_search · 1,742 ms
豆包搜索结果（原始查询:银河微电 恒泰柯 业绩承诺 2026 2027 2028 净利润 6.45亿 营收 银河微电市值；API SearchType:web）
原文全文
展开原文 · 1,971 字
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰
柯”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采
取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人
的登记，并及时报送上海证券交易所。
3、公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申
请，公司股票（证券简称：银河微电，证券代码：688689）自 2026 年 6 月 12
日开市起开始停牌，公司可转换公司债券（证券简称：银微转债，证券代码：
118011）自 2026 年 6 月 12 日开市起开始停牌及暂停转股。具体情况详见公司
于 2026 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于
筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 的 停 牌 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2026028）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于 2026 年 6
月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划发行股份
购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-033）。
4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要
求编制了《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
1
5、本次交易方案已获得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同
意。2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本
次交易方案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关
文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
6、2026 年 6 月 26 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协
议》。
7、2026 年 7 月 25 日、2026 年 8 月 25 日、2026 年 9 月 25 日，公司分别
披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2026-059、2026-065、2026-070）。
8、公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《常州银河世纪微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
9、2026 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易的补充协议及相关议案。
10、2026 年 10 月 16 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
11、公司聘请的中信建投证券股份有限公司已就本次交易出具了独立财务
顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的国浩律师（南京）事务所就本次交
易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺：公
司就本次交易提交的法律文件内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2
综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合
法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日
4
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰
柯”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采
取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人
的登记，并及时报送上海证券交易所。
3、公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海证券交易所申
请，公司股票（证券简称：银河微电，证券代码：688689）自 2026 年 6 月 12
日开市起开始停牌，公司可转换公司债券（证券简称：银微转债，证券代码：
118011）自 2026 年 6 月 12 日开市起开始停牌及暂停转股。具体情况详见公司
于 2026 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于
筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 的 停 牌 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2026028）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并于 2026 年 6
月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划发行股份
购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-033）。
4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要
求编制了《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
1
5、本次交易方案已获得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同
意。2026 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了本
次交易方案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关
文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
6、2026 年 6 月 26 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协
议》。
7、2026 年 7 月 25 日、2026 年 8 月 25 日、2026 年 9 月 25 日，公司分别
披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2026-059、2026-065、2026-070）。
8、公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《常州银河世纪微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
9、2026 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易的补充协议及相关议案。
10、2026 年 10 月 16 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
11、公司聘请的中信建投证券股份有限公司已就本次交易出具了独立财务
顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的国浩律师（南京）事务所就本次交
易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺：公
司就本次交易提交的法律文件内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2
综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程
序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合
法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026 年 10 月 16 日
4
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
ab5d919581· 2026-10-16 18:13 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前