🇨🇳 A股公告银河微电Doubao · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 10-17(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 18:07:23·⚡ 决策 10-16 18:17:00 +9m37s·10.9 天前
银河微电发行股份购恒泰柯100%股权(6.45亿)进入草案阶段，财务顾问核查认定不构成重大资产重组
本附件是独立财务顾问对一笔4个月前(6/28)已公告、6/29复牌已一字涨停的旧并购的程序性核查意见，三项定性(不构成重大资产重组/构成关联交易/不构成重组上市)由方案比例机械推出，交易作价6.45亿、发行价28.24元等核心条款均非新信息；标的营收仅占上市公司18.38%、且尚需股东会+交易所+证监会多层审批，叠加股价13周持续下行、距高点-61.5%，无短线正期望。
📄 原文银河微电↗ 原文
中信建投证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的核查意见 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰 柯”或“标的…
不做 银河微电（688689.SH）
本次为6月已公告并复牌涨停的旧并购之程序性财务顾问核查意见，无新增条款/金额/业绩承诺，核心信息已price-in；标的营收占比仅18.38%且仍处审批早期，股价13周下行(-61.5%距高点)，程序性披露不提供正期望，不参与
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研究档案
结论摘要
银河微电购恒泰柯6.45亿交易6月已落地公告并被涨停定价，本次仅为草案配套的财务顾问定性核查、无任何新增条款或超预期信息，且股价处于明确下行趋势，程序性披露不构成可交易催化，回避。
消息传播链
- 盘后披露草案包，财务顾问认定不构成重大资产重组/构成关联交易/不构成重组上市，无新增交易条款
关键理由
- 并购方案核心条款(作价6.45亿、28.24元/股、2283.99万股)6月已公开并在6/29复牌一字涨停，属旧催化
- 本文件仅由资产/营收占比机械推出三项法律定性，不改变交易实质，且仍处审批早期、无业绩承诺增量
主要风险
- 草案落地若伴随超预期业绩承诺或审核提速可能带来情绪反弹，但当前附件未含此类信息
- 股价近20日-13%、近5日-11%且量能未放大，左侧接并购程序性公告胜率低
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 web · 日期 2026-10-16 · 影响 weakens
未发现草案附带超预期业绩承诺或新增利好；交易仍待股东会/上交所/证监会审批，且标的营收占比仅18.38%
检索:银河微电 恒泰柯 草案 业绩承诺 超预期 上调 原文 ↗ - 做多前查反向 · 来源 kb_search · 影响 weakens
行情显示13周路径100→69持续下行，近20日-13.13%、距52周高-61.5%，无放量企稳，左侧逆风
检索:银河微电 近期走势 688689
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:确认本次无edge、不入场；不据预案日涨幅设定任何tp/sl
方向:无需外部先例：本信号为同一主体旧并购的程序性阶段文件而非新催化，其自身6/29复牌一字涨停即证明市场反应已锚定6月预案，不是本次草案
涨幅量级:不足：缺乏与'旧并购草案+不构成重大资产重组核查意见'同相位的对齐先例，且该相位本身无增量，不宜据6月预案涨幅外推
形态:预案阶段复牌涨停，此后股价由85元一路回落至32.86元，显示并购预期已被消化并转入下行，程序性文件难再驱动
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豆包搜索结果（原始查询:银河微电 恒泰柯半导体 发行股份购买资产 64500万；API SearchType:web） - stock_quote 降级 stock_tools HTTP · 490 ms
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豆包搜索结果（原始查询:科创板 发行股份购买资产 草案 不构成重大资产重组 复牌 股价 涨停 第二日；API SearchType:web）
原文全文
展开原文 · 1,428 字
中信建投证券股份有限公司
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的核查意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰
柯”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。中信建投证券股份有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》）以下简称“《股票上市规
则》”）的规定，本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入
占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重
组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所
示：
单位：万元
标的公司
（2025 年末
/2025 年度）
上市公司
（2025 年末
/2025 年度）
资产总额
42,333.97
233,373.15
资产净额
40,440.08
137,947.45
营业收入
19,286.95
104,956.25
项目
交易作价
计算指标
64,500.00
-
财务指标占
比
64,500.00
27.64%
64,500.00
46.76%
19,286.95
18.38%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超
过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
1
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本
次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方
上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致上
市公司的控制权变更；且近 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变化。本
次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联
交易，不构成重组上市。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
徐建青
陈
陆
毛
雨
财务顾问主办人签名：
宣
言
徐雪飞
并购业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年
3
月
日
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的核查意见
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰
柯”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，恒泰柯将成为上市公司的全资子公司。中信建投证券股份有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》）以下简称“《股票上市规
则》”）的规定，本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 64,500.00 万元，标的公司最近一期末
经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入
占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重
组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所
示：
单位：万元
标的公司
（2025 年末
/2025 年度）
上市公司
（2025 年末
/2025 年度）
资产总额
42,333.97
233,373.15
资产净额
40,440.08
137,947.45
营业收入
19,286.95
104,956.25
项目
交易作价
计算指标
64,500.00
-
财务指标占
比
64,500.00
27.64%
64,500.00
46.76%
19,286.95
18.38%
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超
过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
1
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、
共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本
次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方
上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致上
市公司的控制权变更；且近 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变化。本
次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，构成关联
交易，不构成重组上市。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
徐建青
陈
陆
毛
雨
财务顾问主办人签名：
宣
言
徐雪飞
并购业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年
3
月
日
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
50863f91bd· 2026-10-16 18:17 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包2226518bfdee当前