兰剑智能临时股东会补选非独立董事获通过，属例行治理事项

上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2026 年第三次临时股东会的
法律意见书

致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2026 年第三次临时股东会（以下
简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《兰
剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司董事会已于 2026 年 10 月
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1 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登发出了《兰剑智能科技股份有限公司
关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》
，前述会议通知载明了本次股东会的
召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）
、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。公告刊登的日期距
本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 10 月 16 日 15:00 在山东省济南市高新区龙
奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层公司会议室如期召开。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会网络投
票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，公司在本次股东
会召开前 15 天刊登了会议通知，现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知
一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 54 人，代表有表决权股份
66,307,547 股，占公司有表决权股份总数的 45.0852%1（已剔除截至股权登记日
公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）
，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 4 名，均为截至

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合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入所造成。
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2026 年 10 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 55,805,790 股，占公司有表决权股份
总数的 37.9447%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 50 人，代表有表决
权股份 10,501,757 股，占公司有表决权股份总数的 7.1406%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验
证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 50 人，代表有表决权
股份 1,557,500 股，占公司有表决权股份总数的 1.0590%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级
管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事及高级管理
人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市
公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议
未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

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本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 66,193,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8280%；
反对 114,005 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1720%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,443,495 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.6802%；反对 114,005 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.3198%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：
本次股东会审议的议案均获通过。
经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第三次临时股东会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均为合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）

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