伟测科技披露2026年限制性股票激励计划预留授予法律意见书，属常规程序性授予

上海市锦天城律师事务所
关于
上海伟测半导体科技股份有限公司
2026年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2026年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项之
法律意见书
01F20260738
致：上海伟测半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，并根据伟测科技与本所签订的专项法
律服务合同，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予
预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关事项，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司
自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法
律、法规、规章及规范性文件和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》出具本法
律意见书。
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本律师事务所及签
字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并
对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下。
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正文
一、本次预留授予的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2026年8月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和
第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草
案)>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
2、2026年8月24日至2026年9月2日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年9月3日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，同时，公司
就内幕信息知情人及激励对象在《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2026年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2026年9月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关
于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2026年9月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
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案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留授予已履行的决策程序
2026年10月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第
三届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及董事会认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪
酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经
取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
二、本次预留授予的相关情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办
理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会办理实施限制
性股票激励计划的有关事项。
2026年10月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向2026年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2026年10
月15日为预留授予日。该授予日的确定已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议审议通过。
根据《激励计划》规定并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易
日，且在股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予日的确定符合《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格
2026年10月15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届
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董事会第六次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定在预留授予日向133名激励对象授予30.00万股限制
性股票，授予价格为人民币62.75元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授
予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，本次预留授予的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授
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予符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已
取得了必要的批准和授权；本次预留授予日的确定、本次预留授予的授予对象、授予
数量、授予价格和授予条件符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定。公司本次预留授予事项符合《股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公
司2026年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书》之
签署页）
锦天城律师
经办律师：
上海 夏瑜杰
所
负责人： 经办律师：
沈国权 吴迪
2026年10月15日
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