天元重工北交所IPO申报稿披露公司章程（2025年9月版），无经营增量信息

德阳天元重工股份有限公司

二 O 二五年九月

7-1-1-1

目录
第一章总则........ . .. .
第二章

经营宗旨和范围.....................

…… .. .. .... ....................... ...... ..... ... ....2

第三章股份.............. .… . .............. .. .. ..... .... . .. .. .......................................................2

第一节股份发行.......……………………......……
...........................2
第二节股份增减和回购..........…· …………........… ..................................4
第三节股份转让. . ........……….......….......…......………........…..
…... ......5
第四章
股东和股东会...............………… ........................................ . .......................6
第一节股东的一般规定.........……......…….................………… ...... ... .. . .6
第二节控股股东和实际控制人....................................…………… ........ .... . .....9
第三节股东会的一般规定............................……........….................……
10
第四节股东会的召集................ .. ... .... ....... ..... ...……… ...................... ....... ...14
第五节股东会的提案与通知........

第六节股东会的召开.................
……………….......… .................. ........17
第七节股东会的表决和决议......................... .... ....……………… .. .....…… ........20
第五章
董事和董事会 ..........… ……......... ...… .........… .........................................24
第一节 董事的 一般规定.
叫 .. .4汗dT?肯、 ..... . ........................... .. ..........24

第二节董事会
第三节独立董事..

…
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第四节董事会专门委员会
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第六章
高级管理人贝
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… 屯在号:… " V" 吨 …· 豆卦，;; - 2
第七章
党的基层组织建设
忆珍 ...
…ι .....................................40
第八章
财务会计制度、利润分国吨亏有 ìt .. . ...... . . . ..o，~jr. ................. …… .........40
第 一节财务会计制度
.. ... . 飞边-LU…二
.. ..................40
1

第二节

内部审计 ................................................. .. ......................... . .. ...... ........ ..44
第三节会计师事务所的聘任. . . ....……… …………........……… ....................45
第九章
通知和公告.......….......…………………........ …….. ......… ...................45
第一节通知..........…........…………………....... . .…................…….......… ....45
第二节公告.......….......…................……… ............ .. .........................................46
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................…….........4 6
第一节合并、分立、增资和减资.......……. . ...............…........…........4 6
第二节解散和清算 ..... .........………………... ...… ………… ...... . .... .. . ..48
第十一章 修改章程
.............……
………………........….........… .......50
第十二章
附则 ...... ……..................... ... ......…………·….......................… ................51

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德阳天元重工股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护 德阳天元重工股份有限公司( 下称"公司")、股东、职 工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《 中华人民共和 国公司法>> ( 下称

" (( 公司法 >> " )、 《 中华人民共和国证券法 >> ( 下称" (( 证券法 >> " )、 《 上市公司章程
指引>> (( 上市公司股东大会规则>> (( 北京证券交易所股票上市规则>> (下称"上市
规则")等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照 《 公司法》和其他有关规定，由德阳天元重工有限公司按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在四川省德阳市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码: 91510600734889339A 。

第三条公司经中国证券监 督管理委员会于 口年口月口日核准注册，首

第六条公司注册 资本为人民 币口万元 。

第七条公司的营业期限为永久 。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。除公司董事会
另行作出决议外，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长，其产生、变更办
法按照本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后 ， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事和高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事 和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监
(财务负责人〉和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围
第十三条

公司的经营宗旨:让用户满 意 ，让员工满意，让合作伙伴满意。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为:金属桥梁结构及桥梁零部件(包

含桥梁伸缩装置、桥梁支座、阻尼器等〉的设计制造、销售、安装，普通机械设

备及配件设计制造与销售，桥梁工程设计，桥梁工程咨询，钢结构工程，进出口
业务，软件开发及计算机信息服务 。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动〉。

第三章股份
第一节股份发行

第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

2

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股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同:任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支 付相同价额 。
第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 l 元。

第十八条

公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 。

第十九条

公司发起人的姓名或名称及认购的股份数详见下表所列示:

股份比例

发起人

认购股数(万股)

成都现今科技有限公司

4 ,083.1780

60.9090

净资产折股|

737 .4 104

11. 0000

净资产折股

乒Zlhr7

净资产折股

!4b6363在

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净资产折股

U马:T/Wj8

净资产折股

,'
飞
l07r电~.9 'J， 门。、 50 :LJ91 .6000

净资产折股

序号

(%)

上海鼎笠投资中心(有限合

2
伙〉

上海鼎杉投资中心(有限合

3

伙〕

4

涂小东

5

张芳全

6

陈军

':/ ..t~

1、
k t2兰州7~:二9230 J, 恒、电

,

出资方式

‘ 、-画画;.::.二、:'-'-1'"

7

即良交

100.5560

1.5000

净资产折股|

8

韩惘

90.2223

1.3 459

净 资 产折股 |

9

上海太东企业管理咨询中心

83.5246

1.2459

净资产折股

10

刘蝶

62.6929

0.9352

净 资产折股|

11

杨平

37 .4 190

0.5582

净资产折股

6,703.7308

100.00

合计

发起人的出资方式为以各自在德阳天元重工有限公司的出资比例所对应的

截至 2015 年 4 月 28 日经审计的净 资产 折为公司股份 。
第二十条

公 司的股份均为 普通股，公 司的所有股东均为 普通股股东。公司

股本总额为口万股，每股面值人民币 l 元，公司的股份由股东认购。

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第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过己发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购
第二十二条

公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二〉向特定对象发行股份:

(三〉向现有股东派送红股;

第二十三条

公司可以减少注册资本 。 公司减少注册资本，应按照 《 公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并:
(三〉将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(囚)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份:
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
4

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(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第(一〉项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五〉项 、第 (六〉项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有

10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10% 以上股份表决权的相关主

体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并

上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，

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在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条

公司 董事 、高级 管 理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股 票 或者其他 具 有股权性质的 证 券在 买 入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董 事会将收回
其所得收益 。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出 该 股票不受六个月时间限制 。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券 。

公司 董 事会不按照本条第一款规定执A乞的， \ 股东有、才雯雯 求 董事会在三十日内

义直接向人民法院提起诉讼。

公司 董事会不按照本条第一 款 的规定我才拍{]，负有责任的 董事依法承担连带
责任。

第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定

第二十一条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 。
第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从 事 其他需要确认股东

身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东 。

第三十三条

公司股东享有下列权利:

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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权:
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询:
(囚)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六〉公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东会作出的公司合

其股份:

第三十四条

股东要求查阅

《 证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
7

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会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

(一〉未召开股东会、董事会会议作出决议:
(一)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决:

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数;

主/.'、

νA 。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

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造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照 《 公司法》有关规定书面请求全资子公司的监 事 会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 公司全资子公司不设
监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者本 章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义 务 :
(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本;

第二节控股股东和实际控制人
第四十一条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规 、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免:
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
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露工作，及时告知公司己发生或者拟发生的重大事件;
(囚)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保:
(六〉不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性;

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权:

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(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事 项;
(二)审议批准董事会的报告:
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(囚)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:
(七)修改本章程:

(八〉对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项，以及本章程第四十六失去坚定切交易事思 :

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(十一)审计批准变更募集资金用途 前事 项! v
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(十二〉审议股权激励计划和员工持~~，ií如 ; 'þ~，-' t 二如
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(十三〉对因本章程第二十四条第 ( -X观 丁 第(二、〈丐规定的情形收购本
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公司股份作出决议;

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(十四)审议批准与关联人发生的交易金额在 3 ， 000 万元人民币以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项:
(十五〉审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定 。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过:

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(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(二〉公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(囚〉按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保;
(五)中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

第四十六条

公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外

提供担保的，公司将依法追究其责任。公司发生的交易(除提供担保、提供财务
资助

，以孰高为准)占
公司

5000
(三〉交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过 5000 万元;
(囚〉交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，

且超过 750 万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750 万元。上述"成交金额"，是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等;交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所称"交易"包括下列事项:购买或者出售资产、对外投资(含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财 产 品的除外)、
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提供担保(即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保〉、提供财务
资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利;中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会:

(五〉审计委员会提议召开时:
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第(三〉项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第四十九条

公司召开股东会的地点为公司住所地，或会议通知中明确记

载的会议地点。
第五十条

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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第五十一条

公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并

1λ 岳.
】~.

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(囚〉应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集
第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。

第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会，同时向证券交易所备案。

司承担。

第五节股东会的提案与通知
第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
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7-1-1-17

违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中己列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。

第六十条

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案:

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或说明。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

下午 3:00 ，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9 : 30 ，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

16

7-1-1-18

第六十一条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量。
(囚)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份
证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

17

7-1-1-19

列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二〉代理人姓名或者名称:

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等;

(囚)委托书签发日期和有效期限:
(五〉委托人签名(或盖章〉。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条股东会要求 董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
18

7-1-1-20

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则 ， 授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。

第七十三条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条

下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(囚)对每 一提案的审议经过、发言要点和表 决结果;
(五〉股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:
(六〉律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

19

7-1-1-21

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告 。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(囚)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过:

(一〉公司增加或者减少注册资本:

(二〉公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改:

(囚)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
20

7-1-1-22

最近一期经审计总资产 30% 的;
(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条

股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 《 证券法》第六十三条第一款、第二款规

•
~回啊?哥 L 、
定的，该超过规定比例部分的股份在以后的 书二个fP罚54于使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有百分之- J!E食泱肌怀有或者依照法
1弓， L
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律、行政法规或者中国证监会的规定设立的使资者保护机构可该公开征集股东投
、电~γJ

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露真然投票房肉等/言息。禁止以有
""'~圃~，

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

第八十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;该关联交易事项由出

席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即
为通过:如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程
序为:
(一〉股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系:

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7-1-1-23

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异
议，则由公司董事会决定其是否应当回避;

(三〉关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应
当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决:

(囚〉关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本章程的有关
规定表决。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据相关规周震怒问议，可以实行累
;(

积投票制 。

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元，
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事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事

的候选人;董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名

下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。

(二)董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出;股东提名董事

22

7-1-1-24

候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
〈三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于:同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

23

7-1-1-25

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权" 。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票 。
第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告中作特别提示

第九十五条

股东会通过有关董事f赞 案的 ?; 如剪俨 时间为股东

会决议通过之日，

第九十六条

股东会通过有关派现、送:版前海本谷和转增股本提案的，公
飞441出卢旦，世户

司将在股东会结束后二个月内实施具体方案 。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定
第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年;
24

7-1-1-26

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(囚)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人:
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的;
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有 下列忠实义务:

25

7-1-1-27

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;

(二)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储:
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五〉不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外;
(六〉未向董事会或者股东会报告，井经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与公司同类的业务;

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(囚〉项规定 。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务:
(一〉应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

26

7-1-1-28

(二〉应公平对待所有股东:
(三)及时了解公司业务经营管理状况:

(囚)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五〉应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 0 一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百 0 二条董事可以在任期届满以前提出甜玉。董事否轩丑豆向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法起曹f配对数江在改选出的董事就

务。

第一百 O 三条公司建立董事离职管理咆建三岁月确对未履特片写的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事吨边2萨阿满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。

第一百 0 四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 0 五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。

第一百 0 六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

27

7-1-1-29

任;董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节董事会
第一百 O 七条公司设董 事会，对股东会负责。

第一百 0 八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，不设副 董事长。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设独立董事 3 名。
第一百 0 九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作:

(二〉执行股东会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度:
(十一〉制定本章程的修改方案;

(十二〉管理公司信息披露事项:

28

7-1-1-30

(十三〉向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四〉听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份作出决议:
(十七)法律、行政法规、部门规章、本 章 程或者股东会授予的其他职权 。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计 意 见向股东会作出说明 。
第一百 一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，
作为本章程的附件。

本章程第四十五条规定的应由股东会审议批准的担保事项之外的对外担保
事项 。

董事会审议对外担保(包括审议后需提交股东会审议的〉事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准 。
(二)对外投资

29

7-1-1-31

公司对外投资，达到本条第(囚)项规定的标准的，应经董事会审议通过。

公司的对外投资按本章程规定需经股东会批准的，应在董事会审议通过后，按规
定报股东会批准。
(三〉关联交易

公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联
法人达成的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上，
并且未达到本章程第四十四条第(十四〉项规定的应提交股东会审议标准的关联
交易。
(囚)其他交易

除上述交易外的其他交易(交易的定义见本章程第四十六条的规定)达到下

列标准之一的，应提交董事会审议:
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10% 以上:

万元;

3.

交易标的(如股权〉最近一个会 叶在一度相关的营业，快扒 占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10% 以上，

4.

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且

超过 150 万元;
5.

交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东
会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十三条

《 公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集

体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或
者剥夺。

30

7-1-1-32

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策

审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间行
使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进
展。

第一百一十四条

董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议:
(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他的职权。
第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

第一百一十八条

召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 3 日前

通知全体董事。情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限
的限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但会议主持人或召集人
应当在会议上作出说明。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;
(三〉事由及议题:

31

7-1-1-33

(囚)发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议以现场召开为原则。在充分保障董事知情、表达
意见等权利的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电
话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第 一 百二十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条

董事会会议，应由董事本人出席:董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

32

7-1-1-34

第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名:

( 三〉会议议程:
(囚)董事发言要点(如有) ;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数〉。

第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

(三〉在直接或间接持有公司己发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女;

(囚〉在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
口只

(六〉为公 司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

33

7-1-1-35

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员:

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五〉项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

经验:
(五〉具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录:

(六〉法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。

第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见:

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益;

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7-1-1-36

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
(囚)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权:
(一〉独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会:
(三)提议召开董事会会议;
(囚)依法公开向股东征集股东权利;
(五〉对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。

(二〉公司及相关方变更或者豁免承诺的方案:
(三)被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款
第(一〉项至第(三)项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。

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7-1-1-37

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持:召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董 事可以自行召集并推举一名代表
主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使 《 公司法》规定的监事会
的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(囚〉因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五〉法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

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7-1-1-38

审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会、提名委员会、薪酬与考极委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并由独立董事担

任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行进选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议:

第一百四十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就:
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(囚〉法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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7-1-1-39

董事会对薪酬与考核委员会的建议未来纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十二条

本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的

规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(囚〉拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

〈七〉决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。

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7-1-1-40

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条

总经理应制定总经理工作细则，报 董事会批准后实施。

第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、瓷向运用，签订Æ:A合同的民限，以及向董事会的报告制度;
(囚)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 。
第一百四十九条

公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任:高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第七章党的基层组织建设

第一百五十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件 。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度
第一百五十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十五条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送并披 露 年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反 《 公司法 》 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。

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7-1-1-42

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

第一百五十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策为:
(一)利润分配政策

保留意几或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;
会计年度末资产负债率高于 70%;

②最近一个

③最近一个会计年度经营性现金流为负;④

其他不利于公司日常经营的情况 。 公司现金股利政策目标为剩余股利 。 在满足公
司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金
分红。

3. 现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情

况下，公司应当进行现金分红。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

41

7-1-1-43

因素，区分下列情形，提出现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十:

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;

(4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。

本条所称"重大资金支出"是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十，

5. 对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。
(二)利润分配政策的制定及修改
l 公司制定利润分配政策，应遵守如下程序:
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经董事会审议通过后提交股
东会审议。

股东会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为
公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东会会议的股东(包括

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7-1-1-44

股东代理人〉所持表决权的三分之二以上同意方能通过决议。

2 . 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，
但应遵守以下规定:

(1)公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;
(2) 应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序;

(3) 董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原
因及必要性，并在股东会的提案中说明。

前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业

分考虑和听取股东(特别是公众投资者〉、独立董事的意见基础上制定股东分红

回报规划 。董事会制定的股东分红回报规 划应经董事会审议通过后提交股东会审

议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较

大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的
范围内，经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

(囚)具体利润分配方案的决策和实施程序
1.利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回

报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和

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7-1-1-45

资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事

会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分
配的现金利润(如有〉留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未来纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。

股东会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进

第二节内部审计

第一百六十一条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专

职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

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7-1-1-46

过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条

审计委员会与会计师 事 务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条

公司聘用符合 《 证券法 》 规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十二条

公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;
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7-1-1-47

(二〉以邮件方式送出;

(三)以电话方式送出:
(囚〉以传真方式送出:
( 五 ) 以电子邮件送出;

(六)以公告方式进行:
(七)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知 。

第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

或盖章，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电话方 边γ毡曲 ，: 即电括通知之 日为

送叫公司通知以传真方式时，发送之血di剁际日以电子
、L唱/，\主匕

一认 A 口

第一

第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件、电话、传 真或公告形式进行。
第一百七十七条

因 意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出 会议通知或 者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百七十八条

公司指定 《 中国证券报 》和 中国证监会、 北京证券交易

所指定的信息披 露 网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体 。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资
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7-1-1-48

第一百七十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合井，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

第一百八十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 。 债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条

公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
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7-1-1-49

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日在报纸上或国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条

违反 《 公司法 》 及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散:
( 一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二〉

股东会决议解散;

(三〉

因公司合并或者分立需要解散;

(囚〉

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五〉

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

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7-1-1-50

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。

第一百九十一条

公司有本章程第一百九十条第(一〉项、第(二〉项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条

公司因本章程第一百九十条第(一〉项、第(二〉项、第

(囚〉项、第(五〉项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(囚〉清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五〉清理债权、债务:
(六〉分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七〉代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日起囚十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改本章程:
(一)

<< 公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致;

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(三〉股东会决定修改本章程。

第二百 0 一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百 O 二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百 O 三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
J入法二
A

口。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百 O 五条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百 0六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次备案的中文版章程为准。

第二百 O 七条本章程所称"以上"、"以内"含本数:"过"、"以外"、"低于"、
"多于" "超过"、"不足"不含本数。

第二百 0 八条本章程由公司董事会负责解释。

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第二百 O 九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则 。 股东会
议事规则、董事会议事规则按本章程规定制定，报公司股东会审议批准 。
第二百一十条本章程经股东会审议通过后，自公司向不特定对象公开发行
股票并上市之日起施行 。

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