方大特钢披露重大资产重组法定程序完备性说明，属重组配套程序性文件无新增交易条款

方大特钢科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）作为南昌沪旭
有限合伙人，拟退出南昌沪旭并以实物分配及现金购买方式取得南昌沪旭持有的
江西方大钢铁集团企业投资有限公司100%股权，其中，以实物分配形式取得标
的公司股权比例为99.2626%，以现金购买形式取得标的公司股权比例为0.7374%
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
上述交易构成重大资产重组及关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有
关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
3、公司于2026年7月22日首次披露了本次筹划重大资产重组暨关联交易事项
的提示性公告，具体内容详见公司于2026年7月22日披露的《关于筹划重大资产
重组暨关联交易的提示性公告》。
4、公司于2026年10月15日召开第九届董事会第二十次会议审议本次交易相
关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专
门会议同意提交公司董事会审议。同日，公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
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（有限合伙）、江西方大钢铁集团企业投资有限公司等主体签署了《方大特钢科
技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）之实物分配暨退
伙协议》和《方大特钢科技股份有限公司与南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有
限合伙)之支付现金购买资产协议》。
综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

方大特钢科技股份有限公司董事会
2026年10月17日

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