海能达披露2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书，属股东会已批方案的程序性落地

法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

海能达通信股份有限公司

2026 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予
相关事项的

法律意见书

二〇二六年十月

中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000

传真：0755-26907494

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致：海能达通信股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受海能达通信股份有限公司
（以下简称海能达或公司）委托，担任公司本次实施 2026 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）、《海能达
通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及《海能达
通信股份有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的有关规定，就本激励计划首次授予激励对象及授予
数量调整（以下简称本次调整）、向激励对象首次授予限制性股票与股票期权（以
下简称本次授予）相关事项（以下统称本次调整及授予）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

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可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供公司本次调整及授予之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对
投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本
所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文
件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次
调整及授予相关事项，公司已取得的批准与授权如下：
1. 2026 年 9 月 24 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于〈2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》（以下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、《关于〈2026 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称《考核办法》）、
《关于〈2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议
案》，关联委员已回避表决。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026
年限制性股票与股票期权激励计划的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合

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有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2. 2026 年 9 月 24 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东会授权董事会办理公司
2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案，关联董事已回避表决。
3. 2026 年 9 月 29 日至 2026 年 10 月 8 日，公司对首次授予激励对象进行了
公示。2026 年 10 月 10 日，公司披露了《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
4. 2026 年 10 月 16 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2026 年 10 月 16 日，根据股东会的授权，公司召开第六届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议和第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2026
年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，关联
董事已回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的情况
根据《激励计划（草案）》及其摘要、公司第六届董事会第八次会议决议及
公司提供的相关资料，本次调整的具体情况如下：
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，9 名激励对象因个人原因不再参与本
激励计划；另 1 名激励对象在知悉本激励计划内幕信息后交易公司股票，公司决

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定不再将其纳入首次授予范围。根据《激励计划（草案）》及公司 2026 年第二
次临时股东会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行
调整，将上述激励对象的权益在本激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分
配。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象由 550 人调整为 540 人，其中限
制性股票激励对象由 200 人调整为 191 人，股票期权激励对象由 350 人调整为
349 人，首次授予权益与预留权益数量不变。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议
通过的方案一致。本次调整内容在公司 2026 年第二次临时股东会对董事会的授
权范围内，无需再次提交股东会审议。
综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划授予的情况
（一）本次授予的授予日/授权日
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司第六届董事会第八次会议
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予
限制性股票与股票期权的议案》，确定本次授予的授予日/授权日为 2026 年 10
月 16 日。
经核查，公司董事会确定的本激励计划授予日/授权日为交易日，且在公司
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日/授权日的确定已经履行了必要程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予/行权价格
经公司第六届董事会第八次会议决议，公司董事会同意以 4.22 元/股的授予
价格向符合条件的 191 名激励对象首次授予 1,200.00 万股限制性股票，以 8.44
元/份的行权价格向符合条件的 349 名激励对象首次授予 1,200.00 万份股票期权。

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公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
综上所述，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予/行权价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票与股票期权，必须同时满足以下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所核查，截至本法律意见书出具日，公司及
激励对象均未出现前述情形。据此，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日/授权日、授予对象、

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授予数量及授予/行权价格均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定，授予条件已经满足；本次调整及授予尚需依法履行信息披露
义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于海能达通信股份有限
公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意
见书》之签字盖章页）

浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）

单位负责人：
董胜堂

经办律师：
陈 坪

经办律师：
韩振亚

2026 年 10 月 16 日