🇨🇳 A股公告华天科技Doubao · 实盘不做把握 8/10不做原因:无增量信息
北京时间·🕒 发布 10-20(北京日)仅日期·待核·⟳ 抓取 17:16:27·⚡ 决策 10-19 17:57:32 +41m05s·8.4 天前
华天科技收购华羿微电100%股份完成标的资产过户，律师出具交割情况法律意见书
本次公告是一宗自2026年7月起即持续披露、8月已上会并获证监会注册批复的并购的交割过户法律意见书，仅确认华羿微电100%股权完成变更登记，无新增交易条款、金额、业绩承诺或指引；后续仅剩新股发行与配套募资等已知程序性事项，不产生新的预期差。自家案例库显示该交易7-8月各阶段公告我们均判不做；标的近20日累计下跌约14%、处13周下行轨迹，明牌程序性利好缺乏正期望。
📄 原文华天科技↗ 原文
北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于 天水华天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产交割情况 的 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th…
不做 天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）
明牌并购的程序性过户法律意见书：交易方案早已公开并获深交所并购重组委通过、证监会注册批复，本次仅确认华羿微电100%股权过户完成，无新增条款、金额或业绩信息（NO_INCREMENTAL_FACT）；标的近20日跌约14%、13周轨迹持续下行，盘后明牌且T+1，追高无正期望。
展开详情(成交明细 / 研究档案 / 原文全文 / 决策记录链)
研究档案
结论摘要
华天科技收购华羿微电100%股权早经董事会、股东会、深交所并购重组委及证监会注册层层通过，本次律师意见书仅确认标的股权过户完成这一既定程序，无新增信息且股价持续走弱，属典型明牌程序性落地，不做。
🔎 新鲜度:最早出现 2026-10-19 · 扩散 low · price-in 风险 high ↗
关键理由
- 无新增利多：过户是证监会已批复方案的必然执行步骤，方案、对价、摊薄与配套募资安排自草案阶段已公开，市场已有充分时间定价。
主要风险
- 后续新股发行上市带来股本摊薄，配套募资若低于需求需自有/自筹资金补足，可能构成边际压力而非利好；半导体封测板块β走弱，事件难对抗下行趋势。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-10-19 · 影响 weakens
公告自身披露后续仍需发行新股、办理登记上市及完成配套募资，存在摊薄与资金缺口自筹可能；无新增订单/业绩/对价上修，反证不支持做多。
检索:华天科技 收购 华羿微电 交割 过户 新增股份 配套募资 原文 ↗
先例如何影响了这次决策
对本次决策的影响:未改判：直接据事件阶段与无新增事实判定AVOID。
方向:未运行外部先例统计：本事件为已获批并购的程序性过户确认，不包含改变成交概率或权益价值的新节点，按并购阶段经验此类文件不应作为短窗口催化，先例不会改变NO_INCREMENTAL_FACT结论。
涨幅量级:不适用
形态:不适用
工具执行结果 · 成功 2 · 降级 1 · 失败 0 · 取消 0
- fetch_decision_experience 成功 stock_tools_inprocess · 2 ms
{ - search_case_library 成功 stock_tools HTTP · 26 ms
{"result": "search_case_library「002185.SZ」—— 与这些标的相关、事件类型=并购重组的自家决策案例(本页 8 条,该标的全历史相关记录共 36 条；ENTER 只按该标的自己的腿统计):\n◆ 002185.SZ：相关历史决策 36 条 · 其中该标的 ENTER 2 条(5.6%) · 已结算 2 笔 · 胜率 50% · 中位 +7.70% · 均值 +7.70% ⚠️只有 2 笔,样本太薄,只能当线索不能当规律\n↑ 胜率/收益口径:ENTER 当日之后 T+1 开盘入场、次日开盘出场,做空腿已按方向取反(所以正数=这个方向做对了)。统计的只有★那 - stock_quote 降级 stock_tools HTTP · 262 ms
{
原文全文
展开原文 · 5,029 字
北京市竞天公诚律师事务所
关于
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况
的
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100
网址/Website: www.jingtian.com
二〇二六年十月
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
目录
目 录 .............................................................................................................................. 2
前 言 ............................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................. 1
一、 本次交易方案概述 ....................................................................................................... 1
二、 本次交易的批准和授权 ............................................................................................... 1
三、 标的资产的交割情况 ................................................................................................... 2
四、 后续事项 ....................................................................................................................... 2
五、 结论意见 ....................................................................................................................... 3
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
前 言
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内
北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性
法规、部门规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律
师事务所。本所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。
就本次交易事项，本所已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于
天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已核发《关于同意天水华天科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
2574 号），同意本次交易的注册申请。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办
法》《上市规则》《监管指引第 9 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按
照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次交
易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方
人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规
定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理
解而出具。
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
2、本所假设华天科技已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、华天科技及其他有关单位出具的
证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强
调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完
整性作出任何明示或默示的确认或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意华天科技自行或按照审核要求在相关文件中部分或全部引用
本法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为华天科技本次交易所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作
任何其他目的。
除非另有说明，原法律意见书中的定义、释义、简称均适用于本法律意见
书。本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因所致。
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
根据华天科技第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、第八
届董事会第十六次会议决议、《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议等文件，
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西安后羿投
资、芯天钰铂等 27 名交易对方购买其合计持有的华羿微电 100%股份。
交易完成后，上市公司将持有华羿微电 100%股份，华羿微电将成为上市公
司全资子公司。
2、本次募集配套资金
本次交易，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券
监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
1
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第
一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审
议通过；
5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。
6、本次交易已获得中国证监会注册同意。经核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相
关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施。
三、标的资产的交割情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为华羿微电 100%股份。
截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的华羿微电 100%股份已变更至
上市公司名下，相应变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的
资产的变更登记手续已办理完毕。
四、后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按
照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；
2、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成配套募集资金事宜，并按照有
关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
2
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及华天科技
《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程
序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手
续已办理完毕；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
3
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书签字页
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情
况的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于
年
月
日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
承办律师：
赵洋
王峰
冯曼
4
关于
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况
的
法律意见书
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34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100
网址/Website: www.jingtian.com
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法律意见书
目录
目 录 .............................................................................................................................. 2
前 言 ............................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................. 1
一、 本次交易方案概述 ....................................................................................................... 1
二、 本次交易的批准和授权 ............................................................................................... 1
三、 标的资产的交割情况 ................................................................................................... 2
四、 后续事项 ....................................................................................................................... 2
五、 结论意见 ....................................................................................................................... 3
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
前 言
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国境内
北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性
法规、部门规章等（以下合称“中国法律”），就题述事宜出具本法律意见的律
师事务所。本所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任华天科技发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。
就本次交易事项，本所已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于
天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》合称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会已核发《关于同意天水华天科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
2574 号），同意本次交易的注册申请。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办
法》《上市规则》《监管指引第 9 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按
照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次交
易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方
人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规
定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理
解而出具。
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
2、本所假设华天科技已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、华天科技及其他有关单位出具的
证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强
调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完
整性作出任何明示或默示的确认或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意华天科技自行或按照审核要求在相关文件中部分或全部引用
本法律意见书的有关内容，但华天科技作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为华天科技本次交易所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供华天科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用作
任何其他目的。
除非另有说明，原法律意见书中的定义、释义、简称均适用于本法律意见
书。本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因所致。
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
正 文
一、本次交易方案概述
根据华天科技第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议、第八
届董事会第十六次会议决议、《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议等文件，
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西安后羿投
资、芯天钰铂等 27 名交易对方购买其合计持有的华羿微电 100%股份。
交易完成后，上市公司将持有华羿微电 100%股份，华羿微电将成为上市公
司全资子公司。
2、本次募集配套资金
本次交易，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券
监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
1
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第
一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审
议通过；
5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。
6、本次交易已获得中国证监会注册同意。经核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相
关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施。
三、标的资产的交割情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为华羿微电 100%股份。
截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的华羿微电 100%股份已变更至
上市公司名下，相应变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的
资产的变更登记手续已办理完毕。
四、后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，并按
照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；
2、公司尚需在中国证监会批复的期限内完成配套募集资金事宜，并按照有
关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
2
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法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及华天科技
《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程
序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手
续已办理完毕；
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天水华天科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情
况的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于
年
月
日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
承办律师：
赵洋
王峰
冯曼
4
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
3931acd20e· 2026-10-19 17:57 · doubao / doubao-seed-evolving-latest-version · 策略包658c0c1e2ba5当前