东风集团拟向中兵投资协议转让东风股份4.68%股权，不变更控制权

证券代码：600006

证券简称：东风股份

公告编号：2026-044

东风汽车股份有限公司
关于控股股东协议转让股份的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
 东风汽车股份有限公司（以下简称“东风股份”或“公司”）控股股东东风
汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”） 于 2026 年 10 月 19 日与中兵投
资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署了《关于东风汽车股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定东风集团向中兵投
资转让其持有的东风股份 93,550,000 股股份，占东风股份总股本的 4.68%，转让价
格为 3.90 元/股，转让价款合计为 364,845,000 元。
 本次协议转让不涉及东风股份控制权变更，不会导致东风股份控股股东、实
际控制人发生变化。
 本次协议转让事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）批准、上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
2026 年 10 月 19 日，东风集团与中兵投资签署了《股份转让协议》，东风集团
拟通过协议转让的方式向中兵投资转让其持有的东风股份 93,550,000 股股份，占东
风股份总股本的 4.68%，转让价格为 3.90 元/股。本次股份协议转让完成后，东风
集团将持有东风股份 1,006,450,000 股股份，占东风股份总股本的 50.32%；中兵投
资将持有东风股份 93,550,000 股股份，占东风股份总股本的 4.68%。
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本次股份转让价格的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定
确定。
东风集团与中兵投资之间不存在关联关系。
本次股份协议转让不会导致东风股份控制权变化，协议转让完成后，东风股份
控股股东仍为东风集团，间接控股股东仍为东风汽车集团有限公司，实际控制人仍
为国务院国资委。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让旨在深化央企战略合作，加强整车零部件产业链协同，促进加深
产融结合力度。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让事项尚需取得国务院国资委批准、上海证券交易所合规性确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
公司名称：东风汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码：914200007581510645
成立时间：2001 年 5 月 18 日
注册资本：858,937 万元人民币
注册地：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人：杨青
主营业务：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、
粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术
咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：东风汽车集团有限公司
转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。
（二）受让方基本情况
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1、受让方的基本信息
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110000095357036N
成立时间：2014 年 3 月 18 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人：史艳晓
主营业务：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
（
“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国兵器工业集团有限公司
2025 年末，中兵投资资产总额为 364.63 亿元，负债总额 191.89 亿元，净资产
172.74 亿元。2025 年实现营业收入 6.54 亿元，净利润 4.27 亿元。
中兵投资未被列入失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）转让方与受让方之间的关系
东风集团与中兵投资不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系等。

三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
1、协议主体
甲方（受让方）：中兵投资管理有限责任公司
乙方（转让方）：东风汽车集团股份有限公司
2、标的股份
甲方拟以自有资金受让乙方所持有的东风股份 93,550,000 股 A 股流通股，占东
风股份总股本的 4.68%（以下简称“标的股份”）。
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3、转让价格及支付
（1）双方以东风股份经审计的 2025 年审计报告所载每股净资产为交易价格，
即 3.90 元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为 364,845,000 元（大写：人民
币叁亿陆仟肆佰捌拾肆万伍仟元整）（不含税，税费由双方各自承担）。
（2）自本协议签订后 5 个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款 30%的
金额作为保证金，其余价款（转让价款 70%的金额）应当在协议生效后 10 个工作日
内（且至迟不晚于标的股份过户之日）前全部结清。
如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款 30%金额的保证金自
动转变为股份转让价款。如本协议生效后 30 个工作日内标的股份过户登记手续未办
理完成，除甲方明确表示暂不返还外，乙方应当在 5 个工作日内无条件原路径退回
甲方已支付的全部转让价款及保证金，不计利息。
4、过渡期安排
（1）乙方在过渡期间（定义见下），应对东风股份尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间，乙方作为公司股东不支持东风股份进行下述行为（但得到甲
方事前书面同意的除外）：
a、对公司章程进行对本次股份转让构成不利影响的调整；
b、达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了
不利影响；
c、在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
d、除正常业务过程中按惯例进行之外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或
采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
e、签订可能会对本次股份转让产生重大不利影响的任何协议；
f、实施新的担保（正常业务经营需要的除外）、重组、长期股权投资、合并或
收购交易等日常生产经营以外可能引发东风股份资产发生重大变化的决策；
g、实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，但相关事项于本协议
签署之日前已经东风股份股东会审议通过的除外。
h、其他可能对本次股份转让产生重大不利影响的行为。
（3）双方同意，标的股份过渡期间损益由甲方享有或承担。
本协议所称过渡期是指，自本协议签订日至全部标的股份在中国证券登记结算
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有限责任公司登记至甲方名下之日（
“交割日”）之间的期间。
5、标的股份的交付
自甲方支付全部价款之日起 10 个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司将标的股份登记至甲方名下。
6、协议生效、变更和解除
（1）本协议自以下条件全部满足之日起生效：
a、甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或签章；
b、甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当有效的内部
决策程序；
c、本次股份转让已取得国务院国资委的同意。
（2）本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修
改或补充协议。
（3）本协议于下列情形之一发生时得以解除：
a、发生不可抗力；
b、本协议的签订是依据东风股份所有公开披露的信息、报告和财务报表以及甲
乙双方的声明与保证。乙方在本协议第五条所作的声明与保证虚假有误，或不办理
有关本次股份转让所需的批准和授权时，甲方有权单方面终止本协议；若甲方未按
协议约定支付保证金及全部价款，或不配合办理相关股份转让审批及公告手续，乙
方有权单方面终止本协议。
c、若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的
努力来解除这些命令、裁决或其他行动），限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转
让；
d、本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出
现新的规定或变化，且对本次交易产生实质性影响，双方无法根据新的法律、法规
内容就本协议的修改达成一致意见。
（4）发生本条第（3）款所述之情况而终止本协议，乙方应自收到甲方关于终
止本协议的决定后按甲方要求的时间，向甲方一次性返还甲方已支付的股份转让款
项，不计利息。
7、违约责任
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（1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出虚假
的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际
损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让过户
手续的结束而解除。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回
购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的
第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排
受让方中兵投资承诺，本次协议转让的标的股份自在中国证券登记结算有限责
任公司登记至其名下之日起 12 个月内不以任何方式转让或减持标的股份，包括承诺
期间该部分股份因送红股、资本公积转增股本等形式衍生取得的股份。

五、其他相关说明
1、本次协议转让事项不会导致东风股份控股股东和实际控制人发生变化，不会
对东风股份的公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次协议转让事项尚需取得国务院国资委批准、上海证券交易所合规性确认
后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
3、东风股份的间接控股股东东风汽车集团有限公司的全资子公司东风汽车集团
（武汉）投资有限公司拟吸收合并东风集团一事目前尚在进行中，本次吸收合并的
相关情况请见东风股份于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《东风汽车股份有限公司关于控股股东权益变动暨控股股东拟被吸收合并的
提示性公告》（公告编号：2025--052）、《东风汽车股份有限公司收购报告书摘
要》,2025 年 8 月 30 日披露的《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》,2026 年
3 月 12 日披露的《东风汽车股份有限公司关于控股股东权益变动暨控股股东拟被吸
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收合并的进展公告》（公告编号：2026--013）。
4、东风股份将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的
规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会
2026 年 10 月 20 日

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