渤海汽车披露27.10亿元发行股份及现金购买汽车零部件资产并配套募资摘要

股票代码：600960

股票简称：渤海汽车

上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要

类别

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产

北京海纳川汽车部件股份有限公司

募集配套资金

不超过 35 名符合条件的特定对象

独立财务顾问

二〇二六年七月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报
告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书
披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据
相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责
任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”

1-1-3

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的
文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正
的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关
信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

1-1-4

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9
二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 12
三、本次交易方案调整情况 ............................................................................. 13
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19
五、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................. 21
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 ............. 21
七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 22
九、本次重组的业绩承诺和补偿安排 ............................................................. 25
十、本次交易免于发出要约 ............................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 28
二、标的公司相关风险 ..................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 33
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 35
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 44
四、标的资产的评估作价情况 ......................................................................... 46
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................. 48
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 52
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................... 53
1-1-5

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 54
九、本次交易的必要性 ..................................................................................... 62

1-1-6

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
摘要、本摘要、本报告书摘
要

指

重组报告书、报告书

指

本 次 发行 股 份 及 支付 现 金
购买资产、本次购买资产

指

本次募集配套资金、本次募
集资金、募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
重组方案、本次重大资产重
组
公司、本公司、上市公司、
渤海汽车

指

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购
买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权和廊坊莱尼线束 50%股权
渤海汽车拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对
象，以询价的方式发行股份募集配套资金

指

包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集
配套资金的整体交易方案

指

渤海汽车系统股份有限公司

渤海活塞

指

山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名
称

海纳川、交易对方、控股股
东

指

北京海纳川汽车部件股份有限公司

北汽集团、间接控股股东

指

标的公司

指

交易标的、标的资产

指

北汽模塑

指

北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓

指

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司

廊坊莱尼线束

指

廊坊莱尼线束系统有限公司

北京汽车

指

北京汽车股份有限公司

北京奔驰

指

北京奔驰汽车有限公司

渤海国际

指

渤海汽车国际有限公司

BTAH

指

BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH

模塑科技

指

江南模塑科技股份有限公司及其下属公司

指

渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》

指

渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》

指

渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》

《 发 行股 份 及 支 付现 金 购
买资产协议》《购买资产协
议》
《 发 行股 份 及 支 付现 金 购
买 资 产协 议 之 补 充协 议 》
《 购 买资 产 协 议 之补 充 协
议》
《 发 行股 份 及 支 付现 金 购
买资产协议之补充协议
（二）》

北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控
股有限责任公司”
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）
座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司
海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%
股权和廊坊莱尼线束 50%股权

1-1-7

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《 发 行股 份 及 支 付现 金 购
买资产协议之补充协议
（三）》
《 发 行股 份 及 支 付现 金 购
买资产协议之补充协议
（四）》
《业绩补偿协议》
《 业 绩补 偿 协 议 之补 充 协
议》
《 业 绩补 偿 协 议 之补 充 协
议（二）》
《 业 绩补 偿 协 议 之补 充 协
议（三）》

指

渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（三）》

指

渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（四）》

指
指
指
指

渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议》
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议之补充协议》
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议之补充协议（三）》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报
字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、
天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第
1121 号”《资产评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海
汽车系统股份有限公司 2024 年度及 2025 年度审阅
报告及备考财务报表》

《资产评估报告》

指

《备考审阅报告》

指

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

北京市国资委

指

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易
所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办
法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-8

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式
交易方案简介
交易价格（不含募
集配套资金金额）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑 51%
股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，同时拟向不超过 35 名
（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
271,039.00 万元

名称

北京北汽模塑科技有限公司 51%股权

主营业务

塑化汽车装饰件的研发、制造与销售

交易标 所属行业
的1
其他

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位

是

否

√是

否

与上市公司主营业务具有协同效应 √是

否

属于上市公司的同行业或上下游

名称

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权

主营业务

汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售

交易标 所属行业
的2
其他

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位

是

否

√是

否

与上市公司主营业务具有协同效应 √是

否

属于上市公司的同行业或上下游

名称

廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权

主营业务

汽车线束的研发、制造与销售

交易标 所属行业
的3
其他

√不适用

√不适用

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位

是

否

√是

否

与上市公司主营业务具有协同效应 √是

否

属于上市公司的同行业或上下游

1-1-9

√不适用

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

√是

否

构成《重组办法》第十二条规定的
√是
重大资产重组

否

构成重组上市

是

√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√有

无

本次交易有无减值补偿承诺

√有

无

其他需特别说明的事项

无

构成关联交易
交易性质

（二）标的资产评估作价情况
交易标的
名称
北汽模塑51%
股权
廊坊安道拓
51%股权
廊坊莱尼线
束50%股权

基准日
2025 年
2 月 28
日
2025 年
2 月 28
日
2025 年
2 月 28
日

评估
方法

100%股权对应
评估结果
（万元）

增值率/
溢价率

本次拟交
易的权益
比例

收益法

318,786.09

338.85%

收益法

25,361.67

收益法

合计

交易价格
（万元）

其他说
明

51.00%

162,580.91

-

239.77%

51.00%

12,934.45

-

191,047.28 1,759.98%

50.00%

95,523.64

-

-

271,039.00

-

535,195.04

-

由于上述评估报告的有效期截止日期为 2025 年 2 月 28 日，为维护上市公司及全体
股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025 年 8 月 31 日为加期
评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价
值为 358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为 27,310.14 万元、廊坊莱尼线
束的股东全部权益价值为 209,160.64 万元，较以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日的评
估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益
的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2 月 28 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式

1-1-10

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

支付方式
交易标的名称
序号 交易对方
及权益比例
1
2
3

海纳川

北汽模塑51%
股权
廊坊安道拓
51%股权
廊坊莱尼线束
50%股权

合计

股份对价
（元）

现金对价
（元）

可转
债
对价

其
他

向该交易对方支付的
总对价（元）

1,381,937,701.44

243,871,357.56

-

-

1,625,809,059.00

109,942,840.32

19,401,676.68

-

-

129,344,517.00

811,950,940.00

143,285,460.00

-

-

955,236,400.00

2,303,831,481.76

406,558,494.24

-

-

2,710,389,976.00

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
每股面值

1.00元

发行价格

3.44元/股，不低于定价基准日
前120个交易日上市公司股票
交易均价的90%

股票种类

境内人民币普通股（A股）

定价基准日

上市公司第九届董事会第十一
次会议决议公告日，即2025年6
月17日

发行数量

669,718,454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配套融资）

是否设置发行价格
√是
否
调整方案
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处
置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产
新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本
次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公
司业绩补偿和减值补偿义务。
2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持
锁定期安排
有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
5. 如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管
部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
6. 本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限
责任公司办理相应的锁定手续。
7. 如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资

1-1-11

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增
加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺
与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司
就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手
续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
不超过 127,311.70 万元

发行股份
募集配套资金金额

发行可转债（如有）

-

发行其他证券（如有）

不超过 35 名（含）符合条件的特定对象

发行股份
发行对象

发行可转债（如有）

-

发行其他证券（如有）

拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
额（万元）
套资金金额的比例

项目名称

募集配套资金用途

本次交易现金对价

40,655.85

31.93%

汽车保险杠产线设备更新项
目

20,000.00

15.71%

中介机构费用及相关税费

3,000.00

2.36%

补充流动资金

63,655.85

50.00%

127,311.70

100.00%

合计

（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类

定价基准日

境内人民币普通股
（A股）

本次募集配套资金
的发行期首日

每股面值

1.00元

发行价格

发行价格不低于本次募集配套资金的定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 80%，且不低于配套募集资金发
行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值（除权
除息后（如有）），最终发行价格将由上
市公司董事会根据股东会的授权，按照
中国证监会相关监管要求及相关法律、
法规的规定，根据发行对象申购报价的
情况，与本次募集配套资金的独立财务

1-1-12

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

顾问（主承销商）协商确定
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据
发行数量
股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调
整
是
√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行价格
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
调整方案
上交所的相关规则进行相应调整）
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
锁定期安排
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
上交所的规则办理。

三、本次交易方案调整情况
（一）第一次方案调整
1、本次交易方案调整情况
经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次交
易方案已进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更
业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用
途。本次交易方案的调整情况具体如下：
项目

调整前的交易方案

调整后的交易方案

北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、
标的资产

智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股
权
交易作价合计 272,834.00 万元，其中发行股

交易对价

北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、
廊坊莱尼线束 50%股权
交易作价合计 271,039.00 万元，其中发行股

份形式支付的交易对价为 231,908.90 万元， 份形式支付的交易对价为 230,383.15 万元，
现金形式支付的交易对价为 40,925.10 万元

现金形式支付的交易对价为 40,655.85 万元

股份发行数量

发行股份数量为 674,153,774 股

发行股份数量为 669,718,454 股

业绩承诺资产范

海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼

海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线

围及补偿计算方

线束三家标的公司在业绩承诺期内实现的

束三家标的公司在业绩承诺期内实现的净利

1-1-13

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

式

净利润合并作出业绩补偿承诺，并对智联科

润分别单独作出业绩补偿承诺，并取消对已

技在业绩承诺期内实现的知识产权收入分

不再纳入本次交易标的公司范围的智联科技

成额作出业绩补偿承诺

作出的业绩补偿承诺

本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑
51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼
线束 50%股权作为交易对价认购取得的上
市公司股份和通过本次募集配套资金取得

本次交易完成后，本公司持有的通过本次购

的上市公司股份（如有），自该等股份发行

买资产取得的上市公司股份自该等股份发行

结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转

结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让

让或处置；海纳川持有的以智联科技 100%

或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转

股权作为交易对价认购取得的上市公司股

让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份

交易对方锁定期

份，在智联科技实现净利润数首次转正年度

回购行为或在同一实际控制人控制的不同主

安排

对应的上市公司年度报告披露之日或本次

体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括

交易完成后 36 个月届满之日（孰晚）之前

但不限于通过证券市场公开转让、通过协议

不以任何形式进行转让或处置。但是，在适

方式转让或委托他人管理。本公司通过本次

用法律许可的前提下的转让不受此限。上述

购买资产取得的上市公司股份将优先用于履

转让或处置行为包括但不限于通过证券市

行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减

场公开转让、通过协议方式转让或委托他人

值补偿义务。

管理。本公司通过本次购买资产取得的上市
公司股份将优先用于履行本次交易项下相
应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
本次募集配套资金总额预计不超过
137,850.20 万元，用于支付本次交易现金对

本次募集配套资金总额预计不超过

配套募集资金总

价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车

127,311.70 万元，用于支付本次交易现金对

额和用途

载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发

价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构

和试验能力建设项目、中介机构费用及相关

费用及相关税费和补充流动资金等

税费和补充流动资金等

2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成
对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件”。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满
足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配
套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
本次交易方案不再将智联科技 100%股权纳入标的资产范围，交易作价由 272,834.00
万元调整为 271,039.00 万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数量、变更业绩承诺
资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额。由于智联科
技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或
调增配套募集资金的情况。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
3、本次重组方案调整履行的相关程序
2026 年 3 月 9 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协
议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。
在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

容并提交董事会审议。经公司 2025 年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议
案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。
（二）第二次方案调整
2026 年 7 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（四）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协
议（三）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。
1、本次交易方案调整情况
（1）本次交易现金对价支付方式
调整前：
“若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除
相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十（30）
个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。若本次募集配套资金在中
国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本
次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的
账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会
注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注
册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性
支付。”
调整后：
“1、本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为 406,558,494.24 元。经
双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价 361,558,494.24 元，第二期
现金对价为以 45,000,000.00 元为基础并扣除《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议
（三）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（三）》”）约定的应收账款回款补偿
后的金额。具体安排如下：
（1）第一期现金对价支付
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相
关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十
（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一期现金对价
361,558,494.24 元。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相
关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套募集资金到账
后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金
额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）
个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获批准，上
市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金
向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。
（2）第二期现金对价的支付
本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方另行签
署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。上市公司应在《业绩补偿协议之补充
协议（三）》约定的标的公司未收回应收账款账面价值专项审核意见出具之日起一（1）
个月内，向乙方指定的账户支付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：
第二期实际现金对价＝45,000,000.00 元－∑[交易对方持有的每一标的公司股权比
例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过 1 年未收回应收账款的账面价值－
自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的公司就前述未按期
收回应收账款新增收回的金额）]。
2、自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期
收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”）的，上市公司应在该笔收回

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易对方承担的补偿金额，
以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、
以资抵债等。”
（2）应收账款回款补偿机制
经交易双方充分协商，拟新增设置应收账款回款补偿机制。具体情况如下：
①应收账款补偿范围
针对标的公司截至 2025 年 12 月 31 日账面已存在的应收账款以及本次交易业绩承
诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款存在按对应基
础交易合同约定的信用期届满后超过 1 年未收回的情形，则交易对方应按本次交易前其
在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司
进行补偿。为免歧义，上述应收账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活
动产生的、已确认收入的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。
②应收账款补偿金额的计算
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告公告后三十（30）
个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在信用期届满超过 1 年未收
回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因
债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项应予以扣除。
③应收账款补偿的实施
交易对方补偿金额上限为 45,000,000.00 元，补偿形式为从上市公司应向交易对方
支付的本次交易第二期现金对价中扣减。
④自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收
回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之补充协议（四）》
的约定返还给交易对方。
2、本次交易方案调整不构成重大调整的说明
本次交易调整本次交易现金对价支付方式、新增设置应收账款回款补偿机制，不涉

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调增配套募集资金，不构成重组方案的重大
调整。
3、本次交易方案调整履行的决策程序
2026 年 7 月 3 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。
在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内
容并提交董事会审议。经公司 2025 年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议
案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东大会审议。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车
空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务
将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司
通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司
核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前
股东名称

持股数量
（股）

本次交易后

持股比例
（%）

持股数量
（股）

持股比例
（%）

北京海纳川汽车部件股份有限
公司

219,038,871

23.04

888,757,325

54.85

北京汽车集团有限公司

206,390,009

21.71

206,390,009

12.74

其他股东

525,086,638

55.25

525,086,638

32.41

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合计

950,515,518

100.00

1,620,233,972

100.00

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成
后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司
控制权发生变更。
本次交易前后股权结构对比图如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成
前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2025 年 12 月 31 日/2025 年 1-12 月
项目
资产合计

2024 年 12 月 31 日/2024 年度

交易前

交易后
（备考）

增幅

交易前

交易后
（备考）

增幅

635,400.88

1,208,957.06

90.27%

741,022.58

1,233,002.66

66.39%

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