北自科技完成购买穗柯智能100%股权配套募资新增股份登记

公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司

股票简称：北自科技

上市地点：上海证券交易所

股票代码：603082.SH

北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）

独立财务顾问

二〇二六年七月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市
公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他
全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部
门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北自所（北京）
科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

1

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 35.79 元/股。
三、本次新增股份数量为 894,104 股，均为限售流通股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 7 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

2

目

录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释

义 ........................................................................................................................... 4

第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................... 8
三、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 16
四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 18
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 18
六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 18
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 20
一、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 20
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...................................... 20
三、本次募集配套资金的实施情况 .................................................................. 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 28
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 28
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 28
七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 28
八、本次交易后续事项的合规性及风险 .......................................................... 29
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 30
一、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 30
二、法律顾问意见 .............................................................................................. 31

3

释

义

在本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、本公司、
公司、北自科技

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司

本次交易、本次重组

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付
现金购买资产

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权

本次发行股份募集配
套资金、本次发行

指

北自科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

北自所

指

北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械工
业自动化研究所”
），公司控股股东

中国机械总院

指

中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学研
究院”
“机械科学研究总院”
“机械科学研究总院集团有限公
司”
），公司间接控股股东

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人

穗柯智能、标的公司

指

苏州穗柯智能科技有限公司

标的资产、交易标的

指

苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权

交易对方、业绩承诺
方、补偿义务人

指

翁忠杰、刘庆国、冯伟

交易对价

指

本次交易中向交易对方支付的交易总对价

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%
股份事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%
股份事项的《盈利预测补偿协议》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%
股份事项的《盈利预测补偿协议之补充协议》

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、
冯伟之间签署的关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%
股份事项的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）
》

《发行股份及支付现
金购买资产协议》

《盈利预测补偿协
议》

《盈利预测补偿协议
之补充协议》

《盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》

4

《发行方案》

指

《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募
集配套资金发行方案》

《认购邀请书》

指

《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募
集配套资金认购邀请书》

《缴款通知书》

指

《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募
集配套资金缴款通知书》

《股份认购协议》

指

《北自所（北京）科技发展股份有限公司向特定对象发行股
票募集配套资金股份认购协议》

各方、交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

双方、交易双方

指

上市公司、交易对方

评估基准日

指

2025 年 3 月 31 日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办
法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》

指

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》

董事会

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

股东（大）会

指

北自所（北京）科技发展股份有限公司股东（大）会

上交所、证券交易所

指

上海证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A股

指

境内上市人民币普通股

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

指

交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
变更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其
他日期

业绩承诺期

指

交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。
如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、
2026 年、2027 年三个会计年度。如本次交易于 2026 年实施
完毕，则业绩承诺期间相应顺延至 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，以此类推

过渡期

指

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
日）止的期间

交割日

5

独立财务顾问、国泰
海通、主承销商

指

国泰海通证券股份有限公司

法律顾问、北京君
合、发行人律师

指

北京市君合律师事务所

信永中和、审计机
构、验资机构

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、资产评估机
构、评估机构

指

北京中企华资产评估有限责任公司

《评估报告》《资产评
估报告》

指

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2025）第 6445 号评估报告

6

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案
简介

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名
交易对方购买穗柯智能 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金

交易价格
（不含募
集配套资
金金额）

14,000.00 万元

标的公司

名称

苏州穗柯智能科技有限公司

主营业务

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造
与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等

所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所属行业为“C 制造业”门类下的“C34 通用设备
制造业”
符合板块定位

其他

交易性质

□是□否√不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是□否

构成关联交易

□是√否

构成《重组管
理办法》第十
二条规定的重
大资产重组

□是√否

构成重组上市

□是√否

本次交易
有无业绩
补偿承诺

√有□无

本次交易
有无减值
补偿承诺

√有□无

其他需要
特别说明
的事项

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买穗柯智能 100%的股权和募集配
套资金两部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施

7

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名
交易对方购买其合计持有的穗柯智能 100%股权。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标
的公司股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日

42.85

34.28

前 60 个交易日

41.71

33.38

前 120 个交易日

39.28

31.43

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.03 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
北自科技于 2025 年 5 月 30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派
发现金红利 0.58 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
32.45 元/股。
8

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）交易金额及对价支付方式
本次交易中，公司聘请中企华对标的资产进行评估。根据中企华出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6445
号），中企华以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对穗柯智能股东全部权益分别
采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
单位：万元
交易
标的
名称

穗柯
智能

基准日

2025 年 3
月 31 日

评估或
估值方
法

收益法

评估或估值
结果

14,039.65

增值率/
溢价率

本次拟交易
的权益比例

413.16%

100.00%

交易价
格

其他说明

14,000.00

参考评估结
果，交易双方
确定标的公
司 100%股权
的交易对价
为 14,000.00
万元

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体
如下：
单位：元
支付方式
现金对价

股份对价

向该交易对方
支付的总对价

翁忠杰

穗柯智能已实缴的注册资
本 450 万元和尚未实缴的
注册资本 1,172.40 万元

19,384,615.39

77,538,461.53

96,923,076.92

2

刘庆国

穗柯智能已实缴的注册资
本 150 万元和尚未实缴的
注册资本 661.20 万元

6,461,538.46

25,846,153.85

32,307,692.31

3

冯伟

穗柯智能已实缴的注册资
本 50 万元和尚未实缴的注
册资本 516.40 万元

2,153,846.15

8,615,384.62

10,769,230.77

合计

28,000,000.00

112,000,000.00

140,000,000.00

序号

1

交易对方

交易标的名称

注：按照各股东实缴出资比例分配股份及现金对价
9

（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 3,451,462 股，具体情况如下：
交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

翁忠杰

7,753.85

2,389,474

刘庆国

2,584.62

796,491

冯伟

861.54

265,497

合计

11,200.00

3,451,462

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。本次发行股份数量最
终以上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
量为准。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（六）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份
自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交
易，解锁安排如下：
第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
10

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
（七）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的
业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
度）。如本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至
2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度，以此类推。
2、业绩承诺净利润及触发条件
业绩承诺方承诺，如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司
在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 1,516.92 万元、1,649.09 万元和 1,716.45
万元，累计不低于 4,882.46 万元；若本次交易未能于 2026 年 12 月 31 日前实施
完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：
（1）标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润；或
（2）标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；或

11

（3）标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。
3、实现净利润的确定
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下
简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审
计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金
再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约
的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；
（2）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，
前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若
标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年
度股份支付费用所造成的影响；
（3）业绩承诺期内，标的公司来源于并购完成后与北自科技及其关联方新
签堆垛机订单形成的超预估净利润（若有），相应在计算标的公司实际实现净利
润数时予以扣除。其中：
（1）并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单
形成的超预估净利润=并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单实现的
超预估毛利÷标的公司经审计的毛利总额×标的公司经审计的归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）；（2）并购完成后与北自科技及其关
联方新签堆垛机订单实现的超预估毛利=并购完成后与北自科技及其关联方新签
堆垛机订单实现的毛利－业绩承诺期内评估预测标的公司销售堆垛机设备总体
毛利；
12

（4）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司
的会计政策、会计估计。
4、利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优
先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市
公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股
份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方
式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已
补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次
发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）
后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》
（以下简称“《减值测试报告》”）
。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前
述《减值测试报告》确定。
经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份
总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿
13

现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行
补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－
（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买
资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期
末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产
的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的
标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，
业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额
－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行
股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
6、注意事项
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权
事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整
为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成
约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿
股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利
14

不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
7、补偿上限及各方的责任承担
业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从
本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业
绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获
得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交
易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，
其他补偿主体承担连带责任。
（八）业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励事项。
（九）过渡期损益安排
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损
益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由上市公司享有，亏
损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（十一）现金支付
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
15

予以置换。

三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金
发行股票。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册
后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过 3,200.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证
16

监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、发行
费用及相关税费，具体金额及用途如下：
项目名称

拟使用募集资金金
额（万元）

使用金额占全部募集
配套资金金额的比例

1

支付本次交易现金对价

2,800.00

87.50%

2

支付中介机构费用、发行费用及相
关税费

400.00

12.50%

3,200.00

100.00%

序号

合计

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
17

到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。

四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司
2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
财务指标

标的公司

交易作价
金额

选取指标

上市公司

占上市公司
比重

资产总额

19,486.63

14,000.00

资产总额

406,874.13

4.79%

资产净额

2,645.26

14,000.00

交易作价

156,768.45

8.93%

营业收入

11,164.18

-

营业收入

206,177.41

5.41%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易
对方合计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

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