巨潮资讯 CDN 前瞻Codex · 实盘不做把握 7/10
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东方证券披露购买上海证券100%股权暨关联交易草案
东方证券拟以发行A股股份及支付现金购买上海证券100%股权，交易价格2,512,000.00万元，方向上有助于扩大资产规模和客户基础。
📄 原文巨潮资讯 CDN 前瞻↗ 原文
最近两年及一期、报告
A 股股票代码：600958 股票简称：东方证券 上市地点：上海证券交易所 H 股股票代码：03958 股票简称：东方证券 上市地点：香港联合交易所 东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 交易类型…
不做 东方证券（600958.SH）
草案方向正面但非首次披露，审批链条仍长，且备考EPS从0.65元降至0.64元，当前追多edge不足。
不做 东方证券（03958.HK）
H股同一重组催化已高度传播，仍需香港清洗豁免等条件，不做。
不做 国泰海通证券（02611.HK）
国泰海通为交易对方，取得现金和东方证券股份但对其自身市值与业务短线影响不够直接，且不存在同向明确交易edge。
不做 百联股份（600827.SH）
正文交易对方为百联集团，未披露百联股份直接持有或受益金额，预标无法形成可交易映射。
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研究档案
🔎 新鲜度:最早出现 2026-04-20 · 扩散 high · price-in 风险 high ↗
关键理由
- 东方证券拟以发行A股股份及支付现金购买上海证券100%股权，交易价格2,512,000.00万元，方向上有助于扩大资产规模和客户基础。
- 标的上海证券100%股权评估值2,511,984.00万元，较2026年3月31日归母权益账面值2,012,077.07万元增值24.85%。
- 交易完成后东方证券2025年备考营业收入由1,535,819.03万元升至1,888,701.77万元、归母净利润由563,355.95万元升至699,623.75万元，但基本每股收益从0.65元降至0.64元，短线摊薄削弱追多边际。
主要风险
- 本次交易尚需东方证券股东会、上交所审核、中国证监会注册、香港清洗豁免及独立股东批准，任一不达成都不会实施。
- 发行2,288,629,735股，占发行后总股本21.22%，短线存在股份摊薄和审批周期不确定性。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-07-27 · 影响 weakens
草案显示交易后2025年备考基本每股收益从0.65元降至0.64元，且清洗豁免未获批准则交易不会实施。
检索:东方证券 收购 上海证券 草案 每股收益 摊薄 审批 清洗豁免 原文 ↗
原文全文
展开原文 · 24,305 字
A 股股票代码：600958
股票简称：东方证券
上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：03958
股票简称：东方证券
上市地点：香港联合交易所
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易类型
交易对方
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国
发行股份及支付现金购买资产
际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投
（集团）有限公司 5 名交易对方
独立财务顾问
二〇二六年七月
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，
本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报
告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司股东会的批准及
有关审批机关的批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或者
保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供
本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为
本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调
查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中援引其
出具文件的相关内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内
容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ........................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 15
二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 22
四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ................................. 23
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 24
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 28
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 29
三、其他风险 ..................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 35
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 38
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 44
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 44
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 45
七、本次交易的必要性 ..................................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、上市公司概况 ............................................................................................. 58
5
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、公司历史沿革及股权变动情况 ................................................................. 58
三、股本结构及前十大股东情况 ..................................................................... 63
四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 64
五、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. 65
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 65
七、最近三年主要财务数据指标 ..................................................................... 69
八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 69
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况 ................. 70
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................. 71
二、其他事项说明 ............................................................................................. 95
第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 98
一、基本情况 ..................................................................................................... 98
二、历史沿革 ..................................................................................................... 98
三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 103
四、下属公司情况 ........................................................................................... 104
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................... 109
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 ........................................................... 114
七、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 115
八、主要财务指标 ........................................................................................... 162
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
................................................................................................................................... 165
十、债权债务转移情况 ................................................................................... 169
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 169
第五节 发行股份的情况 ......................................................................................... 181
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ....................................................... 181
二、发行方式、发行对象和认购方式 ........................................................... 181
三、发行 A 股股份的定价基准日和发行价格 .............................................. 181
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四、发行数量 ................................................................................................... 182
五、锁定期安排 ............................................................................................... 183
六、过渡期间损益安排 ................................................................................... 184
七、滚存未分配利润安排 ............................................................................... 184
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 185
一、标的资产评估基本情况 ........................................................................... 185
二、本次评估的重要假设 ............................................................................... 187
三、资产基础法评估情况 ............................................................................... 189
四、市场法评估情况 ....................................................................................... 209
五、引用其他评估机构报告的内容 ............................................................... 228
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................... 228
七、重要下属企业的评估基本情况 ............................................................... 230
八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响 ........................................................................................................................... 238
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....... 238
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................... 244
第七节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 246
一、交易价格及定价依据 ............................................................................... 246
二、本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案 ................................... 246
三、过渡期安排 ............................................................................................... 249
四、标的资产的交割 ....................................................................................... 250
五、债权债务处理及职工安置 ....................................................................... 251
六、违约责任 ................................................................................................... 251
七、本协议的生效和终止 ............................................................................... 252
八、其他事项 ................................................................................................... 253
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 255
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 255
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ... 259
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................... 260
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ........................... 260
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ........................... 263
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ........................... 264
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 ........................... 264
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ....................... 264
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求 ................................................................... 265
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定 ................................................................... 266
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 ....................................................................................................................... 266
十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
................................................................................................................................... 267
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 268
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................... 268
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ....................................................... 274
三、标的公司财务状况 ................................................................................... 275
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 289
五、标的公司现金流量分析 ........................................................................... 307
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ............................................... 310
七、本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 312
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 321
一、标的公司财务会计信息 ........................................................................... 321
二、上市公司备考财务会计信息 ................................................................... 325
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 332
一、同业竞争情况 ........................................................................................... 332
二、关联交易情况 ........................................................................................... 333
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 344
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 344
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 345
三、其他风险 ................................................................................................... 351
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 352
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ............................................................... 352
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 352
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 352
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ........................... 353
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 353
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................... 354
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 357
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 358
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ............................... 359
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 359
十一、本次交易需根据香港收购守则履行清洗豁免相关程序 ................... 359
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ....................................................................................................................... 360
第十四节 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 361
一、独立董事意见 ........................................................................................... 361
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 363
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 365
第十五节 相关中介机构 ......................................................................................... 367
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 367
二、法律顾问 ................................................................................................... 367
三、审计机构 ................................................................................................... 367
四、资产评估机构 ........................................................................................... 367
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 369
一、上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 369
二、上市公司审计委员会声明 ....................................................................... 370
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................... 371
四、独立财务顾问声明 ................................................................................... 372
五、法律顾问声明 ........................................................................................... 373
六、审计机构声明 ........................................................................................... 374
七、资产评估机构声明 ................................................................................... 375
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 377
一、备查文件 ................................................................................................... 377
二、备查地点 ................................................................................................... 377
附 件 ......................................................................................................................... 378
一、上海证券分支机构的基本情况 ............................................................... 378
二、海证期货分支机构的基本情况 ............................................................... 400
三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物 ............................................... 402
四、上海证券主要租赁房产 ........................................................................... 407
五、上海证券注册商标 ................................................................................... 411
六、上海证券著作权 ....................................................................................... 416
七、上海证券备案域名 ................................................................................... 418
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、上市公
司、东方证券
东方有限
指
东方证券股份有限公司（A 股股票代码：600958.SH；H 股股
票代码：03958.HK）
指
东方证券有限责任公司，系东方证券股份有限公司前身
指
上海证券有限责任公司
指
上海证券有限责任公司 100%股权
百联集团
指
百联集团有限公司
国泰海通
指
国泰海通证券股份有限公司
国际集团
指
上海国际集团有限公司
国际投资
指
上海国际集团投资有限公司
上海上国投
指
上海城投
指
上海城投（集团）有限公司
东证期货
指
上海东证期货有限公司
东证资本
指
上海东方证券资本投资有限公司
东方金控
指
东方金融控股（香港）有限公司
东证资管
指
上海东方证券资产管理有限公司
东证创新
指
上海东方证券创新投资有限公司
汇添富基金
指
汇添富基金管理股份有限公司
东证国际
指
东证国际金融集团有限公司
海证期货
指
海证期货有限公司
实友期货
指
上海实友期货经纪有限公司，系海证期货有限公司曾用名
前海联合基金
指
新疆前海联合基金管理有限公司
海证风险
指
上海海证风险管理有限公司
指
申能（集团）有限公司
上海市国资委
指
上海市国有资产监督管理委员会
国际信托
指
上海国际信托有限公司
上海证券、标的公司、
被评估单位
交易标的、标的资产、
拟购买资产
申能集团、上市公司持
股 5%以上股东
上海上国投资产管理有限公司，系上海国际集团投资有限公
司曾用名
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际
交易对方
指
集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及上海城投（集
团）有限公司
11
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海通证券
交易各方
指
股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团
有限公司及上海城投（集团）有限公司
预案
报告书、重组报告书、
本报告书
指
指
本次重组、本次交易
指
本次发行
指
定价基准日
指
最近两年及一期、报告
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方
式购买上海证券有限责任公司 100%股权
东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份用于本次
交易部分对价的支付
上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决
议公告日
指
2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
报告期各期末
指
2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日
评估基准日
指
2026 年 3 月 31 日
期
交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管理局办理
交割日
指
完毕标的股权登记在东方证券股份有限公司名下的变更登记
之日
发行结束之日
指
本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
过渡期间
指
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《框架协议》
指
《发行股份及支付现金
购买资产协议》
指
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
FICC
指
固定收益、外汇及大宗商品
FOF
指
“基金中的基金”，是一种主要投资于其他基金的基金
REITs
指
不动产投资信托基金
ABS
指
资产支持证券
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》
指
《东方证券股份有限公司章程》
《股东会议事规则》
指
《东方证券股份有限公司股东会议事规则》
12
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
《董事会议事规则》
指
香港收购守则
指
《东方证券股份有限公司董事会议事规则》
香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购及合并守
则》
香港证监会执行人员根据香港收购守则，就百联集团和上海
城投因取得对价股份，而根据香港收购守则对百联集团和上
清洗豁免
指
海城投及其在香港收购守则下定义的一致行动人尚未拥有或
同意收购的上市公司 H 股股票，提出强制性全面收购要约义
务授出的豁免
执行人员
独立财务顾问、浙商
证券
指
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人
指
浙商证券股份有限公司
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
指
国浩律师（上海）事务所
指
上海东洲资产评估有限公司
审计机构、审阅机构、
会计师事务所、毕马
威
境内法律顾问、国浩
律师
评估机构、东洲评估
毕马威出具的《上海证券有限责任公司 2024 年度、2025
《审计报告》
指
年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表及审
计报告》（毕马威华振审字第 2625306 号）
备考合并财务报表
指
经毕马威审阅的东方证券股份有限公司 2025 年度及截至
2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表
毕马威出具的《东方证券股份有限公司 2025 年度及截至
《备考审阅报告》
指
2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表审阅报
告》（毕马威华振专字第 2605198 号）
东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支
《资产评估报告》
指
付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及的上
海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2026】第 1500 号）
《独立财务顾问报
告》
指
浙商证券出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
国浩律师出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及
《法律意见书》
指
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
香港证监会
指
香港证券及期货事务监察委员会
上交所
指
上海证券交易所
深交所
指
深圳证券交易所
支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
13
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
北交所
指
北京证券交易所
新三板
指
全国中小企业股份转让系统
香港联交所
指
香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入所致。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行 A
股股份及支付现金方式购买上海证券 100%股权。本次合并重组立足服务国家战
略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有
效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。
（一）本次交易方案
交易形式
交易方案简介
交易价格
发行A股股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券
50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有
的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通
过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过
支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权
2,512,000.00万元
名称
主营业务
交易标的
所属行业
上海证券100%股权
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货
公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募
证券投资基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业—
J67资本市场服务
符合板块定位
其他
交易性质
属于上市公司的同行
业或上下游
与上市公司主营业务
具有协同效应
构成关联交易
是
否
构成《重组管
理办法》第 十
二条规定的重
大资产重组
是
否
构成重组上市
是
否
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是
否
是
否
是
否
不适用
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本次交易有无业绩补偿承诺
是
否
本次交易有无减值补偿承诺
是
否
其它需特别说明的事项
本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及
香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该
清洗豁免后方可正式实施。若本次交易未能获得上述清
洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东
批准，本次交易将不会实施
（二）交易标的评估情况
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对
上海证券采用了市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最
终评估结论。
根据上述资产评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司合并报表口径归
属于母公司所有者权益账面值为 2,012,077.07 万元，股东全部权益的评估值为
2,511,984.00 万元，增值额为 499,906.93 万元，增值率为 24.85%。
单位：万元
交易标的
名称
上海证券
基准日
2026 年
100%股权 3 月 31 日
评估
方法
评估结果
增值率
市场法 2,511,984.00 24.85%
本次拟交易
的权益比例
其他
交易价格
说明
100.00% 2,512,000.00
无
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序
号
支付方式
交易对方
交易标的名称及权益比例
现金对价
股份对价
向该交易对
方支付的总
对价
1
百联集团
上海证券 50.0000%股权
-
1,256,000.00
1,256,000.00
2
国泰海通
上海证券 24.9900%股权
157,000.00
470,748.64
627,748.64
3
国际投资
上海证券 16.3333%股权
-
410,293.23
410,293.23
4
国际集团
上海证券 7.6767%股权
-
192,837.82
192,837.82
5
上海城投
上海证券 1.0000%股权
-
25,120.32
25,120.32
合计
上海证券 100.0000%股权
157,000.00
2,355,000.00
2,512,000.00
注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价
系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算，下同。
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（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类
每股
人民币普通股（A 股）
面值
1.00 元
10.29 元/股，为定价基准日
定价基准日
上市公司审议本次交易事项的第六
发行
前 120 个交易日 A 股股票交
届董事会第十六次会议决议公告日
价格
易均价（考虑 2025 年度分红
派息调整）
2,288,629,735 股（考虑 2025 年度分红派息调整），占发行后上市公司总股
本的比例为 21.22%。
本次发行的股份数量按下列公式计算：向各交易对方发行的股份数量=以发
行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行数量
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价
格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
是否设置发
行价格调整
是
否
方案
锁定期安排
百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：
1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
期安排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一
步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、
投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服
务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金
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融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建大财
富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机
构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。截至 2026 年 3 月 31 日，公司
拥有 7 家证券分公司和 163 家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东
方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资
产为 5,164.75 亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。
上海证券主要从事财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，上海证券拥有 9 家证券分公司和 72 家证券营业部，并
全资持有海证期货、前海联合基金，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京
津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、
专业化的综合金融服务。
本次交易完成后，东方证券的主营业务将保持不变。公司将通过整合双方资
源形成优势互补，扩大公司的资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能
力和公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固竞争优势和行
业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
1、资产规模显著增长
本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻
身行业前十。规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显
著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在
自营投资及资本中介等业务上的发展基础，并且通过资源整合与协同效应，在风
险可控的前提下，稳健提升资产规模，进一步提升资本使用效率，打开业务施展
和收益规模扩容空间，进而提升投资收益、夯实资本基础。
在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将
助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为实现长期高质量发展奠
定坚实的资产规模与资本基础。
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2、客户基础量质齐升
本次交易完成后通过双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，东方
证券客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得
到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。本次交易完成后，公司
在上海地区证券营业部数量将达 77 家，排名行业第一1；财富管理客户资金账户
总数将从现有 329 万户增加至超 500 万户，高净值客户数将较本次交易前增长超
50%2。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在
核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达
能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价
值将持续提升，为主营业务收入持续增长提供坚实支撑。
3、业务结构更加均衡
本次交易完成后东方证券不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度
增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多
点支撑的增长格局。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实公司穿越行业周期的
综合业务能力，为公司在竞争格局中赢得更稳固的地位与持续发展动能。
在财富管理领域，双方客户资源、渠道布局、产品体系的互补效应将充分释
放，协同优势持续放大，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。
依托公司完备的产品体系、成熟的系统能力与优质的研究能力，深度挖掘增量客
群需求，持续提升股基交易、产品销售与融资融券业务规模。在自营投资领域，
依托东方证券长期稳健的投资能力，有望稳步抬高投资收益中枢，收窄盈利波动，
进而推动 ROE 稳步上行。在投资银行与资产管理领域，依托公司齐全的业务资
质与行业经验，拓展多元化业务合作场景，持续拓宽业务储备与收入来源。
4、综合服务能力优化
1
按截至 2025 年 12 月 31 日公开披露信息整理，按东方证券与上海证券营业部数量简单加总计算。
2
财富管理客户资金账户总数按东方证券与上海证券截至 2025 年 12 月 31 日的资金账户数量简单加总计算，
高净值客户指账户资产余额为人民币 300 万元以上的客户。
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股票简称：东方证券
上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：03958
股票简称：东方证券
上市地点：香港联合交易所
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发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易类型
交易对方
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国
发行股份及支付现金购买资产
际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投
（集团）有限公司 5 名交易对方
独立财务顾问
二〇二六年七月
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上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，
本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报
告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司股东会的批准及
有关审批机关的批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或者
保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
1
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易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供
本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为
本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调
查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中援引其
出具文件的相关内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内
容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ........................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 15
二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 22
四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ................................. 23
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 24
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 28
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 29
三、其他风险 ..................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 35
二、本次交易的具体方案 ................................................................................. 38
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 44
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 44
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 45
七、本次交易的必要性 ..................................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、上市公司概况 ............................................................................................. 58
5
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二、公司历史沿革及股权变动情况 ................................................................. 58
三、股本结构及前十大股东情况 ..................................................................... 63
四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 64
五、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................. 65
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 65
七、最近三年主要财务数据指标 ..................................................................... 69
八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 69
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况 ................. 70
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................. 71
二、其他事项说明 ............................................................................................. 95
第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 98
一、基本情况 ..................................................................................................... 98
二、历史沿革 ..................................................................................................... 98
三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 103
四、下属公司情况 ........................................................................................... 104
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................... 109
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 ........................................................... 114
七、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 115
八、主要财务指标 ........................................................................................... 162
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
................................................................................................................................... 165
十、债权债务转移情况 ................................................................................... 169
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 169
第五节 发行股份的情况 ......................................................................................... 181
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ....................................................... 181
二、发行方式、发行对象和认购方式 ........................................................... 181
三、发行 A 股股份的定价基准日和发行价格 .............................................. 181
6
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四、发行数量 ................................................................................................... 182
五、锁定期安排 ............................................................................................... 183
六、过渡期间损益安排 ................................................................................... 184
七、滚存未分配利润安排 ............................................................................... 184
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 185
一、标的资产评估基本情况 ........................................................................... 185
二、本次评估的重要假设 ............................................................................... 187
三、资产基础法评估情况 ............................................................................... 189
四、市场法评估情况 ....................................................................................... 209
五、引用其他评估机构报告的内容 ............................................................... 228
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................... 228
七、重要下属企业的评估基本情况 ............................................................... 230
八、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响 ........................................................................................................................... 238
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....... 238
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................... 244
第七节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 246
一、交易价格及定价依据 ............................................................................... 246
二、本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案 ................................... 246
三、过渡期安排 ............................................................................................... 249
四、标的资产的交割 ....................................................................................... 250
五、债权债务处理及职工安置 ....................................................................... 251
六、违约责任 ................................................................................................... 251
七、本协议的生效和终止 ............................................................................... 252
八、其他事项 ................................................................................................... 253
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 255
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 255
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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ... 259
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................... 260
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ........................... 260
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ........................... 263
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ........................... 264
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 ........................... 264
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ....................... 264
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求 ................................................................... 265
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定 ................................................................... 266
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 ....................................................................................................................... 266
十二、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
................................................................................................................................... 267
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 268
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................... 268
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ....................................................... 274
三、标的公司财务状况 ................................................................................... 275
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ................................................... 289
五、标的公司现金流量分析 ........................................................................... 307
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ............................................... 310
七、本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 312
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 321
一、标的公司财务会计信息 ........................................................................... 321
二、上市公司备考财务会计信息 ................................................................... 325
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第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 332
一、同业竞争情况 ........................................................................................... 332
二、关联交易情况 ........................................................................................... 333
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 344
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 344
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................... 345
三、其他风险 ................................................................................................... 351
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 352
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ............................................................... 352
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 352
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 352
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ........................... 353
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 353
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................... 354
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 357
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 358
九、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ............................... 359
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 359
十一、本次交易需根据香港收购守则履行清洗豁免相关程序 ................... 359
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ....................................................................................................................... 360
第十四节 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 361
一、独立董事意见 ........................................................................................... 361
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 363
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 365
第十五节 相关中介机构 ......................................................................................... 367
9
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 367
二、法律顾问 ................................................................................................... 367
三、审计机构 ................................................................................................... 367
四、资产评估机构 ........................................................................................... 367
第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 369
一、上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 369
二、上市公司审计委员会声明 ....................................................................... 370
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................... 371
四、独立财务顾问声明 ................................................................................... 372
五、法律顾问声明 ........................................................................................... 373
六、审计机构声明 ........................................................................................... 374
七、资产评估机构声明 ................................................................................... 375
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 377
一、备查文件 ................................................................................................... 377
二、备查地点 ................................................................................................... 377
附 件 ......................................................................................................................... 378
一、上海证券分支机构的基本情况 ............................................................... 378
二、海证期货分支机构的基本情况 ............................................................... 400
三、上海证券与主营业务相关的房屋建筑物 ............................................... 402
四、上海证券主要租赁房产 ........................................................................... 407
五、上海证券注册商标 ................................................................................... 411
六、上海证券著作权 ....................................................................................... 416
七、上海证券备案域名 ................................................................................... 418
10
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、上市公
司、东方证券
东方有限
指
东方证券股份有限公司（A 股股票代码：600958.SH；H 股股
票代码：03958.HK）
指
东方证券有限责任公司，系东方证券股份有限公司前身
指
上海证券有限责任公司
指
上海证券有限责任公司 100%股权
百联集团
指
百联集团有限公司
国泰海通
指
国泰海通证券股份有限公司
国际集团
指
上海国际集团有限公司
国际投资
指
上海国际集团投资有限公司
上海上国投
指
上海城投
指
上海城投（集团）有限公司
东证期货
指
上海东证期货有限公司
东证资本
指
上海东方证券资本投资有限公司
东方金控
指
东方金融控股（香港）有限公司
东证资管
指
上海东方证券资产管理有限公司
东证创新
指
上海东方证券创新投资有限公司
汇添富基金
指
汇添富基金管理股份有限公司
东证国际
指
东证国际金融集团有限公司
海证期货
指
海证期货有限公司
实友期货
指
上海实友期货经纪有限公司，系海证期货有限公司曾用名
前海联合基金
指
新疆前海联合基金管理有限公司
海证风险
指
上海海证风险管理有限公司
指
申能（集团）有限公司
上海市国资委
指
上海市国有资产监督管理委员会
国际信托
指
上海国际信托有限公司
上海证券、标的公司、
被评估单位
交易标的、标的资产、
拟购买资产
申能集团、上市公司持
股 5%以上股东
上海上国投资产管理有限公司，系上海国际集团投资有限公
司曾用名
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际
交易对方
指
集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及上海城投（集
团）有限公司
11
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海通证券
交易各方
指
股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团
有限公司及上海城投（集团）有限公司
预案
报告书、重组报告书、
本报告书
指
指
本次重组、本次交易
指
本次发行
指
定价基准日
指
最近两年及一期、报告
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方
式购买上海证券有限责任公司 100%股权
东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份用于本次
交易部分对价的支付
上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决
议公告日
指
2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
报告期各期末
指
2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日
评估基准日
指
2026 年 3 月 31 日
期
交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管理局办理
交割日
指
完毕标的股权登记在东方证券股份有限公司名下的变更登记
之日
发行结束之日
指
本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
过渡期间
指
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《框架协议》
指
《发行股份及支付现金
购买资产协议》
指
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
FICC
指
固定收益、外汇及大宗商品
FOF
指
“基金中的基金”，是一种主要投资于其他基金的基金
REITs
指
不动产投资信托基金
ABS
指
资产支持证券
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》
指
《东方证券股份有限公司章程》
《股东会议事规则》
指
《东方证券股份有限公司股东会议事规则》
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东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
《董事会议事规则》
指
香港收购守则
指
《东方证券股份有限公司董事会议事规则》
香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购及合并守
则》
香港证监会执行人员根据香港收购守则，就百联集团和上海
城投因取得对价股份，而根据香港收购守则对百联集团和上
清洗豁免
指
海城投及其在香港收购守则下定义的一致行动人尚未拥有或
同意收购的上市公司 H 股股票，提出强制性全面收购要约义
务授出的豁免
执行人员
独立财务顾问、浙商
证券
指
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人
指
浙商证券股份有限公司
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
指
国浩律师（上海）事务所
指
上海东洲资产评估有限公司
审计机构、审阅机构、
会计师事务所、毕马
威
境内法律顾问、国浩
律师
评估机构、东洲评估
毕马威出具的《上海证券有限责任公司 2024 年度、2025
《审计报告》
指
年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表及审
计报告》（毕马威华振审字第 2625306 号）
备考合并财务报表
指
经毕马威审阅的东方证券股份有限公司 2025 年度及截至
2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表
毕马威出具的《东方证券股份有限公司 2025 年度及截至
《备考审阅报告》
指
2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表审阅报
告》（毕马威华振专字第 2605198 号）
东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支
《资产评估报告》
指
付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及的上
海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2026】第 1500 号）
《独立财务顾问报
告》
指
浙商证券出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
国浩律师出具的《关于东方证券股份有限公司发行股份及
《法律意见书》
指
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
香港证监会
指
香港证券及期货事务监察委员会
上交所
指
上海证券交易所
深交所
指
深圳证券交易所
支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
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东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
北交所
指
北京证券交易所
新三板
指
全国中小企业股份转让系统
香港联交所
指
香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入所致。
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东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行 A
股股份及支付现金方式购买上海证券 100%股权。本次合并重组立足服务国家战
略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有
效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。
（一）本次交易方案
交易形式
交易方案简介
交易价格
发行A股股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券
50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有
的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通
过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过
支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权
2,512,000.00万元
名称
主营业务
交易标的
所属行业
上海证券100%股权
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货
公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募
证券投资基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业—
J67资本市场服务
符合板块定位
其他
交易性质
属于上市公司的同行
业或上下游
与上市公司主营业务
具有协同效应
构成关联交易
是
否
构成《重组管
理办法》第 十
二条规定的重
大资产重组
是
否
构成重组上市
是
否
15
是
否
是
否
是
否
不适用
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易有无业绩补偿承诺
是
否
本次交易有无减值补偿承诺
是
否
其它需特别说明的事项
本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及
香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该
清洗豁免后方可正式实施。若本次交易未能获得上述清
洗豁免、或清洗豁免未获得香港收购守则下的独立股东
批准，本次交易将不会实施
（二）交易标的评估情况
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对
上海证券采用了市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最
终评估结论。
根据上述资产评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司合并报表口径归
属于母公司所有者权益账面值为 2,012,077.07 万元，股东全部权益的评估值为
2,511,984.00 万元，增值额为 499,906.93 万元，增值率为 24.85%。
单位：万元
交易标的
名称
上海证券
基准日
2026 年
100%股权 3 月 31 日
评估
方法
评估结果
增值率
市场法 2,511,984.00 24.85%
本次拟交易
的权益比例
其他
交易价格
说明
100.00% 2,512,000.00
无
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序
号
支付方式
交易对方
交易标的名称及权益比例
现金对价
股份对价
向该交易对
方支付的总
对价
1
百联集团
上海证券 50.0000%股权
-
1,256,000.00
1,256,000.00
2
国泰海通
上海证券 24.9900%股权
157,000.00
470,748.64
627,748.64
3
国际投资
上海证券 16.3333%股权
-
410,293.23
410,293.23
4
国际集团
上海证券 7.6767%股权
-
192,837.82
192,837.82
5
上海城投
上海证券 1.0000%股权
-
25,120.32
25,120.32
合计
上海证券 100.0000%股权
157,000.00
2,355,000.00
2,512,000.00
注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价
系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算，下同。
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东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类
每股
人民币普通股（A 股）
面值
1.00 元
10.29 元/股，为定价基准日
定价基准日
上市公司审议本次交易事项的第六
发行
前 120 个交易日 A 股股票交
届董事会第十六次会议决议公告日
价格
易均价（考虑 2025 年度分红
派息调整）
2,288,629,735 股（考虑 2025 年度分红派息调整），占发行后上市公司总股
本的比例为 21.22%。
本次发行的股份数量按下列公式计算：向各交易对方发行的股份数量=以发
行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行数量
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价
格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
是否设置发
行价格调整
是
否
方案
锁定期安排
百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：
1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
期安排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一
步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、
投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服
务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金
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东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建大财
富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机
构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。截至 2026 年 3 月 31 日，公司
拥有 7 家证券分公司和 163 家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东
方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资
产为 5,164.75 亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。
上海证券主要从事财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，上海证券拥有 9 家证券分公司和 72 家证券营业部，并
全资持有海证期货、前海联合基金，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京
津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、
专业化的综合金融服务。
本次交易完成后，东方证券的主营业务将保持不变。公司将通过整合双方资
源形成优势互补，扩大公司的资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能
力和公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固竞争优势和行
业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
1、资产规模显著增长
本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻
身行业前十。规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显
著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在
自营投资及资本中介等业务上的发展基础，并且通过资源整合与协同效应，在风
险可控的前提下，稳健提升资产规模，进一步提升资本使用效率，打开业务施展
和收益规模扩容空间，进而提升投资收益、夯实资本基础。
在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将
助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为实现长期高质量发展奠
定坚实的资产规模与资本基础。
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东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、客户基础量质齐升
本次交易完成后通过双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，东方
证券客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得
到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。本次交易完成后，公司
在上海地区证券营业部数量将达 77 家，排名行业第一1；财富管理客户资金账户
总数将从现有 329 万户增加至超 500 万户，高净值客户数将较本次交易前增长超
50%2。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在
核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达
能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价
值将持续提升，为主营业务收入持续增长提供坚实支撑。
3、业务结构更加均衡
本次交易完成后东方证券不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度
增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多
点支撑的增长格局。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实公司穿越行业周期的
综合业务能力，为公司在竞争格局中赢得更稳固的地位与持续发展动能。
在财富管理领域，双方客户资源、渠道布局、产品体系的互补效应将充分释
放，协同优势持续放大，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。
依托公司完备的产品体系、成熟的系统能力与优质的研究能力，深度挖掘增量客
群需求，持续提升股基交易、产品销售与融资融券业务规模。在自营投资领域，
依托东方证券长期稳健的投资能力，有望稳步抬高投资收益中枢，收窄盈利波动，
进而推动 ROE 稳步上行。在投资银行与资产管理领域，依托公司齐全的业务资
质与行业经验，拓展多元化业务合作场景，持续拓宽业务储备与收入来源。
4、综合服务能力优化
1
按截至 2025 年 12 月 31 日公开披露信息整理，按东方证券与上海证券营业部数量简单加总计算。
2
财富管理客户资金账户总数按东方证券与上海证券截至 2025 年 12 月 31 日的资金账户数量简单加总计算，
高净值客户指账户资产余额为人民币 300 万元以上的客户。
19
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。