国浩律师出具东方证券收购上海证券100%股权法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关

于

东方证券股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易
之
法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层

邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 7 月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

目

录

第一节 引言 ............................................................................................................... 5
一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介.............................................. 5
二、法律意见书的声明事项...................................................................................... 7
第二节 正文 ............................................................................................................... 9
一、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 9
二、本次交易的方案................................................................................................ 17
三、本次交易的相关协议........................................................................................ 22
四、本次交易的批准和授权.................................................................................... 23
五、本次交易的实质条件........................................................................................ 24
六、本次交易的标的资产........................................................................................ 30
七、标的公司的诉讼、仲裁.................................................................................... 43
八、标的公司的行政处罚........................................................................................ 44
九、标的公司的重大债权债务处理........................................................................ 45
十、本次交易不涉及职工安置................................................................................ 45
十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 45
十二、本次交易涉及的信息披露............................................................................ 48
十三、本次交易的证券服务机构............................................................................ 49
十四、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................................ 49
十五、结论意见........................................................................................................ 51
第三节 签署页 ......................................................................................................... 53

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释

义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关简称分别对应全
称或含义如下：
东方证券、上市公司、
指
公司

东方证券股份有限公司（股票代码：600958.SH、
03958.HK）

上海证券、标的公司

上海证券有限责任公司

指

交易标的、标的资产、
指
标的股权

上海证券有限责任公司 100%股权

本次交易

指

东方证券拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购
买上海证券 100%股权

本次发行

指

东方证券拟向交易对方发行 A 股股份用于本次交易
部分对价的支付

交易对方

指

百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上
海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及
上海城投（集团）有限公司

百联集团

指

百联集团有限公司

国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限
公司系其曾用名

国际投资

指

上海国际集团投资有限公司，上海上国投资产管理有
限公司系其曾用名

国际集团

指

上海国际集团有限公司

上海城投

指

上海城投（集团）有限公司

申能集团

指

申能（集团）有限公司，东方证券第一大股东

上海市国资委

指

上海市国有资产监督管理委员会

指

东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海
通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、
上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有限公司

交割日

指

交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管
理局办理完毕标的股权登记在东方证券名下的公司
变更登记之日

定价基准日

指

上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议
（即第六届董事会第十六次会议）决议公告日

交易各方

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过渡期间

指

评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的
期间

海证期货

指

海证期货有限公司

前海基金

指

新疆前海联合基金管理有限公司

海证风险

指

上海海证风险管理有限公司

中天国富

指

中天国富证券有限公司

《重组报告书》

指

《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》

《发行股份及支付现
金购买资产框架协
议》

指

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
议》

《发行股份及支付现
金购买资产协议》

指

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕
马威华振审字第 2625306 号《上海证券有限责任公司
2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3
个月期间财务报表及审计报告》

《资产评估报告》

指

上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
[2026]第 1500 号《东方证券股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权
所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》

报告期

指

2024 年度、2025 年度、2026 年 1-3 月

报告期末

指

2026 年 3 月 31 日

本所

指

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

指

《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律
意见书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《审计报告》

3

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《公司章程》

指

《东方证券股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

毕马威会计师

指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

中国

指

中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）

中国境内、境内

指

仅为本法律意见书的目的，特指中国内地

元、万元、亿元

指

如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元

注：本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。

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国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：东方证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东方证券的委托，担任东方证券本次交易之特聘
专项法律顾问，为东方证券本次交易出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组
管理办法》等中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的有关
事项出具本法律意见书。

第一节 引言
一、出具法律意见书的律师事务所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年
7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师
事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师
集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011
年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司

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法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025 年 12 月
31 日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为 196 人。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、
股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，
出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提
供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担
任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理
有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客
户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许
的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系
方式如下：
宋萍萍律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重
组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201111706159
的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西
北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
雷丹丹律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重
组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311771881
的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西
北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
曹江玮律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重
组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611880414

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国浩律师（上海）事务所

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的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西
北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
周邯律师，本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、
企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201611170286 的
《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北
路 99 号苏河湾中心 25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东方证券本次交易的合法性
及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会
计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。本所律师对审计报告、评估报告等文件内容的引述行为，并不
视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（三）交易各方及标的公司确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作出
的确认和陈述均真实、准确、完整。交易各方及标的公司承诺其向本次交易提供服
务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

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并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、东方证券及交易标的或其他有关机构、单位出具的证明
文件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他
申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（六）本所律师同意东方证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但东方证券作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。东方证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容
的解释或限定。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供东方证券本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的。

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第二节 正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）东方证券
1、东方证券的基本情况
根据东方证券的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，东方证券的基本情况如下：
企业名称

东方证券股份有限公司

统一社会信用代码

913100001322947763

住所

上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦

法定代表人

周磊

注册资本

849,664.5292 万元

公司类型

股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：证券财务顾问服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

成立日期

1997 年 12 月 10 日

营业期限

1997 年 12 月 10 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

根据东方证券提供的《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，东方证券不存在依据相关中国境内法律、法规或其《公司章程》规定
需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、东方证券的设立及主要股本演变
（1）设立情况
东方证券系依据《公司法》等法律法规规定由东方证券有限责任公司（简称“东
方有限”）以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。

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2003 年 5 月 23 日，东方有限召开 2003 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司改制变更为股份公司的议案》和《关于调整公司增资扩股方案的议案》。公司
采用整体变更方式，以 2002 年 12 月 31 日经审计调整后的净资产值人民币
1,139,791,801.73 元为基数，按 1:1 比例折为 1,139,791,800 股，每股面值为人民币
1.00 元，余额人民币 1.73 元计入资本公积金，原有限公司股东按原出资比例持有股
份公司股份。同时，十家法人股东以货币方式按每股 1.00 元的价格对公司进行增资，
增资总额为 100,000 万元，其中：原股东申能集团增资 25,000 万元，上海烟草（集
团）公司增资 10,000 万元，上海久事公司增资 5,000 万元，上海建工股份有限公司
增资 3,000 万元；新引入股东文汇新民联合报业集团增资 20,000 万元，上海茂盛企
业发展（集团）有限公司增资 17,000 万元，湖南计算机股份有限公司增资 10,000 万
元，上海高远置业（集团）有限公司增资 5,000 万元，上海泰裕集团有限公司增资
3,000 万元，威达高科技控股有限公司增资 2,000 万元。
东方有限已委托上海众华资产评估有限公司以 2002 年 12 月 31 日为基准日对
全部资产、负债进行评估，并出具沪众评报字（2003）第 029 号《资产评估报告书》。
经评估，东方有限在评估基准日的评估价值为 1,183,857,305.01 元。上海市资产评审
中心已出具沪评审[2003]714 号《关于东方证券有限责任公司整体资产评估结果的确
认通知》，对前述资产评估结果予以确认。
2003 年 7 月 24 日，东方有限取得国家工商行政管理总局（已更名为“国家市
场监督管理总局”）颁发的（国）名称变核内字〔2003〕第 298 号企业名称变更核准
通知书，同意公司名称变更为“东方证券股份有限公司”。
2003 年 8 月 13 日，上海市人民政府以沪府体改审（2003）004 号《关于同意设
立东方证券股份有限公司的批复》批准同意东方有限变更为股份有限公司。2003 年
9 月 12 日，中国证监会以证监机构字〔2003〕184 号文《关于同意东方证券有限责
任公司改制、增资扩股并更名的批复》批准同意东方有限改制为股份有限公司。
东方证券于 2003 年 9 月 9 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司
章程，并选举了东方证券第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。

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2003 年 9 月 29 日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字
（2003）第 976 号《验资报告》，确认变更后公司累计注册资本实收金额为人民币
213,979.18 万元，已由各发起人缴足。
2003 年 10 月 8 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 颁 发 了 注 册 号 为
3100001005003 号的《企业法人营业执照》。
（2）主要股本演变
①2007 年 6 月增资扩股（配股）
2006 年 11 月，东方证券召开 2006 年第六次临时股东大会审议通过了《关于增
资扩股的议案》。2007 年 5 月，中国证监会出具了证监机构字〔2007〕101 号《关于
核准东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准东方证券以向现有股东配股的
方式增资扩股，每 10 股配售 5 股，配股价格为每股 1.36 元。本次配股以现金认缴，
于 2007 年 6 月 21 日完成，实际共配股 940,062,036 股。配股后，东方证券的注册资
本由 2,139,791,800 元增至 3,079,853,836 元，立信会计师事务所有限公司已对此进
行了验证，并出具了信会师报字（2007）第 23087 号《验资报告》。
②2007 年 9 月增资扩股（以未分配利润转增股本）
2007 年 4 月，东方证券召开 2006 年年度股东大会审议通过了关于以未分配利
润转增股本的议案。2007 年 8 月，中国证监会出具证监机构字（2007）187 号《关
于东方证券股份有限公司增资扩股的批复》，批准东方证券以截至 2006 年 12 月 31
日总股本 2,139,791,800 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股（不包括前次配
股新增股份），共计 213,979,180 股。本次送股完成后，东方证券注册资本由
3,079,853,836 元增至 3,293,833,016 元。2007 年 8 月 15 日，立信会计师事务所有限
公司出具信会师报字（2007）第 23336 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
③2011 年 12 月增资扩股（配股）
2011 年 3 月 29 日，东方证券召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过《公司
2011 年度配股方案》。东方证券以向股东配股的方式增资扩股，以截至 2010 年 12
月 31 日的总股本 3,293,833,016 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为
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每股 4.50 元。本次配股的认购方式为次级债务债权人股东以所持次级债权转股，不
足部分以现金补足，其他股东以现金认购。2011 年 11 月，中国证监会出具了证监
许可〔2011〕1769 号文核准本次配股。除上海茂盛企业发展（集团）有限公司之外
的 57 名股东参加了本次配股，实际共配 987,909,905 股。配股后，东方证券的注册
资本由 3,293,833,016 元增至 4,281,742,921 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了信会师报字（2011）第 300018 号《验资报告》，验证东方证券新增注册资本
已全部缴足。
④2015 年 3 月增资扩股（首次公开发行 A 股股票并上市）
2012 年 2 月 2 日，东方证券召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等议案，
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 100,000 万股。2013 年 2 月，
东方证券召开 2013 年第一次临时股东大会，延长公司申请首次公开发行 A 股并上
市相关决议的有效期。2014 年 2 月，东方证券召开 2014 年第一次临时股东大会，
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，对本次发行
上市的方案等事项进行调整。中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具了证监许可〔2015〕
305 号《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准东方证券
首次公开发行股票。东方证券于 2015 年 3 月首次公开发行 100,000 万股股票，并在
上交所上市。首次公开发行 A 股股票后，东方证券的注册资本由 4,281,742,921 元增
至 5,281,742,921 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）
第 111076 号《验资报告》，验证东方证券新增股本已全部缴足。
⑤2016 年 7 月增资扩股（首次公开发行 H 股股票并在香港联交所上市）
2015 年 9 月 22 日，东方证券召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》等议案，公司拟申请首次境外上市
外资股（H 股）并在香港联交所上市，拟发行的 H 股股数不超过 8.7 亿股（超额配
售权执行前）。中国证监会于 2016 年 5 月 20 日出具了证监许可〔2016〕1026 号文
核准东方证券发行不超过 10 亿股境外上市外资股（H 股）。2016 年 7 月 8 日，经香
港联交所批准，东方证券于香港联交所主板挂牌并上市交易总数为 957,000,000 股
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H 股（包括公司将予发行的 870,000,000 股 H 股及售股股东将予出售的 87,000,000
股 H 股，行使超额配售权之前）。
根据资本市场情况，东方证券聘请的联席全球协调人（代表国际承销商）于 2016
年 7 月 27 日部分行使超额配售权并要求东方证券额外发行和售股股东售出合计共
70,080,000 股 H 股股份（包括公司将予配发及发行的 63,709,090 股 H 股及售股股东
因履行国有股减持义务将予售出的 6,370,910 股 H 股）。
前述东方证券首次公开发行 H 股及超额配售权行使后，东方证券总股本增加至
6,215,452,011 股。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字
（16）第 1082 号《验资报告》，验证东方证券新增股本已全部缴足。
⑥2017 年增资扩股（非公开发行 A 股股票）
2017 年 4 月 14 日，东方证券召开的 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第
一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过公司非公开发
行 A 股股票的方案等议案，东方证券本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 80,000
万股。中国证监会于 2017 年 10 月 30 日出具证监许可[2017]1940 号《关于核准东方
证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东方证券非公开发行不超过 8 亿
股新股。本次非公开发行完成后，东方证券注册资本增加至 6,993,655,803 元。东方
证券本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报（验）
字（17）第 00593 号《验资报告》验证确认。
⑦2022 年增资扩股（A+H 股配股公开发行）
2021 年 5 月 13 日，东方证券召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过公司配股公开发行证
券方案等议案。中国证监会分别于 2022 年 2 月 18 日、2022 年 3 月 15 日出具证监
许可〔2022〕348 号《关于核准东方证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、
证监许可〔2022〕540 号《关于核准东方证券股份有限公司配股的批复》，核准东方
证券向原股东配售新股。东方证券本次 A 股实际配售 1,502,907,061 股，H 股实际配
售 82,428 股，本次 A+H 股配股公开发行完成后，东方证券注册资本增加至

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法律意见书

8,496,645,292 元。东方证券本次股本变动已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）德师报（验）字（22）第 00203 号《关于东方证券股份有限公司 A 股配股公开
发行证券新增注册资本及股本情况验资报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）德师报（验）字（22）第 00268 号《关于东方证券股份有限公司 H 股配股公
开发行证券验资报告》验证确认。
3、东方证券的股本结构情况
根据东方证券在登记结算公司调取的证券持有人名册和《东方证券股份有限公
司 2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，东方证券总股本为 8,496,645,292
股，前十大股东及其持股情况如下：
序号

股东名称

股东性质

持股数量（股）

持股比例（%）

1

申能集团

国有法人

2,262,428,700

26.63

2

香港中央结算（代理人）有限
注
公司

境外法人

1,026,934,644

12.09

3

上海海烟投资管理有限公司

国有法人

423,186,126

4.98

4

上海报业集团

国有法人

309,561,060

3.64

5

中国邮政集团有限公司

国有法人

228,791,342

2.69

6

浙能资本控股有限公司

国有法人

177,625,600

2.09

7

中国建设银行股份有限公司国泰中证全指证券公司交易
型开放式指数证券投资基金

其他

153,392,046

1.81

8

全国社保基金一一八组合

其他

148,298,898

1.75

9

上海金桥出口加工区开发股
份有限公司

国有法人

124,328,872

1.46

10

中国建设银行股份有限公司华宝中证全指证券公司交易
型开放式指数证券投资基金

其他

104,333,227

1.23

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份类别为 H 股。除此之外，其他股东持股
数量为其持有的公司 A 股股数。

根据东方证券提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，东方证
券无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。

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法律意见书

（二）交易对方
本次交易中，东方证券发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百联集团、
国泰海通、国际投资、国际集团及上海城投。根据交易对方的《营业执照》并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，交易对
方的具体情况如下：
1、百联集团
企业名称

百联集团有限公司

统一社会信用代码

91310000749599465B

住所

中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼

法定代表人

濮韶华

注册资本

100,000 万元

公司类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），
生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2003 年 5 月 8 日

营业期限

2003 年 5 月 8 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

2、国泰海通
企业名称
统一社会信用代码
住所

国泰海通证券股份有限公司
9131000063159284XQ
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人

朱健

注册资本

1,762,892.5829 万元

公司类型

其他股份有限公司（上市）

经营范围

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：证券财务顾问服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）

成立日期

1999 年 8 月 18 日

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法律意见书

营业期限

1999 年 8 月 18 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

3、国际投资
企业名称
统一社会信用代码
住所

上海国际集团投资有限公司
9131000033232831XD
上海市黄浦区九江路 111 号 201 室

法定代表人

陈华

注册资本

100,000 万元

公司类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。
【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

2015 年 3 月 11 日

营业期限

2015 年 3 月 11 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

4、国际集团
企业名称

上海国际集团有限公司

统一社会信用代码

91310000631757739E

住所

上海市静安区威海路 511 号

法定代表人

周杰

注册资本

3,000,000 万元

公司类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研
究，社会经济咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】

成立日期

2000 年 4 月 20 日

营业期限

2000 年 4 月 20 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

5、上海城投
企业名称
统一社会信用代码

上海城投（集团）有限公司
91310000132211037N

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住所

法律意见书

中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号

法定代表人

杭迎伟

注册资本

5,000,000 万元

公司类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，
实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地
产开发经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】

成立日期

1992 年 7 月 21 日

营业期限

1992 年 7 月 21 日至无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

根据交易对方提供的公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，交易对方不存在依据相关中国境内法律、法规或该等主体目前适用之公司
章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方依法有效存续，
具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
根据东方证券第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通
过的相关议案、
《重组报告书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的整
体方案为上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买百联集团持有的上海证券
50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、国际集团持有的上海证券
7.6767%股权、上海城投持有的上海证券 1.0000%股权；拟通过发行 A 股股份的方
式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通
持有的上海证券 6.2500%股权。
本次交易的具体方案如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投
合计持有的上海证券 100%股权。

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法律意见书

（二）标的资产评估作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产
基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2026
年 3 月 31 日，上海证券 100%股权评估值为 2,511,984.00 万元。基于上述评估结果，
经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券 100%股权的最终交易价格为
2,512,000.00 万元。
（三）本次交易支付方式及作价安排
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元

现金对价

股份对价

向该交易对
方支付的总
对价

上海证券 50.0000%股权

-

1,256,000.00

1,256,000.00

国泰海通

上海证券 24.9900%股权

157,000.00

470,748.64

627,748.64

3

国际投资

上海证券 16.3333%股权

-

410,293.23

410,293.23

4

国际集团

上海证券 7.6767%股权

-

192,837.82

192,837.82

5

上海城投

上海证券 1.0000%股权

-

25,120.32

25,120.32

合计

上海证券 100.0000%股权

157,000.00

2,355,000.00

2,512,000.00

支付方式
序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

1

百联集团

2

注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价系
根据各方所持上海证券股权的精确比例计算，下同。

（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为上交所主板。
（五）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、
国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上
海城投分别以其各自持有的上海证券的 50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股
权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。

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（六）发行A股股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第
六届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

9.20

7.36

定价基准日前 60 个交易日

9.95

7.96

定价基准日前 120 个交易日

10.49

8.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易
日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法
律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
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