浙商证券出具东方证券购买上海证券100%股权独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司
关于
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年七月

独立财务顾问声明和承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）接
受东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关
意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务；

1

4、本独立财务顾问的职责范围不包括由东方证券董事会负责的对本次交易
事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问未参与本次交易条款的磋商和谈
判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对东方证券的全体股东是否公平、合理，遵
循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见；
5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评
估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
6、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
2

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

3

目 录
独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 9
一、基本假设........................................................................................................ 9
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 9
三、本次交易定价合理性分析.......................................................................... 21
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...................................................................... 23
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................... 24
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的核查意见.......................................................................................... 24
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......... 25
八、本次交易构成关联交易的核查意见.......................................................... 26
九、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...................... 27
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见.......................................................... 27
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.......................................... 27
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................... 28
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................. 29
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的核查情况 ........................ 31
4

一、关于交易方案.............................................................................................. 31
二、关于合规性.................................................................................................. 44
三、关于标的资产估值与作价.......................................................................... 60
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................................... 72
五、其他.............................................................................................................. 87
第三节 独立财务顾问内核程序及意见 ................................................................ 90
一、独立财务顾问内部审核程序...................................................................... 90
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 90
第四节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 92

5

释 义
独立财务顾问、本独立财务顾
问、浙商证券

指

浙商证券股份有限公司

独立财务顾问报告、本独立财
务顾问报告、本报告

指

《浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》

重组报告书

指

《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）
》

公司、上市公司、东方证券

指

东方证券股份有限公司

上海证券、标的公司

指

上海证券有限责任公司

标的资产、拟购买资产

指

上海证券有限责任公司 100%股权

申能集团、第一大股东

指

申能（集团）有限公司

百联集团

指

百联集团有限公司

国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

国际集团

指

上海国际集团有限公司

国际投资

指

上海国际集团投资有限公司

上海城投

指

上海城投（集团）有限公司

指

百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上
海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司
及上海城投（集团）有限公司

交易各方

指

东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰
海通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公
司、上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有
限公司

上海市国资委

指

上海市国有资产监督管理委员会

本次重组、本次交易

指

东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付
现金的方式购买上海证券有限责任公司 100%股权

本次发行

指

东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份
用于本次交易部分对价的支付

定价基准日

指

上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六
次会议决议公告日

报告期

指

2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月

报告期各期末

指

2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年
3 月 31 日

评估基准日

指

2026 年 3 月 31 日

指

交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管
理局办理完毕标的股权登记在东方证券股份有限公
司名下的变更登记之日

交易对方

交割日

6

过渡期间

指

评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期
间

发行结束之日

指

本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名
下之日

本次交易协议

指

《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》

审计机构、审阅机构、毕马
威

指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问

指

国浩律师（上海）事务所

评估机构、东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

指

毕马威出具的《东方证券股份有限公司 2025 年度及
截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务
报表审阅报告》
（毕马威华振专字第 2605198 号）

指

经毕马威审阅的东方证券股份有限公司 2025 年
度及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合
并财务报表

指

毕马威出具的《上海证券有限责任公司 2024 年
度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个
月期间财务报表及审计报告》（毕马威华振审字
第 2625306 号）

《资产评估报告》

指

东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买上海证券有限责任公司
100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【
2026】第 1500 号）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》
《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《26 号格式准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》

《重组审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》

《公司章程》

指

《东方证券股份有限公司章程》

《股东会议事规则》

指

《东方证券股份有限公司股东会议事规则》

《备考审阅报告》

备考合并财务报表

《审计报告》

7

《董事会议事规则》

指

《东方证券股份有限公司董事会议事规则》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8

第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计、审阅和评估等文件真实、可
靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为上海证券 100%股权，标的公司主要从事的业
务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。标的公司的主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类

9

行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在
因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚
的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》《经营者集中审查规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他
反垄断行政法规的相关规定，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉
及经营者集中申报程序。本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情
形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本超过 4 亿股。本次交易完成后，上市公司社会
公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的
10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
10

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对
标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评
估结论。截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，上海证券 100%股权评估值为
2,511,984.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定
上海证券 100%股权的最终交易价格为 2,512,000.00 万元。
上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合
法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价的 80%
（元/股）

交易均价
（元/股）

交易均价计算类型
定价基准日前 20 个交易日

9.20

7.36

定价基准日前 60 个交易日

9.95

7.96

定价基准日前 120 个交易日

10.49

8.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。

11

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相
关法律及监管部门的规定进行相应调整。
公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日
的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股
东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上
的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 10.29 元/股。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海证券 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。此
外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上海证券主要从事的业务包括财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银
行等业务。截至 2026 年 3 月 31 日，上海证券控制 2 家全资子公司和 1 家全资二
级子公司，拥有 9 家证券分公司以及 72 家证券营业部，形成以上海为中心，以
长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方
位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双
12

方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务
能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞
争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集
团。上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于第一大股东申能集团及其关联方。
本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东申能
集团及其关联方保持独立。此外，申能集团已就避免同业竞争和规范关联交易相
关事项出具承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”及“二、关
联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相
应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

13

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利
益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为
申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2025 年度财务会计报告已经毕马威审计并出具标准无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交
易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形；本次交易的交易对方
14

以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一次发行所
募集的资金向相关交易对方购买资产的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办
法》第四十三条第三款规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 1-3 月未经审计的财务
报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务
数据及财务指标对比如下：
单位：万元
项目

2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月
交易前

交易后（备考）

2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前

交易后（备考）

资产总计

51,647,509.95

62,497,091.80

48,687,598.68

58,804,837.33

负债合计

43,164,920.68

51,654,683.30

40,418,716.23

48,208,295.56

所有者权益

8,482,589.27

10,842,408.50

8,268,882.46

10,596,541.77

归属于母公司的所
有者权益

8,482,282.51

10,842,101.75

8,268,565.67

10,596,224.98

资产负债率（%）

74.96

73.45

75.66

74.00

营业收入

409,017.92

462,619.55

1,535,819.03

1,888,701.77

营业支出

208,208.74

242,531.77

874,692.95

1,062,550.29

利润总额

200,605.76

219,495.19

664,414.00

830,821.33

归属于母公司所有
者的净利润

158,711.99

174,434.36

563,355.95

699,623.75

基本每股收益（元/
股）

0.19

0.16

0.65

0.64

注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产
总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。
15

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变，同时，总
资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得
到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥规模效应，实现优势
互补，促进各项业务的协同发展，进一步提升公司综合盈利水平。同时，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公
司制定了填补即期回报的措施。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集
团。申能集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。申能集
团已就避免同业竞争出具《承诺函》，具体内容详见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措
施”。
本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发生变化。标的公司及其控
股子公司将成为上市公司的控股子公司，不会产生上市公司与申能集团及其控制
的其他企业之间新增同业竞争的情况。
②关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规
定，加强公司治理，规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，维护上市公司
及中小股东的合法权益。申能集团及百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团
已就规范关联交易相关事项出具承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的措施”。
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本次交易前后上市公司关联交易的变化情况详见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司
关联交易的变化情况”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为上海证券 100%股权。截至本独立财务顾问报告出具
日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能
够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司均为综合类证券公司，双方在业务体系、客户基础和区
域布局上各具优势，具备良好的协同效应基础。本次交易将扩大公司资产规模和
资本实力，充分发挥双方的协同效应，通过整合双方资源形成优势互补，进一步
提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞
争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社
会发展能级。
4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格按照定价基准
日前 120 个交易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。在定价基
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准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行相应调整。
公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日
的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股
东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上
的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 10.29 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据本次交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方承诺在本次交易中取得
的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。上述锁定期届
满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条
的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制主体持有的上市公
司股份将会超过上市公司股本总额的 5%，百联集团、国际集团及其控制主体将
按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条
的规定。

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（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定，具体分析如下：
1、上海证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本独立财务顾问
报告出具日，上海证券从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构等
监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，上海证券主营业务不涉及
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