东方证券拟以251.20亿元发行股份及现金购买上海证券100%股权

东方证券股份有限公司
2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表
审阅报告

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审阅报告
毕马威华振专字第 2605198 号

东方证券股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）按照备考合并财务报表
附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日
的备考合并资产负债表，2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间的备考合并利润表
以及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并
财务报表（包括确定备考合并财务报表附注三所述的编制基础对于在具体情况下编制备考合并
财务报表的可接受性）是东方证券管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备
考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审阅》的规定执行了审阅业
务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有
限保证。审阅主要限于询问东方证券有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低
于审计。我们没有对备考合并财务报表实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信东方证券备考合并财务报表没有在
所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China
partnership and a member firm of the KPMG global
organisation of independent member firms affiliated with
KPMG International Limited, a private English company
limited by guarantee.

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公
司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。

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二

拟实施的资产重组方案
根据本公司于 2026 年 7 月 27 日召开的第六届董事会第十七次会议 (临时会议) 审议通过的《关
于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《东方证券股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合
的方式购买上海证券 100% 股权。具体方案包括：通过发行 A 股股份的方式向百联集团有限公
司购买上海证券 50.0000%股权，向国泰海通证券股份有限公司购买上海证券 18.7400%股
权，向上海国际集团投资有限公司购买上海证券 16.3333%股权，向上海国际集团有限公司购
买上海证券 7.6767%股权，向上海城投（集团）有限公司购买上海证券 1.0000%股权；本公司
通过支付现金的方式向国泰海通证券股份有限公司购买上海证券 6.2500%股权，应支付的现金
对价具体金额按标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对价的标的公司股权比例确定。本次
发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所主板。本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团有限
公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上
海城投（集团）有限公司。上述五家企业分别以其各自持有的上海证券的股权（对应股份支付
部分）认购本次发行的股份。本次重组交易价格为人民币 25,120,000,000.00 元，其中人民币
23,550,000,000.00 元由本公司以发行股份的形式支付，人民币 1,570,000,000.00 元以现金形
式支付。该交易价格基于上海东洲资产评估有限公司以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日对上海
证券全部价值的评估结果，经本公司与交易对方公平协商确定。对于本次重组中以发行股份支
付对价的部分，本公司将发行每张面值 1.00 元的股份 2,288,629,735 股，发行价格按照《东方
证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的人民币
10.29 元/股计算。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东会审议通过，香港联合交易所
有限公司、上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所以及中国证监会等批准、核准、
注册或同意。

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三

备考合并财务报表的编制基础
本备考合并报表以持续经营为基础编制。
本备考合并财务报表是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供本
公司实施本备考合并财务报表附注二所述之并购交易事项（以下简称“本次交易”）而使用。因
此，本备考合并财务报表不适用于其他用途。
本备考合并财务报表仅包括 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，
2025 年度和截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间的备考合并利润表及相关的备考合并财务报
表附注。本备考合并财务报表系以业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公
司 2025 年度的合并财务报表及未经审计的本公司截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间的合并
财务报表，和业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海证券 2025 年度及截
至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间的合并财务报表为基础，以持续经营为基础并按照以下方法
编制：

1

在编制本备考合并财务报表时，本备考合并财务报表假设附注二所述的本次交易于 2025 年 1
月 1 日已实施完成，即本次交易完成后所形成的本集团（本公司及子公司与上海证券及其子公
司简称“本集团”）架构自 2025 年 1 月 1 日已经存在。

2

合并成本
在编制本备考合并财务报表时，将重组方案确定的交易对价人民币 25,120,000,000.00 元作为
合并成本，其中拟以发行股份支付的人民币 23,550,000,000.00 元，假设于 2025 年 1 月 1 日
已完成发行，相应调整归属于母公司股东权益；拟以现金形式支付的人民币 1,570,000,000.00
元，假设于 2025 年 1 月 1 日已计入其他负债。

3

上海证券可辨认资产、负债在 2025 年 1 月 1 日的初始计量情况
在编制本备考合并财务报表时，对于上海证券按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，
按照 2025 年 1 月 1 日的公允价值确定。对于上海证券按照历史成本进行后续计量的各项资产
和负债，主要以 2026 年 3 月 31 日的评估值为基础调整确定，并以此为基础在备考合并财务报
表中根据附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。

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4

商誉
本备考合并财务报表的商誉，直接以合并成本与上海证券 2026 年 3 月 31 日重组交易评估基准
日的可辨认净资产公允价值之间的差额确定。假定上述商誉在本备考合并财务报表报告期内未
发生减值，商誉金额在 2025 年 1 月 1 日、2025 年 12 月 31 日及 2026 年 3 月 31 日各时点保
持不变。

5

鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表、
备考合并股东权益变动表以及本公司个别财务报表，亦未披露与金融工具相关的风险、承诺事
项、资本管理及分部报告等财务报表附注；备考合并资产负债表中的股东权益按“归属于母公
司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再区分“股本”，“其他权益工具”，“资本公积”，“其他综
合收益”，“盈余公积”，“一般风险准备”和“未分配利润”等明细项目。

6

本备考合并财务报表已按上述假定本次交易完成后的业务架构，将本公司及其子公司与上海证
券及其子公司于相关期间及资产负债表日的重大交易及往来余额予以抵销。

7

由于本次资产重组交易可能产生的交易费用以及各种税费等影响未在备考合并财务报表中反
映。
除上述事项外，本备考合并财务报表根据附注四所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华
人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的要
求。
本次交易尚待本公司股东会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意，最终经批准的发
行 A 股股份及支付现金议案或实际生效执行的交易协议、实际购买日发行股票的公允价值，以
及上海证券的可辨认净资产公允价值都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差
异，本集团相关资产、负债，包括商誉，都将在本次交易完成后进行实际账务处理时予以反
映。
本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映假设附注
二所述的本次交易已于 2025 年 1 月 1 日完成的情况下本集团于 2025 年 12 月 31 日和 2026 年
3 月 31 日的合并财务状况，以及 2025 年度和截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间的合并经营
成果。

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四

重要会计政策及会计估计

1

会计期间
本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所
载财务信息的会计期间为 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。

2

记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。
本集团下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，编制财务报表时折算为
人民币。

3

同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团取得对另一个或多个企业 (或一组资产或净资产) 的控制权且其构成业务的，该交易或事
项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否
选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业
务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。
当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认
资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1)

同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一
控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值份额与支付的合并对价账面价值 (或发行股
份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，依次
冲减盈余公积和未分配利润。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

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(2)

非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购
买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并
中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，在考虑相关递延所得税影响之
后，如为正数则确认为商誉 (参见附注四、17) ；如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业
合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符
合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。

4

控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

(1)

总体原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，
是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开
始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未
实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2)

合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的
各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终
控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报
表进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的
被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司
合并范围。

(3)

处置子公司
本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的
投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此
产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

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(4)

少数股东权益变动
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净
资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资
本公积(股本溢价)，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。

5

现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6

外币业务和外币报表折算
本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认
时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有
关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注四、15) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历
史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额计入其他综合收益；其他差额计入当期
损益。
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即
期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目
外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即
期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列
示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

7

金融工具
本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资 (参见附注四、11) 以外的股权投
资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。

(1)

金融资产及金融负债的确认和初始计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

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在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合
同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注四、22 的会计政策确定的交易价格进行初始
计量。
(2)

金融资产的分类和后续计量
(a)

本集团金融资产的分类
本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认
时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在
业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后
不得进行重分类。
本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。
本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标；
- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关
投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本
集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决
定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者
兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业
务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生
的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金
是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付
本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团
对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以
确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
(b)

本集团金融资产的后续计量
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 (包括
利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
- 以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且
不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实
际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利
息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。
终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计
入当期损益。
- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他
利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或
损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

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(3)

金融负债的分类和后续计量
本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量
的金融负债。
- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。
初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的
利得或损失计入当期损益。
- 以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4)

抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，
以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)

金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：
- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
债权投资) 之和。

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金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分金融负
债) 。
(6)

减值
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
- 以摊余成本计量的金融资产；
- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。

预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，
是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金
流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括
考虑续约选择权) 。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致
的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内 (若金融工具的预计存续期少
于 12 个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存
续期预期信用损失的一部分。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，本集团始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算
上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当
前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
除应收账款外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的
金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损
失准备：
- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或
- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

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