东方证券拟发行A股股份及支付现金购买上海证券100%股权

东方证券股份有限公司第六届董事会
独立董事专门会议 2026 年第三次会议审核意见

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议
2026年第三次会议于2026年7月27日在公司召开，本次会议的召集召开符合《中华人
民共和国公司法》《东方证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十七次会议审议
的关于公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买百联集团有限公司、国泰海通
证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城
投（集团）有限公司（以下统称“交易对方”）合计持有的上海证券有限责任公司
100%股权（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，
公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2.公司就本次交易编制的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细
披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3.公司拟与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》符合相关法律法规的规定。该协议对本次交易的交易方案、
标的资产的转让价格及支付、发行股份的限售期、过渡期安排、标的资产的交割、
债权债务处理及职工安置、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的
生效和终止等内容进行了约定。
4.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方上海
国际集团有限公司系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司
关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集
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团有限公司、上海国际集团有限公司及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股
本的 5%，进而成为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资
产重组且不构成重组上市。
6.根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
7.公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件
合法有效。
8.本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”
）
符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。除正常的业务往来关系外，东洲评估
及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及所涉各方均不存在关联关系，亦不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性。东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能
按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产
于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，东洲评估实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具备较强的相关性。本次评估实施了必要的评估程序，评估方
法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估
依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

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9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海证券有限责任公司 2024 年度、2025 年
度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表及审计报告》《东方证券股份有
限公司 2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表审阅报
告》，毕马威会计师事务所出具的《上海证券有限责任公司历史财务资料之会计师报
告》《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》，东洲评估出具的《东方
证券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所
涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可
中介机构出具的前述报告。
10.公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关填补
即期回报的措施，公司第一大股东、公司董事、高级管理人员等亦对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
11.除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构、评估机构、财务顾问等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规
定。
12.独立董事专门会议审议通过公司本次交易相关事项，并同意将相关议案提交
公司董事会审议。

独立董事：朱凯、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉
2026 年 7 月 27 日

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