丘钛科技终止原采购协议并订立新持续关连采购框架协议

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Q TECHNOLOGY (GROUP) COMPANY LIMITED
丘鈦科技(集團)有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1478）

終止現有持續關連交易
及
新持續關連交易

獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問

終止現有持續關連交易

茲提述該公告，內容有關（其中包括）更新河源友華採購協議及其項下擬進行
之交易。
基於「訂立丘鈦投資採購框架協議之理由及裨益」一段所載之理由，本公司與
河 源 友 華 訂 立 終 止 協 議，據 此，本 公 司 與 河 源 友 華 雙 方 同 意 終 止 河 源 友 華 採
購協議，自生效日期起生效。
為免生疑問，於生效日期前，河源友華採購協議應繼續有效並保持十足效力。

新持續關連交易

董事會宣佈，於二零二六年七月二十七日，經公平磋商後，本公司訂立丘鈦投
資採購框架協議。

於本公告日期，丘鈦投資由何先生全資擁有。因此，丘鈦投資為本公司關連人
士，而根據上市規則第14A章，丘鈦投資採購框架協議項下擬進行的交易構成
本公司持續關連交易。

由於丘鈦投資採購框架協議項下之最高年度上限之適用百分比率（定義見上
市規則第14.07條）超過5%，故丘鈦投資採購框架協議及其項下擬進行之交易
（包括建議年度上限）須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東
批准之規定。
1

終止現有持續關連交易

茲提述該公告，內容有關（其中包括）更新河源友華採購協議及其項下擬進行之
交易。
基 於「訂 立 丘 鈦 投 資 採 購 框 架 協 議 之 理 由 及 裨 益」一 段 所 載 之 理 由，董 事 會 於
二零二六年七月二十七日宣佈，經公平磋商後，本公司與河源友華訂立終止協
議，據 此，本 公 司 與 河 源 友 華 雙 方 同 意 終 止 河 源 友 華 採 購 協 議，自 生 效 日 期 起
生效。
為免生疑問，於生效日期前，河源友華採購協議應繼續有效並保持十足效力。

新持續關連交易

董 事 會 宣 佈，於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日，經 公 平 磋 商 後，本 公 司 訂 立 丘 鈦 投
資採購框架協議。丘鈦投資採購框架協議之詳情載於下文：
日期：

訂約方：
合約期間：
主體事項：
定價政策：

二零二六年七月二十七日
(a) 本公司；及
(b) 丘鈦投資

自生效日期起至二零二八年十二月三十一日（包括首
尾兩日）
。
於合約期間，本集團於日常及一般業務過程中將不時
採 購，而 丘 鈦 投 資 集 團 將 不 時 向 本 集 團 供 應 該 等 產
品。

該 等 產 品 之 價 格 將 參 考 供 應 商（為 獨 立 第 三 方）按 正
常商業條款及於日常及一般業務過程中向本集團銷
售的可資比較類型產品的價格釐定，且向本集團提供
之價格不得遜於供應商（為獨立第三方）所提供者。在
考慮是否向丘鈦投資集團採購時，本集團將尋求至少
兩家提供相同或可資比較產品之供應商（為獨立第三
方）之報價。倘若丘鈦投資集團所提供產品之價格及
品質與提供相同或可資比較產品之獨立第三方所提
供者相當或對本集團更為優惠，則本集團將向其採購
該等產品。

2

現有年度上限：
歷史交易金額：

建議年度上限及釐定
基準：

董事（包括獨立非執行董事）認為，該等定價政策屬公
平合理，符合當前行業慣例及本公司實際業務情況，
且符合本公司及股東之整體利益。
河源友華採購協議項下截至二零二六年十二
月三十一日止年度之現有年度上限為人民幣
380,000,000元。

河源友華採購協議項下之交易總額，連同自二零二六
年一月一日起直至二零二六年六月三十日止與Actutek
（於其成為本公司關連人士前）所進行之交易合共約
為 人 民 幣285.8百 萬 元：(i)自 二 零 二 六 年 一 月 一 日 起
直至二零二六年六月三十日止，本集團與河源友華進
行 之 交 易 之 歷 史 交 易 金 額 約 為 人 民 幣188.4百 萬 元；
及(ii)自二零二六年一月一日起直至二零二六年六月
三十日止，本集團與TDK及Actutek（於Actutek成為本
公司關連人士前）之間的交易歷史交易金額約為人民
幣97.4百萬元。
丘鈦投資採購框架協議項下擬進行之交易於截至二
零二八年十二月三十一日止三個年度之建議年度上
限載列如下：
截至十二月
三十一日
止四個月（附註）
二零二六年
（人民幣元）

截至十二月三十一日止年度
二零二七年
二零二八年
（人民幣元）
（人民幣元）

325,000,000

765,000,000

870,000,000

附註： 自 二 零 二 六 年 九 月 一 日 起 計，並 假 設 丘 鈦 投 資 採 購 框
架協議將於二零二六年九月一日前獲獨立股東批准

3

建議年度上限乃經參考以下各項後釐定：

(a) 本 集 團 就 截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 四
個月之生產所需的該等產品之預計需求乃經考
慮：
(i)

本集團於截至二零二四年及二零二五年
十二月三十一日止各年度以及截至二零
二 六 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月，向 河 源 友 華、
TDK及Actutek採 購 該 等 產 品 的 歷 史 交 易 金
額。其 中，截 至 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 止 六
個 月 的 歷 史 交 易 金 額 約 為 人 民 幣285.8百 萬
元。為免生疑問，與TDK及Actutek進行的歷
史 交 易 均 發 生 於Actutek成 為 本 公 司 關 連 人
士前；

(ii) 本集團來自客戶的最新手頭訂單，以及本集
團未來四個月對丘鈦投資集團所供應之該
等產品的需求預測，其中已考慮到因丘鈦投
資集團成員公司擴大，導致該等產品的地域
覆蓋範圍及產品類別有所擴大；及

(iii) 本 集 團 所 處 行 業 的 季 節 性 因 素，據 此，下 半
年訂單價值通常高於上半年，此乃經考慮本
集團於截至二零二五年六月三十日止六個
月向河源友華、TDK及Actutek（視情況而定）
採購該等產品之金額佔二零二五年全年採
購額約43%；及

(b) 經考量本集團之業務發展計劃、二零二六年全球
智 能 手 機 及 物 聯 網 智 能 設 備 之 發 展，以 及 二 零
二七年及二零二八年全球智能手機及物聯網智
能設備出貨量之預期增長後，本集團對該等產品
未來市場供應狀況及可用的替代供應商的預期。

4

內部控制措施

本公司已採納以下內部控制政策及程序，以確保丘鈦投資採購框架協議所載之
交易乃按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益：
(a) 本公司財務部門及法律合規部將審查所有根據丘鈦投資採購框架協議簽訂
的執行合約，以確保(i)相關交易的條款及條件公平合理；(ii)相關交易的條
款及條件符合本公司及全體股東的利益；(iii)相關交易的條款及條件與獨立
第三方交易的條款及條件可資比較；及(iv)相關交易的條款及條件能夠落實
執行。本公司財務部門及法律合規部門將定期檢討丘鈦投資採購框架協議
的執行情況；
(b) 於考慮是否向丘鈦投資集團採購產品時，本公司採購部門將向至少兩家提
供相同或可資比較產品的供應商（為獨立第三方）徵求報價，並將其與丘鈦
投資集團的成員提供的報價進行比較。倘丘鈦投資集團的相關成員所提供
產品的價格及品質，與獨立第三方就相同或可資比較產品所提供的價格及
品質相若，或對本集團更為有利，則本集團將向該等成員採購；

(c) 財務部門將就相關交易金額維持每月統計數據，並將及時與本集團的銷售
及 採 購 部 門 溝 通，以 了 解 相 關 交 易 最 高 限 額 日 後 可 能 出 現 的 變 動 及 其 理
由。為 確 保 相 關 交 易 金 額 不 會 超 過 相 關 年 度 上 限，本 公 司 將 於 其 企 業 資 源
規 劃 系 統 中 設 定 年 度 上 限。各 相 關 交 易 均 設 有 緩 衝 額，以 便 管 理 層 監 察 及
控制各相關交易的實際交易金額。倘相關交易的累計實際交易金額達到年
度 上 限 的80%，財 務 部 門 將 改 為 每 週 統 計 實 際 交 易 金 額，並 及 時 向 本 集 團
的銷售及採購部門以及高級管理層發出風險警示。倘因市場環境及業務發
展 需 要 而 須 修 訂 相 關 交 易 的 年 度 上 限，財 務 部 門 將 立 即 向 董 事 會 匯 報，以
便董事會及時考慮並安排相關上市規則的合規程序。倘發現相關交易的任
何條款或條件（包括但不限於定價）不公平或不符合正常商業條款，財務部
門將立即向本公司董事會及審核委員會報告，以進行修訂及糾正；
(d) 本公司獨立非執行董事及外聘核數師將對相關交易進行年度審閱，以確保
其符合上市規則的規定；

5

(e) 本公司審核委員會（由全體獨立非執行董事組成）及本公司外聘核數師將於
本公司年報中檢討及分析相關交易的執行情況，以確保相關交易屬公平合
理；及
(f) 本公司將不時安排由其法律顧問、外聘核數師或其他外部顧問為本公司董
事、高級管理層及相關部門員工提供合規培訓，主要聚焦於上市規則第14A
章項下關連交易的規定。

訂立丘鈦投資採購框架協議之理由及裨益

本集團過往一直於其日常及一般業務過程中，向河源友華及TDK（一家獨立第
三方）採購該等產品。繼TDK於二零二六年一月進行業務重組，將相關業務轉讓
予Actutek，以及其後丘鈦投資集團成員公司收購Actutek（該收購已於二零二六
年六月一日完成）之後，Actutek已成為丘鈦投資集團的全資附屬公司，並成為本
公 司 關 連 人 士。與 此 同 時，於 本 公 告 日 期，河 源 友 華 亦 為 丘 鈦 投 資 集 團 成 員 公
司。

此外，本集團於生產攝像頭模組時將需向丘鈦投資集團其他成員公司採購該等
產品，尤其是當生產連接型或共享基板之雙攝像頭／多攝像頭模組時，涉及支
架、卡托及金屬外殼等部件；同時，為支持其主要產品（包括但不限於攝像頭模
組、生物識別模組、激光雷達及其他各類產品）的研發、製作原形及量產，亦需
要使用模具、治具及夾具等輔助工具，尤其是推出新項目或投產新產能時。

鑒於上述情況的變動，本公司認為，將本集團持續向河源友華、Actutek以及將
成為丘鈦投資集團成員公司或由丘鈦投資集團不時控制的其他公司採購該等
產品的交易整合至與丘鈦投資集團簽訂的一份單一框架協議之下，將更為高效
且合適。丘鈦投資採購框架協議為相關交易提供統一的合約框架，有助於對持
續關連交易進行一致的管理與監控，並使本集團能夠根據其營運需求，繼續向
現有供應商採購產品。
因此，本公司終止河源友華採購協議，並與丘鈦投資集團簽訂丘鈦投資採購框
架協議，以涵蓋本集團持續向河源友華、Actutek採購該等產品，以及向丘鈦投
資集團其他成員公司或由丘鈦投資集團控制的公司採購的相關事宜。

鑒於上述情況，以及為確保根據丘鈦投資採購框架協議進行的交易所採用的條
款，對本集團而言不遜於獨立第三方所提供的條款而設的內部控制程序，董事
會認為，丘鈦投資採購框架協議的條款及其項下擬進行之交易均屬公平合理，
乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更為有利的條款訂立，
且符合本公司及股東整體的利益。
6

有關本集團之資料

本 集 團 主 要 從 事 設 計、研 發、製 造 和 銷 售 攝 像 頭 模 組、生 物 識 別 模 組 及 激 光 雷
達，並以全球智能手機及平板電腦品牌、物聯網及智能汽車等智能移動終端的
中 高 端 攝 像 頭 模 組、生 物 識 別 模 組 及 激 光 雷 達 市 場 為 主。同 時，本 集 團 亦 從 事
自動化設備及軟件的研發、生產、銷售及售後服務。

有關丘鈦投資集團之資料

丘鈦投資為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為投資控股公司。丘
鈦投資集團主要從事開發、生產及銷售自動對焦音圈馬達、線性馬達、連接器、
支 架、卡 托、金 屬 外 殼 及 其 他 精 密 電 子 產 品、模 具、治 具 及 夾 具，國 內 貿 易，貨
物及技術進出口。

上市規則之涵義

於 本 公 告 日 期，丘 鈦 投 資 由 何 先 生 全 資 擁 有。因 此，丘 鈦 投 資 為 本 公 司 關 連 人
士，而根據上市規則第14A章，丘鈦投資採購框架協議項下擬進行的交易構成本
公司持續關連交易。
由於丘鈦投資採購框架協議項下之最高年度上限之適用百分比率（定義見上市
規則第14.07條）超過5%，故丘鈦投資採購框架協議及其項下擬進行之交易（包
括建議年度上限）須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准之
規定。

鑒於何先生於丘鈦投資及河源友華之權益，由於存在利益衝突，故何先生已就
董事會批准丘鈦投資採購框架協議及終止協議之董事會決議案放棄投票。鑒於
胡先生及范先生於河源友華中擁有權益，且河源友華將根據丘鈦投資採購框架
協 議 向 本 集 團 銷 售 該 等 產 品，故 此，為 了 遵 循 良 好 企 業 管 治，胡 先 生 與 范 先 生
已就批准丘鈦投資採購框架協議及終止協議之董事會決議案放棄投票。
除上文所披露者外，概無董事於丘鈦投資採購框架協議及終止協議項下擬進行
之交易中擁有重大權益，因此無須放棄出席董事會會議及／或就批准簽訂丘鈦
投資採購框架協議、終止協議及其項下擬進行之相關交易之董事會決議案放棄
投票。

股東特別大會

本公司將召開並舉行股東特別大會，以批准丘鈦投資採購框架協議及其項下擬
進行之交易（包括建議年度上限）
。
嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就丘鈦投資採購框架協議的條款
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
7

通函

一份載有（其中包括）有關(i)丘鈦投資採購框架協議；(ii)股東特別大會通告；(iii)
嘉林資本有限公司就丘鈦投資採購框架協議及其項下擬進行之交易致獨立董
事委員會及獨立股東之函件；及(iv)獨立董事委員會就此向獨立股東提出之建
議之通函，將盡快於聯交所及本公司網站上發佈並（如有需要）寄發予股東。目
前預計該通函將於二零二六年八月三十一日或之前提供予股東查閱，因需額外
時間以敲定通函中有關丘鈦投資採購框架協議的資料。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下所載涵義。

「 Actutek 」

指

「該公告」

指

「董事會」

指

「關連人士」

指

「董事」

指

「本公司」

「控股股東」
「生效日期」

指

指
指

「股東特別大會」

指

「本集團」

指

艾特電科技股份有限公司，一家於台灣註冊成立的有
限責任公司
本公司日期為二零二五年十一月十日的公告，內容有
關（包括但不限於）更新河源友華採購協議一事
董事會

丘鈦科技（集團）有限公司，一間於開曼群島註冊成立
的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代
號：1478 ）
具有上市規則所賦予的相同涵義
具有上市規則所賦予的涵義
本公司董事

獨立股東於股東特別大會上批准丘鈦投資採購框架
協議及其項下擬進行之交易的日期

本公司將召開並舉行股東特別大會，旨在（其中包括）
審議並於認為適當的情況下批准丘鈦投資採購框架
協 議 及 該 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易（包 括 建 議 年 度 上
限）
本公司及其附屬公司
8

「河源友華」

指

「河源友華採購協議」指
「香港」

指

「獨立財務顧問」

指

「獨立股東」

指

「獨立第三方」

指

「上市規則」

指

「范先生」

指

「何先生」

指

「獨立董事委員會」

指

河源友華微機電科技有限公司，一家於中國成立的有
限責任公司
本公司與河源友華於日期為二零二五年十一月十日
簽訂的採購協議，其有效期自二零二五年一月一日起
至二零二七年十二月三十一日止
中華人民共和國香港特別行政區

董事會轄下的獨立董事委員會，由所有獨立非執行董
事組成，該等董事於丘鈦投資採購框架協議及其項下
擬進行之交易（包括建議年度上限）中並無重大權益，
即初家祥先生、付曉敏先生及許曉澄女士
嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例（香港法例
第571章）從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活
動之持牌法團，其已獲委任為獨立財務顧問，以就丘
鈦投資採購框架協議及其項下擬進行之交易（包括建
議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
於丘鈦投資採購框架協議並無擁有權益或涉及的股
東
獨立於本公司或其關連人士且與彼等概無關連的第
三方

香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（經 不 時 修
訂、補充或以其他方式修改）

本公司執行董事范富強先生，於本公告日期，於已發
行 股 份 及 河 源 友 華 股 權 中 分 別 擁 有 約0.24%及0.99%
之權益
本公司主席、執行董事兼控股股東何寧寧先生，於本
公告日期，其持有已發行股份約63.07%的權益

9

「胡先生」

指

本 公 司 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁 胡 三 木 先 生，於 本 公 告
日 期，於 已 發 行 股 份 及 河 源 友 華 股 權 中 分 別 擁 有 約
0.27%及0.26%之權益

「中國」

指

中華人民共和國

「該等產品」

指

「丘鈦投資」

指

「丘鈦投資
採購框架協議」

指

「股份」

指

「丘鈦投資集團」

指

「人民幣」

指

「股東」

指

「聯交所」

「附屬公司」
「 TDK 」

指
指
指

電子元器件及其他產品：

(1) 電 子 元 器 件，包 括 但 不 限 於 開 環 馬 達、閉 環 馬
達、中 置 馬 達、潛 望 式 攝 像 頭 模 組 用 馬 達、光 學
防抖馬達、可變光圈馬達、連接器、支架、卡托及
金屬外殼；以及
(2) 其 他 產 品，包 括 但 不 限 於 模 具、治 具 及 夾 具，用
以支持本集團主要產品（包括但不限於攝像頭模
組、生物識別模組、激光雷達及其他各類產品）的
研發、製作原形及量產
丘鈦投資有限公司

丘 鈦 投 資、其 附 屬 公 司、聯 營 公 司、共 同 控 制 實 體 以
及由丘鈦投資控制的其他公司（不包括本集團）
本公司與丘鈦投資於二零二六年七月二十七日就採
購該等產品所簽訂的採購框架協議
人民幣，中國的法定貨幣

本公司股本中每股面值為0.01港元的普通股
股份持有人

香港聯合交易所有限公司

具有上市規則所賦予的相同涵義

台灣東電化股份有限公司，一家於台灣註冊成立的有
限責任公司，為獨立第三方

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「終止協議」

指

「%」

指

本公司與河源友華簽訂的終止協議，旨在終止河源友
華採購協議
百分比

承董事會命
丘鈦科技（集團）有限公司
主席兼執行董事
何寧寧

香港，二零二六年七月二十七日

於本公告日期，執行董事為何寧寧先生（主席）、胡三木先生（行政總裁）及范富強先生，而獨
立非執行董事為初家祥先生、付曉敏先生及許曉澄女士。

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