东方证券拟以251.20亿元收购上海证券100%股权并发行22.89亿股A股支付主要对价

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 ，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或
任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本 公 告 僅 供 參 考 ，並 不 構 成 收 購 、購 買 或 認 購 本 公 司 任 何 證 券 的 邀 請 或 要 約 。

（ 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ，中 文 公 司 名 稱 為
「 東 方 証 券 股 份 有 限 公 司 」，在 香 港 以「 東 方 證 券 」
（ 中 文 ）及「 D F Z Q 」
（ 英 文 ）開 展 業 務 ）

（股份代號： 03958）
300,000,000美 元 於 二 零 二 八 年 到 期 之 浮 動 利 率 擔 保 債 券（股 份 代 號 ： 5953）

有關
(1)主要交易 － 建議根據特別授權發行代價A股股份
及 支 付 現 金 購 買 上 海 證 券 100% 股 權
及
(2)申請清洗豁免
之更新公告
本公司聯席財務顧問

獨立董事委員會及收購守則獨立股東之香港獨立財務顧問

-1-

主 要 交 易 － 建 議 根 據 特 別 授 權 發 行 代 價 A股 股 份 及 支 付 現 金 購 買 上 海 證 券 合 計
100% 股 權
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 六 年 五 月 六 日 的 第 一 份 公 告 ，內 容 有 關（其 中 包 括 ）
本 公 司 與 各 賣 方 訂 立 框 架 協 議 。根 據 框 架 協 議 ，本 公 司 有 條 件 同 意 購 買 而 各 賣 方
有 條 件 同 意 出 售 其 各 自 於 上 海 證 券 的 股 權（上 海 證 券 合 計 100% 的 股 權（即 標 的 資
產 ）），總 代 價 將 以 資 產 評 估 報 告 所 載 標 的 資 產 的 評 估 值 為 基 礎 ，由 本 公 司 與 各 賣
方 公 平 協 商 後 確 定 ，並 將 通 過 本 公 司 與 賣 方 訂 立 正 式 協 議 予 以 確 認 。
董 事 會 欣 然 宣 佈 ，於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日 ，本 公 司 與 各 賣 方 訂 立 正 式 協 議 ，
其 載 列 了 本 次 建 議 交 易 的 總 代 價 ，代 價 A股 股 份 數 目 及 現 金 代 價 乃 參 考 總 代 價 釐
定。
根 據 評 估 機 構 出 具 並 已 經 上 海 國 資 委 備 案 的 資 產 評 估 報 告 ，於 評 估 基 準 日 二 零 二
六 年 三 月 三 十 一 日 ，標 的 資 產 的 評 估 值 為 人 民 幣 25,119,840,000元 。根 據 收 購 守 則
規 則 11.4的 規 定 ，評 估 機 構 已 確 認 評 估 基 準 日 與 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 之 間 的 標
的資產的評估值並無重大分別。
經 本 公 司 與 各 賣 方 基 於 資 產 評 估 報 告 項 下 標 的 資 產 的 評 估 值 公 平 磋 商 ，總 代 價 釐
定 為 人 民 幣 25,120,000,000元 ，其 中 人 民 幣 23,550,000,000元 將 通 過 向 賣 方 配 發 及 發
行 合 計 2,288,629,735股 代 價 A股 股 份 支 付 ；及 人 民 幣 1,570,000,000元 將 通 過 向 國 泰
海 通 支 付 現 金 代 價 的 方 式 支 付 。代 價 A股 約 佔 本 公 告 日 期 已 發 行 股 份 總 數（不 包
括 庫 存 A股 ）的 27.13% ，並 約 佔 完 成 時 經 發 行 代 價 A股 擴 大 後 的 本 公 司 已 發 行 股 份
總 數（不 包 括 庫 存 A股 ）的 21.34%（假 設 (i)代 價 A股 的 發 行 價 不 會 有 任 何 進 一 步 調
整 ；及 (ii)自 本 公 告 日 期 起 至 緊 接 完 成 前 ，已 發 行 股 份 總 數 不 會 有 任 何 變 動 ）。
香港上市規則的涵義
由 於 本 次 建 議 交 易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 25% 但 低 於 100% ，本 次 建 議 交
易 構 成 本 公 司 的 一 項 主 要 交 易 ，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14章 項 下 的 申 報 、公 告 及
股東批准規定。
於 本 公 告 日 期 ，各 賣 方 均 為 獨 立 第 三 方 ，因 此 本 次 建 議 交 易 不 構 成 本 公 司 於 香 港
上 市 規 則 第 14A章 項 下 之 關 連 交 易 。
董 事 將 於 臨 時 股 東 會 及 類 別 股 東 會 上 就 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 A股 股 份 而 向 股 東
尋 求 特 別 授 權 。代 價 A股 股 份 將 在 上 海 證 券 交 易 所 主 板 上 市 。

-2-

收購守則的涵義
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， ( a ) 各 清 洗 豁 免 申 請 賣 方（ 即 百 聯 集 團 及 上 海 城 投 集
團 ）均 未 持 有 任 何 股 份 ； 及 ( b ) 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致 行 動 集 團 成 員 合 共 持 有
2,540,127,316股 股 份 ，約 佔 已 發 行 股 份 總 數（不 包 括 庫 存 A股 ）的 30.11% 。於 清 洗 豁
免 申 請 賣 方 一 致 行 動 集 團 成 員 中 ，申 能 集 團 持 有 26.82% ，上 海 金 橋 持 有 1.47% ，
而「2.對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 」一 節 中 本 公 司 股 權 架 構 第 (5)項 所 列 的 其 他 各 方 合
共 持 有 1.82% 。
倘 本 次 建 議 交 易 得 以 實 施 ，預 期 緊 隨 其 完 成 後 ，並 假 設 (i)代 價 A股 股 份 的 發 行 價
格 不 會 作 進 一 步 調 整 ；及 (ii)除 根 據 正 式 協 議 發 行 代 價 A股 股 份 外 ，自 本 公 告 日 期
起 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 概 無 變 動 ，清 洗 豁 免 申 請 賣 方 及 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致
行 動 集 團 於 本 公 司 持 有 的 投 票 權 總 額 將 增 加 至 約 35.30% ，因 此 將 觸 發 清 洗 豁 免 申
請 賣 方 根 據 收 購 守 則 規 則 26.1就 本 公 司 的 強 制 性 全 面 要 約 責 任 。根 據 本 公 司 中 國
法 律 顧 問 國 浩 律 師（上 海 ）事 務 所 的 建 議 ，依 據 中 國 法 律 ，賣 方 不 會 因 為 本 次 建 議
交 易 事 項 觸 發 中 國 法 下 針 對 本 公 司 A股 股 份 的 全 面 要 約 收 購 義 務 ，因 此 賣 方 無 需
向 A股 股 東 發 出 強 制 全 面 收 購 要 約 。
清 洗 豁 免 申 請 賣 方 將 根 據 收 購 守 則 第 26條 豁 免 註 釋 1向 執 行 人 員 申 請 授 出 清 洗 豁
免 。根 據 正 式 協 議 ，本 次 建 議 交 易 的 實 施 以 取 得 清 洗 豁 免 及 取 得 收 購 守 則 獨 立 股
東 的 必 要 批 准 為 條 件 ，且 上 述 各 項 條 件 均 不 可 豁 免 。
臨時股東會及類別股東會
本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 會 ，以 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括 ）(i)本 次 建 議 交 易 ；(ii)特
別 授 權 ；及 (iii)清 洗 豁 免 。本 公 司 將 召 開 A股 類 別 股 東 會 及 H股 類 別 股 東 會 ，以 考
慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括 ）(i)本 次 建 議 交 易 ；及 (ii)特 別 授 權 。有 關 臨 時 股 東 會 及
類別股東會的表決將通過投票方式進行。

-3-

寄發通函
一 份 載 有（其 中 包 括 ）(i)本 次 建 議 交 易 、特 別 授 權 及 清 洗 豁 免 之 詳 情 ；(ii)獨 立 董 事
委 員 會 致 收 購 守 則 獨 立 股 東 的 函 件 ，當 中 載 有 其 就 本 次 建 議 交 易 、特 別 授 權 及 清
洗 豁 免 作 出 的 推 薦 意 見 ；(iii)香 港 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 收 購 守 則 獨
立 股 東 的 函 件 ，當 中 載 有 其 就 本 次 建 議 交 易 、特 別 授 權 及 清 洗 豁 免 作 出 的 推 薦 意
見 ；(iv)上 海 證 券 的 財 務 資 料 ；(v)資 產 評 估 報 告 ；(vi)香 港 上 市 規 則 及 收 購 守 則 規
定 的 若 干 其 他 資 料 ；及 (vii)臨 時 股 東 會 及 H股 類 別 股 東 會 通 告 的 通 函 ，預 期 將 寄
發予股東。
誠如本公司日期為二零二六年五月二十七日及二零二六年六月五日的公告所披
露 ，本 公 司 已 根 據 收 購 守 則 規 則 8.2向 執 行 人 員 提 出 申 請 ，而 執 行 人 員 已 同 意 將 寄
發 該 通 函 的 截 止 日 期 延 長 至 不 遲 於 二 零 二 六 年 七 月 三 十 一 日 。本 公 司 將 在 可 行 情
況 下 盡 快 向 股 東 寄 發 通 函 ，並 將 於 適 當 時 就 寄 發 該 通 函 作 出 進 一 步 公 告 。
本 次 建 議 交 易 的 完 成 須 待 若 干 條 件 達 成 ，未 必 會 進 行 。執 行 人 員 未 必 會 授 出 清 洗
豁 免 ，倘 授 出 ，則（其 中 包 括 ）須 於 臨 時 股 東 會 上 分 別 獲 收 購 守 則 獨 立 股 東 以 投 票
表 決 方 式 就 清 洗 豁 免 投 出 至 少 75% 的 贊 成 票 及 就 本 次 建 議 交 易 投 出 超 過 50% 的 贊
成 票 通 過 批 准 。本 次 建 議 交 易 完 成 的 條 件 包 括 適 用 主 管 機 關 批 准 、核 准 及 ╱ 或 註
冊 以 及 執 行 人 員 授 出 清 洗 豁 免 並 獲 收 購 守 則 獨 立 股 東 批 准 。股 東 及 潛 在 投 資 者 於
買 賣 本 公 司 證 券 時 ，務 請 審 慎 行 事 。
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 六 年 五 月 六 日 的 第 一 份 公 告 ，內 容 有 關（其 中 包 括 ）本
公 司 與 各 賣 方 訂 立 框 架 協 議 。根 據 框 架 協 議 ，本 公 司 有 條 件 同 意 購 買 而 各 賣 方 有 條
件 同 意 出 售 其 各 自 於 上 海 證 券 的 股 權（上 海 證 券 合 計 100% 的 股 權（即 標 的 資 產 ）），
總 代 價 將 以 資 產 評 估 報 告 所 載 標 的 資 產 的 評 估 值 為 基 礎 ，由 本 公 司 與 各 賣 方 公 平 協
商 後 確 定 ，並 將 通 過 本 公 司 與 賣 方 訂 立 正 式 協 議 予 以 確 認 。
董 事 會 欣 然 宣 佈 ，於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 七 日 ，本 公 司 與 各 賣 方 訂 立 正 式 協 議 ，其
載 列 了 本 次 建 議 交 易 的 總 代 價 ，代 價 A股 股 份 數 目 及 現 金 代 價 乃 參 考 總 代 價 釐 定 。

-4-

1.

主要交易 － 建議根據特別授權發行代價A股股份及支付現金購買上海
證券合計100%股權

1.1 正式協議的主要條款
正式協議的主要條款總結如下：
日期

二零二六年七月二十七日

訂約方

買方
(1)

本公司；

賣方

標的資產

(2)

百聯集團；

(3)

國泰海通；

(4)

上海國際集團投資；

(5)

上 海 國 際 集 團 ；及

(6)

上海城投集團

根 據 正 式 協 議 ，本 公 司 有 條 件 同 意 購 買 ，而 各 賣 方 有 條 件 同 意
出 售 其 各 自 於 上 海 證 券 的 股 權（即 上 海 證 券 合 計 100% 股 權 ），
其 中 (1)百 聯 集 團 持 有 的 上 海 證 券 50.0000% 股 權 、國 泰 海 通 持 有
的 18.7400% 股 權 、上 海 國 際 集 團 投 資 持 有 的 16.3333% 股 權 、上
海 國 際 集 團 持 有 的 7.6767% 股 權 及 上 海 城 投 集 團 持 有 的 1.0000%
股 權 將 由 本 公 司 以 發 行 代 價 A 股 股 份 的 方 式 支 付 ，(2) 國 泰 海
通 持 有 的 上 海 證 券 餘 下 6.2500% 股 權 將 由 本 公 司 以 現 金 代 價 支
付。

-5-

總代價

根 據 評 估 機 構 出 具 並 經 上 海 國 資 委 備 案 的 資 產 評 估 報 告 ，標
的 資 產 於 評 估 基 準 日 二 零 二 六 年 三 月 三 十 一 日（根 據 市 場 法
釐 定 ）的 評 估 值 為 人 民 幣 25,119,840,000元 。根 據 收 購 守 則 規 則
11.4的 規 定 ，評 估 機 構 已 確 認 評 估 基 準 日 與 二 零 二 六 年 六 月 三
十 日 之 間 的 標 的 資 產 的 評 估 值 並 無 重 大 分 別 。資 產 評 估 報 告 全
文 及 評 估 報 告 的 進 一 步 說 明 附 註 請 參 閱 本 公 告 附 錄 一 ，而 評 估
機構出具的確認函請參閱本公告附錄二。
本公司與各賣方基於資產評估報告項下標的資產的評估值
公 平 磋 商 ，總 代 價 釐 定 為 人 民 幣 25,120,000,000 元 ，其 中 (i) 人
民 幣 23,550,000,000 元 將 由 本 公 司 通 過 向 賣 方 配 發 及 發 行 合 計
2,288,629,735股 代 價 A股 股 份 支 付（按 經 調 整 發 行 價 每 股 A股 股
份 人 民 幣 10.29元 計 算（載 於 下 文「發 行 代 價 A股 股 份 」一 節 ））；
及 (ii)人 民 幣 1,570,000,000元 將 由 本 公 司 通 過 向 國 泰 海 通 支 付 現
金 代 價 的 方 式 支 付 ，詳 情 載 列 如 下 ：

賣方
百聯集團
國泰海通
上海國際集團投資
上海國際集團
上海城投集團

截至正式
將予發行的
協議日期
代價 A股
於上海證券
（附註1）
（附註1）
代價
現金部分
股份部分
的股權
股份數目
（概約%）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
（股）
50.0000 12,560,000.0
– 12,560,000.0 1,220,602,526
24.9900 6,277,486.4 1,570,000.0 4,707,486.4 457,481,668
16.3333 4,102,932.3
– 4,102,932.3 398,730,054
7.6767 1,928,378.2
– 1,928,378.2 187,403,125
1.0000
251,203.2
–
251,203.2
24,412,362
100.0000

總計

25,120,000.0

1,570,000.0

23,550,000.0 2,288,629,735

代價 A股佔
完成時經
擴大已發行
股份之
百分比（附註2）
（概約%）
11.38
4.27
3.72
1.75
0.23
21.34

附註：
(1)

上表所載上海證券股權百分比按四捨五入基準列示至小數點後四位僅供說明用
途 。應 付 予 各 賣 方 的 對 價 乃 根 據 各 賣 方 於 上 海 證 券 的 實 際 持 股 比 例 計 算 ，因 此 有
關金額可能因四捨五入調整而與按上表所列百分比直接計算所得金額存在輕微差
異。

-6-

(2)

本 公 司 股 權 百 分 比 乃 基 於 完 成 後 已 發 行 股 份 總 數 10,723,728,546股 計 算（不 包 括 任
何 庫 存 A股 ），並 假 設 (i)代 價 A股 的 發 行 價 不 會 有 任 何 進 一 步 調 整 ；及 (ii)自 本 公 告
日 期 起 ，已 發 行 股 份 總 數 除 根 據 正 式 協 議 發 行 對 價 A股 外 不 會 有 任 何 變 動 。本 欄
之 百 分 比 數 字 已 按 四 捨 五 入 調 整 ，故 僅 屬 約 數 。

根 據 收 購 守 則 規 則 11.1(b)，香 港 獨 立 財 務 顧 問 已 確 認 評 估 機 構
具 備 適 當 資 格 及 經 驗 進 行 標 的 資 產 的 估 值 。有 關 香 港 獨 立 財 務
顧 問 就 此 出 具 的 確 認 函 ，請 參 閱 本 公 告 附 錄 三 。
代 價 A股 合 共 約 佔 本 公 司 於 本 公 告 日 期 已 發 行 股 份 總 數（不 包
括 庫 存 A股 ）的 27.13% ，及 約 佔 完 成 時 經 發 行 代 價 A股 擴 大 後 之
本 公 司 已 發 行 股 份 總 數（不 包 括 庫 存 A股 ）的 21.34%（假 設 (a)代
價 A股 的 發 行 價 人 民 幣 10.29 元 不 會 有 任 何 進 一 步 調 整 ；及 (b)
自 本 公 告 日 期 起 至 緊 接 完 成 前 ，已 發 行 股 份 總 數 不 會 有 任 何 變
動 ）。有 關 發 行 代 價 A股 合 共 產 生 之 潛 在 攤 薄 效 應 的 資 料 ，請 參
閱 本 公 告「2. 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 」一 節 。
發 行 代 價 A股
股份

代 價 A股 股 份 發 行 價 格
正 式 協 議 約 定 的 代 價 A股 股 份 的 發 行 價 格 為 每 股 A股 股 份 人 民
幣 10.29元 。
如 第 一 份 公 告 所 載 ，本 次 發 行 代 價 A股 股 份 的 價 格 乃 根 據 定 價
基 準 日 前 120個 交 易 日 A股 股 份 加 權 交 易 均 價 確 定 。
定 價 基 準 日 前 120個 交 易 日 A股 股 份 加 權 交 易 均 價 = 定 價 基 準
日 前 120個 交 易 日 A股 股 份 交 易 總 額 1 ÷ 定 價 基 準 日 前 120個 交
易 日 A股 股 份 交 易 總 量 。
基 於 上 述 ，代 價 A股 股 份 的 發 行 價 格 為 每 股 A股 股 份 人 民 幣
10.49元 。

1

交易總額已經本公司二零二五年中期利潤分配除息調整。

-7-

於 定 價 基 準 日 至 代 價 A股 股 份 發 行 日 期 間 ，本 公 司 如 有 派 息 、
送 股 、資 本 公 積 轉 增 股 本 、配 股 等 除 權 、除 息 事 項 ，代 價 A股
股份的發行價格將根據相關中國法律及監管部門的規定進行
相 應 調 整 。具 體 調 整 方 法 如 下 ：
派 送 股 票 股 利 或 資 本 公 積 轉 增 股 本 ： P1 = P0/(1 + n);
配 股 ： P1 = (P0 + A × k)/(1 + k);
上 述 兩 項 同 時 進 行 ： P1 = (P0 + A × k)/(1 + n + k);
派 送 現 金 股 利 ： P1 = P0 – D;
上 述 三 項 同 時 進 行 ： P1 = (P0 – D + A × k)/(1 + n + k)。
其 中 ： P 0 為 調 整 前 有 效 的 發 行 價 格 ，n 為 該 次 送 股 率 或 轉 增 股
本 率 ，k 為 配 股 率 ，A 為 配 股 價 ，D 為 該 次 每 股 派 送 現 金 股 利 ，
P1 為 調 整 後 有 效 的 發 行 價 格 。
董 事 會 及 股 東 已 審 議 通 過 二 零 二 五 年 度 利 潤 分 配 方 案 ，涉 及 向
A股 股 東 和 H股 股 東 每 10 股 分 配 現 金 紅 利 人 民 幣 2.00 元（含 稅 ）
（為 二 零 二 五 年 末 期 股 息 ）。鑒 於 上 述 利 潤 分 配 截 至 本 公 告 日 期
已 獲 實 施 完 成 ，根 據 正 式 協 議 代 價 A股 股 份 的 發 行 價 格 已 根 據
上 文 所 載 價 格 調 整 公 式 調 整 為 每 股 A股 股 份 人 民 幣 10.29元 。

代 價 A股 股 份 數 目
將 予 發 行 的 代 價 A股 股 份 數 目 根 據 以 下 公 式 釐 定 ：

向 各 賣 方 發 行 的 代 價 A股 股 份 數 目 = 以 股 份 發 行 形 式 向 各 賣 方
支 付 的 交 易 代 價 ÷ 代 價 A股 股 份 的 發 行 價 格

-8-

倘 向 任 何 賣 方 發 行 的 代 價 A股 股 份 數 目 並 非 整 數 ，則 任 何 零 碎
股 份 將 不 予 計 算 ，而 有 關 數 目 將 向 下 取 整 至 最 接 近 的 整 數 股
份。
本 公 司 向 各 賣 方 發 行 的 代 價 A股 股 份 數 目 的 詳 情 載 於 上 文「總
代 價 」一 節 。
在 定 價 基 準 日 至 代 價 A股 股 份 發 行 日 期 間 ，若 本 公 司 有 派 息 、
送 股 、資 本 公 積 金 轉 增 股 本 、配 股 等 除 權 、除 息 事 項 ，發 行 價
格 調 整 後 ，將 向 各 賣 方 發 行 的 代 價 A股 股 份 數 目 也 隨 之 進 行 調
整。
本 公 司 擬 向 賣 方 發 行 全 部 代 價 A股 股 份 的 最 終 數 目 以 經 本 公 司
股 東 會 審 議 通 過 、上 海 證 券 交 易 所 審 核 通 過 並 經 中 國 證 監 會 註
冊的數量為準。
代 價 A股 股 份 將 在 上 海 證 券 交 易 所 主 板 上 市 。
鎖定期

賣 方 已 各 自 根 據 適 用 法 律 法 規 承 諾 ，自 向 其 發 行 代 價 A股 股 份
完 成 之 日（即 完 成 日 期 ）起 12個 月 內 ，不 會 轉 讓 任 何 代 價 A股 股
份 。若 適 用 的 法 律 法 規 、交 易 所 、證 券 監 管 機 構 對 該 等 鎖 定 期
提 出 進 一 步 要 求 的 ，則 各 賣 方 同 意 按 照 相 關 要 求 作 出 進 一 步 承
諾。
鎖 定 承 諾 亦 適 用 於 各 賣 方 在 代 價 A股 股 份 發 行 完 成 後 ，就 其 取
得 的 代 價 A股 股 份 因 本 公 司 資 本 公 積 轉 增 股 本 、派 送 股 票 紅 利
或 配 股 等 事 項 而 獲 得 的 任 何 額 外 A股 股 份 。

股 息（滾 存 未
分配利潤
安排）

於 完 成 後 ，本 公 司 現 有 及 新 增 股 東（包 括 各 賣 方 ）將 有 權 按 其
各 自 於 本 公 司 的 持 股 比 例 ，根 據 適 用 的 法 律 ，就 本 公 司 基 於 其
財務賬目可能作出的任何股息或分派享有相應權利。

-9-

正 式 協 議 生 效 正 式 協 議 的 生 效 ，須 以 達 成 以 下 所 有 條 件 為 前 提 ：
的先決條件
(i) 本 公 司 董 事 會 、股 東 會 、A股 類 別 股 東 會 及 H股 類 別 股 東 會
作出有效批准本次建議交易的決議；
(ii) 各 賣 方 就 本 次 建 議 交 易 履 行 其 內 部 決 策 程 序 ，取 得 內 部 權
力機構批准；
(iii) 本 次 建 議 交 易 已 取 得 執 行 人 員 授 予 清 洗 豁 免 以 及 收 購 守 則
獨立股東於本公司股東會上根據收購守則批准該清洗豁
免；
(iv) 本 次 建 議 交 易 獲 得 上 海 國 資 委 、上 海 證 券 交 易 所 及 中 國
證 監 會 批 准 、核 准 、註 冊 ，且 相 關 批 准 、核 准 、註 冊 仍 有
效 ；及
(v) 本 次 建 議 交 易 已 取 得 法 律 、法 規 及 有 權 監 管 機 構 要 求 的 其
他 必 要 事 先 批 准 、批 覆 、備 案 或 同 意（如 有 ）。
正 式 協 議 的 任 何 一 方 均 不 得 豁 免 上 述 任 何 生 效 條 件 。於 本 公 告
日 期 ，除 上 文 第 (ii)段 所 載 的 條 件 外 ，概 無 其 他 生 效 條 件 已 獲
達 成 。倘 未 能 獲 授 清 洗 豁 免 或 清 洗 豁 免 未 獲 收 購 守 則 獨 立 股 東
批 准 ，則 本 次 建 議 交 易 將 不 會 進 行 。
就 上 文 第 (v)段 所 載 的 條 件 而 言 ，於 本 公 告 日 期 ，本 公 司 並 不
知 悉 就 本 次 建 議 交 易 須 取 得 的 任 何 其 他 批 准 、批 覆 、備 案 或 同
意 。根 據《中 華 人 民 共 和 國 反 壟 斷 法 》等 相 關 中 國 境 內 法 律 法
規 ，本 次 建 議 交 易 未 達 到 經 營 者 集 中 申 報 標 準 ，因 此 無 需 就 本
次建議交易向國家市場監督管理總局進行經營者集中申報。

- 10 -

就 上 文 第 (iv)段 所 載 條 件 而 言 ，根 據 相 關 中 國 法 律 法 規 ，其 須
(a)就 本 次 建 議 交 易 取 得 上 海 市 國 資 委 的 批 准 ；(b)就 本 次 建 議
交 易 取 得 上 海 證 券 交 易 所 的 同 意 ；及 (c)就 本 次 建 議 交 易 取 得
中 國 證 監 會 的 核 准 及 註 冊 。第 (a)項 申 請 將 於 本 公 告 日 期 後 提
出 ，預 計 於 臨 時 股 東 會 前 取 得 批 准 ；而 第 (b)及 (c)項 申 請 將 於
本 次 建 議 交 易 在 臨 時 股 東 會 上 獲 股 東 批 准 後 提 出 ，取 得 該 等 批
准須視乎相關監管機構審核所需的時間。
正 式 協 議 並 無 訂 立 最 後 截 止 日 期 ，各 方 將 盡 力 採 取 所 需 措 施 ，
以促使上述生效條件獲達成。
此 外 ，根 據《上 市 公 司 重 大 資 產 重 組 管 理 辦 法 》，批 准 相 關 交 易
（例 如 本 次 建 議 交 易 ）的 股 東 會 決 議 須 訂 明 有 效 期 。因 此 ，股 東
批 准 本 次 建 議 交 易 的 相 關 決 議 將 訂 明 自 臨 時 股 東 會 起 12 個 月
的 有 效 期 。倘 完 成 未 於 臨 時 股 東 會 後 12個 月 內 發 生 ，本 公 司 須
尋 求 股 東 於 股 東 會 上 批 准 延 長 有 效 期 ，倘 未 能 取 得 所 需 批 准 ，
則本次建議交易將不會進行。
倘 上 文 所 載 條 件 獲 達 成 ，本 公 司 將 於 適 當 時 候 刊 發 進 一 步 公
告。
過渡期間
損益安排

標的資產在過渡期間產生的收益或虧損均由本公司享有或承
擔 。本 次 建 議 交 易 各 方 將 不 會 根 據 過 渡 期 間 的 損 益 對 標 的 資 產
的總代價作出調整。

標 的 資 產 轉 讓 各 方 同 意 正 式 協 議 生 效 條 件 全 部 達 成 後 的 30個 工 作 日 內（或 在
本 公 司 酌 情 合 理 確 定 的 其 他 較 晚 期 限 內 ），各 方 應 配 合 完 成 將
標的資產轉讓至本公司名下並在主管市場監督管理局辦理完
畢公司變更登記手續。

- 11 -

支付安排

於 標 的 資 產 交 割 日 後 ，本 公 司 將 盡 快 向 各 賣 方 配 發 及 發 行 代 價
A股 股 份 。
自 標 的 資 產 交 割 日 起 10個 工 作 日 內（或 於 本 公 司 與 國 泰 海 通 協
定 的 其 他 較 晚 期 間 內 ），本 公 司 應 向 國 泰 海 通 支 付 現 金 代 價 。
就 本 次 建 議 交 易 而 言 ，完 成 指 (i) 標 的 資 產 交 割 日 之 發 生 ；及
(ii)代 價 A股 發 行 之 完 成 。現 金 代 價 之 支 付 將 於 標 的 資 產 交 割 日
後 進 行 ，而 該 支 付 可 於 完 成 之 前 或 之 後 發 生 。

上 海 證 券 債 權 本 次 建 議 交 易 不 涉 及 上 海 證 券 債 權 、債 務 的 轉 移 。
債務處理
上海證券的
僱員安排

本次建議交易不涉及上海證券的僱傭關係變動或僱員安置。

終止

在 以 下 任 一 情 況 下 ，正 式 協 議 應 予 以 終 止 ：
(i)

各訂約方以書面形式同意終止正式協議；

(ii) 任 何 有 權 政 府 部 門 或 監 管 機 構 根 據 適 用 法 律 的 規 定 要 求 終
止本次建議交易；
(iii) 任 何 訂 約 方 由 於 不 可 抗 力 以 書 面 通 知 的 方 式 終 止 正 式 協
議 ；或
(iv) 適 用 法 律 規 定 應 當 終 止 的 其 他 情 形 。
就 本 次 建 議 交 易 ，本 公 司 以 取 得 上 海 證 券 100% 股 權 為 目 的 ，
如 任 一 賣 方 未 向 本 公 司 轉 讓 其 持 有 的 上 海 證 券 股 權 ，本 公 司 有
權選擇單方解除正式協議終止本次建議交易而無需承擔任何
責任。

- 12 -

其他

於 訂 立 正 式 協 議 後 ，框 架 協 議 已 被 整 體 取 代 。
在 第 一 份 公 告 日 期 與 標 的 資 產 交 割 日 之 間 ，賣 方 承 諾 協 助 本
公司確保上海證券及其子公司以符合正常經營的慣例保持運
行 ，不 會 做 出 致 使 或 可 能 致 使 上 海 證 券 或 其 子 公 司 的 業 務 、經
營或財務發生重大不利影響的行為。

1.2 代價A股股份發行價格比較
每 股 代 價 A股 股 份 的 發 行 價 格 為 人 民 幣 10.29元 ：
(a)

較 定 價 基 準 日 前 最 後 交 易 日（即 二 零 二 六 年 四 月 十 七 日 ）上 海 證 券 交 易 所
所 報 每 股 A股 股 份 收 市 價 人 民 幣 9.14 元（經 扣 除 二 零 二 五 年 末 期 股 息 後 ）
溢 價 約 12.58% ；

(b)

較 定 價 基 準 日 前 20 個 交 易 日 在 上 海 證 券 交 易 所 每 股 A股 股 份 的 加 權 平 均
交 易 價 人 民 幣 9.00元（經 扣 除 二 零 二 五 年 末 期 股 息 後 ）溢 價 約 14.33% ；

(c)

較 定 價 基 準 日 前 60 個 交 易 日 在 上 海 證 券 交 易 所 每 股 A股 股 份 的 加 權 平 均
交 易 價 人 民 幣 9.75元（經 扣 除 二 零 二 五 年 末 期 股 息 後 ）溢 價 約 5.54% ；

(d)

與 定 價 基 準 日 前 120個 交 易 日 在 上 海 證 券 交 易 所 每 股 A股 股 份 的 加 權 平 均
交 易 價 人 民 幣 10.29元（經 扣 除 二 零 二 五 年 末 期 股 息 後 ）相 等 ；及

(e)

較歸屬於本公司權益持有人截至二零二五年十二月三十一日經審計每股
淨 資 產（已 剔 除 永 續 次 級 債 券 ）人 民 幣 9.45元 溢 價 約 8.89% 。

- 13 -

1.3 有關上海證券的資料
上 海 證 券 為 一 家 於 二 零 零 一 年 四 月 二 十 七 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司 。上
海 證 券 主 要 於 中 國 從 事 財 富 管 理 業 務 、證 券 交 易 投 資 業 務 、資 產 管 理 業 務 、
投資銀行業務及其他業務。
上海證券於本公告日期的股權架構載列如下：
於本公告日期的
股權概約比例

上海證券的股東
百聯集團
國泰海通
上海國際集團投資
上海國際集團
上海城投集團

50.0000%
24.9900%
16.3333%
7.6767%
1.0000%

總計

100.0000%

於 本 次 建 議 交 易 完 成 後 ，上 海 證 券 將 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 ，而 上 海 證
券的財務業績將合併入賬至本集團的綜合財務報表中。
根據中國企業會計準則編製的上海證券截至二零二四年及二零二五年十二月
三十一日止兩個財政年度及截至二零二六年三月三十一日止三個月的經審計
財務資料如下：
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日
三月三十一日
止年度
止年度
止三個月
（經 審 計 ）
（經 審 計 ）
（經 審 計 ）
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
總資產
總負債
淨資產
營業收入
稅 前 利 潤（利 潤 總 額 ）
稅後利潤

85,534,888
66,729,607
18,805,281
2,858,061
1,057,011
953,461

95,865,807
76,060,741
19,805,066
3,425,205
1,611,829
1,323,495

103,193,222
83,072,451
20,120,771
515,219
181,034
151,329

上 海 證 券 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 會 計 準 則 編 製 的 綜 合 財 務 報 表 ，將 由 本 公 司
委 任 的 申 報 會 計 師 審 計 。有 關 上 海 證 券 財 務 資 料 的 會 計 師 報 告 將 載 於 通 函 內 。

- 14 -

1.4 有關本公司及各賣方的資料
(i)

本公司
本 公 司 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ，其 A股 及 H股 股 份 分 別 於 上 海
證 券 交 易 所 主 板（股 票 代 碼 ： 600958）及 香 港 聯 交 所 主 板（股 份 代 號 ： 03958）
上 市 及 交 易 ，主 要 業 務 為 財 富 及 資 產 管 理 、投 行 及 另 類 投 資 、機 構 及 銷 售 交
易 、國 際 及 其 他 業 務 等 。

(ii)

百聯集團
百 聯 集 團 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ，其 主 要 業 務 包 括 超 商 連
鎖 、綜 合 百 貨 、物 資 貿 易 以 及 專 業 連 鎖 。百 聯 集 團 自 二 零 二 一 年 二 月 成 為 上
海 證 券 的 控 股 股 東 ，並 於 本 公 告 日 期 持 有 上 海 證 券 50.0000% 股 權 。於 本 公 告 日
期 ，百 聯 集 團 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 上 海 國 資 委 。

(iii) 國 泰 海 通
國 泰 海 通 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ，其 A股 股 份 及 H股 股 份 分 別
於 上 海 證 券 交 易 所 主 板（股 票 代 碼 ： 601211）及 香 港 聯 交 所 主 板（股 份 代 號 ：
02611）上 市 及 交 易 ，主 要 業 務 為 財 富 管 理 、投 資 銀 行 、機 構 與 交 易 、投 資 管 理
及 融 資 租 賃 等 。於 本 公 告 日 期 ，上 海 國 際 集 團 及 其 附 屬 公 司 合 共 持 有 國 泰 海
通 約 20.4% 股 權 ，為 國 泰 海 通 第 一 大 股 東 。

(iv)

上海國際集團投資
上 海 國 際 集 團 投 資 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ，其 主 要 業 務 為 資
產 管 理 、實 業 投 資 、企 業 管 理 諮 詢 及 財 務 諮 詢 。於 本 公 告 日 期 ，上 海 國 際 集 團
投 資 為 上 海 國 際 集 團 的 全 資 附 屬 公 司 ，其 最 終 實 益 擁 有 人 為 上 海 國 資 委 。

(v)

上海國際集團
上 海 國 際 集 團 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ，其 主 要 業 務 為 以 金
融 為 主 、非 金 融 為 輔 的 投 資 ，資 本 運 作 與 資 產 管 理 、金 融 研 究 及 社 會 經 濟 諮
詢 。於 本 公 告 日 期 ，上 海 國 際 集 團 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 上 海 國 資 委 。

(vi)

上海城投集團
上 海 城 投 集 團 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ，其 是 一 家 專 業 從 事 城
市 基 礎 設 施 投 資 、建 設 、運 營 管 理 的 國 有 企 業 集 團 。於 本 公 告 日 期 ，上 海 城 投
集團的最終實益擁有人為上海國資委。
因 此 ，各 賣 方 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 是 本 公 司 的 獨 立 第 三 方 。

- 15 -

2.

對本公司股權架構的影響
於 本 公 告 日 期 ，本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 為 8,496,645,292 股 股 份 ，包 括
7,469,482,864股 A股 股 份（其 中 61,546,481股 為 庫 存 A股 ）及 1,027,162,428股 H股 股
份。
為 供 說 明 ，本 公 司 的 股 權 架 構 載 列 如 下（持 股 比 例 是 扣 除 任 何 庫 存 A股 股 份 後
計 算 出 ）：
(i)

於 最 後 實 際 可 行 日 期（本 公 司 將 另 行 刊 發 公 告 ，以 更 新 直 至 本 公 告 日 期
的 下 列 股 權 資 料 ）；及
於最後實際可行日期的股權

股東

約佔已發行 A股
所持 A股 總數百分比（附註 1）

約佔已發行 H股
約佔已發行股份
所持 H股
總數百分比 所持股份總數目 總數比例（附註 1）

清洗豁免申請賣方與清洗豁免申請賣方一致行動集團
1.
百聯集團
–
2.
上海城投集團
–
（附註 2）
2,262,428,700
3.
申能
（附註 2）
124,328,872
4.
上海金橋
（附註 2）
152,263,344
5.
其他
6.
小計 (1+2+3+4+5)
2,539,020,916

–
–
30.54%
1.68%
2.06%
34.27%

–
–
–
–
1,106,400
1,106,400

–
–
–
–
0.11%
0.11%

–
–
2,262,428,700
124,328,872
153,369,744
2,540,127,316

–
–
26.82%
1.47%
1.82%
30.11%

其他賣方及其附屬公司
7.
國泰海通及其附屬公司（附註 3）
8.
上海國際集團及其附屬公司
9.
小計 (7+8)

49,760,271
–
49,760,271

0.67%
–
0.67%

24,911,600
–
24,911,600

2.43%
–
2.43%

74,671,871
–
74,671,871

0.89%
–
0.89%

其他股東
10. 其他賣方的聯屬公司（附註 4）
11. 其他 A股公眾股東
12. 其他 H股公眾股東（附註 5）
13. 小計 (10+11+12)

9,624,771
4,809,530,425
–
4,819,155,196

0.13%
64.92%
–
65.05%

6,583,200
–
994,561,228
1,001,144,428

0.64%
–
96.83%
97.47%

16,207,971
4,809,530,425
994,561,228
5,820,299,624

0.19%
57.02%
11.79%
69.00%

14.

小計 (6+9+13)

7,407,936,383

100%

1,027,162,428

100%

8,435,098,811

100%

15.

庫存 A股（附註 1）

61,546,481

–

61,546,481

7,469,482,864

1,027,162,428

8,496,645,292

總計

- 16 -

(ii)

緊 隨 完 成 後（ 基 於 將 透 過 發 行 代 價 A 股 股 份 支 付 的 總 代 價 為 人 民 幣
23,550,000,000 元 ，並 假 設 (a)代 價 A股 股 份 的 發 行 價 每 股 A股 股 份 人 民 幣
10.29元 將 不 會 有 任 何 進 一 步 調 整 ；及 (b)除 根 據 正 式 協 議 發 行 代 價 A股 股
份 外 ，自 本 公 告 日 期 起 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 將 不 會 有 任 何 變 動 ）。
於完成後的股權

股東

約佔已發行 A股
所持 A股 總數百分比（附註 1）

約佔已發行 H股
約佔已發行股份
所持 H股
總數百分比 所持股份總數目 總數比例（附註 1）

清洗豁免申請賣方與清洗豁免申請賣方一致行動集團
1.
百聯集團
1,220,602,526
2.
上海城投集團
24,412,362
（附註 2）
2,262,428,700
3.
申能
（附註 2）
124,328,872
4.
上海金橋
（附註 2）
152,263,344
5.
其他
6.
小計 (1+2+3+4+5)
3,784,035,804

12.59%
0.25%
23.33%
1.28%
1.57%
39.02%

–
–
–
–
1,106,400
1,106,400

–%
–%
–%
–%
0.11%%
0.11%%

1,220,602,526
24,412,362
2,262,428,700
124,328,872
153,369,744
3,785,142,204

11.38%
0.23%
21.10%
1.16%
1.43%
35.30%

其他賣方及其附屬公司
7.
國泰海通及其附屬公司（附註 3）
8.
上海國際集團及其附屬公司
9.
小計 (7+8)

507,241,939
586,133,179
1,093,375,118

5.23%
6.04%
11.28%

24,911,600
–
24,911,600

2.43%
–%
2.43%

532,153,539
586,133,179
1,118,286,718

4.96%
5.47%
10.43%

其他股東
10. 其他賣方的聯屬公司（附註 4）
11. 其他 A股公眾股東
12. 其他 H股公眾股東（附註 5）
13. 小計 (10+11+12)

9,624,771
4,809,530,425
–
4,819,155,196

0.10%
49.60%
–%
49.70%

6,583,200
–
994,561,228
1,001,144,428

0.64%
–%
96.83%
97.47%

16,207,971
4,809,530,425
994,561,228
5,820,299,624

0.15%
44.85%
9.27%
54.27%

14.

小計 (6+9+13)

9,696,566,118

100%

1,027,162,428

100%

10,723,728,546

100%

15.

庫存 A股（附註 1）

61,546,481

–

61,546,481

9,758,112,599

1,027,162,428

10,785,275,027

總計

- 17 -

附註：
1.

上 述 表 格 及 下 述 附 註 的 持 股 比 例 是 扣 除 任 何 庫 存 A股 股 份 後 計 算 出 的 ，因 為 庫 存 A股 股 份 根 據 中 國 證 監 會 發 佈
的《上 市 公 司 股 份 回 購 規 則 》不 享 有 表 決 權 。

2.

若 干 股 東（即 本 附 註 2第 (i)至 (vii)段 所 載 者 ）最 終 由 上 海 國 資 委 或 上 海 市 區 級 國 資 委 控 制 ，前 述 股 東 根 據 收 購 守
則「一 致 行 動 」定 義 之 第 (1)類 別 ，被 推 定 為 與 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致 行 動 。該 等 股 東 如 下 ：
(i)

申 能 持 有 2,262,428,700股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 26.82% ）；

(ii)

上 海 金 橋 持 有 124,328,872股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 1.47% ）；

(iii)

上 海 九 百 股 份 有 限 公 司 持 有 32,458,925股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.38% ）；

(iv)

上 海 建 工 集 團 股 份 有 限 公 司 持 有 72,947,867股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.86% ）；

(v)

上 海 電 氣 控 股 集 團 有 限 公 司 持 有 13,760,256股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.16% ）；

(vi)

上 海 電 氣 集 團 香 港 有 限 公 司 持 有 1,106,400股 H股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.01% ）；

(vii)

上 海 新 南 西（集 團 ）有 限 公 司 持 有 12,142,783股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.14% ）；

(viii)

此 外 ，本 公 司 的 第 一 大 股 東 申 能 由 上 海 國 資 委 全 資 持 有 。據 此 ，本 公 司 及 其 附 屬 公 司 與 聯 屬 公 司 根 據
收 購 守 則「一 致 行 動 」定 義 之 第 (1)類 別 ，被 推 定 為 與 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致 行 動 。於 最 後 實 際 可 行 日
期 ，本 公 司 聯 屬 公 司 匯 添 富 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司 於 其 作 為 金 融 機 構 之 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 持 有
20,953,513股 A股 股 份（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.25% ），當 中 1,295,165股 A股 股 份（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.02% ）
持 作 投 資 產 品 及 19,658,348股 A股 股 份（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.23% ）是 以 其 作 為 若 干 被 動 式 管 理 基 金 之 管
理 人 之 身 份 ，於 其 日 常 業 務 過 程 中 所 持 有 。鑒 於 前 述 活 動 的 被 動 性 質 ，可 能 因 管 理 指 數 追 蹤 基 金 產 品
而 對 股 份 進 行 任 何 非 酌 情 交 易 。截 至 本 公 告 日 期 ，執 行 人 員 已 確 認 該 等 股 份 交 易 不 構 成 收 購 守 則 項 下
的 失 去 資 格 交 易 。更 多 詳 情 請 參 閱「5.1申 請 清 洗 豁 免 」一 節 第 (b)段 。

本 附 註 2第 (iii)至 (viii)段 所 述 的 持 股（即 上 述 本 公 司 股 權 架 構 第 5項「其 他 」所 列 之 股 權 ）合 共 為 153,369,744股 股
份 ，佔 已 發 行 股 份 總 數 1.82% 。

- 18 -

3.

國 泰 海 通 及 其 附 屬 公 司 通 過 權 益 自 營 、融 券 自 營 以 及 所 管 理 的 公 募 基 金 產 品 、資 產 管 理 計 劃 、私 募 基 金 產 品 及
其 他 投 資 產 品 業 務（該 等 業 務 均 屬 金 融 機 構 的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 ），合 共 持 有 49,760,271股 A股 股 份（佔 已 發 行
股 份 總 數 0.59% ）及 24,911,600股 H股 股 份（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.30% ）。當 中 ：
國 泰 海 通 持 有 1,269,740 股 A 股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.02% ）及 21,494,400 股 H 股（佔 已 發 行 股 份 總 數

(i)

0.25% ）；
(ii)

上 海 國 泰 海 通 證 券 資 產 管 理 有 限 公 司 持 有 35,600股 H股 股 份（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.0004% ）；

(iii)

華 安 基 金 管 理 有 限 公 司 持 有 8,971,688股 A股 股 份（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.11% ）及 3,381,600股 H股 股 份（佔 已
發 行 股 份 總 數 0.04% ）；

4.

(iv)

海 富 通 基 金 管 理 有 限 公 司 持 有 39,468,015股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.47% ）；及

(v)

國 泰 君 安 金 融 產 品 有 限 公 司 持 有 50,828股 A股（佔 已 發 行 股 份 總 數 0.001% ）。

包括：
(i)

上 海 國 際 信 託 有 限 公 司 及 浦 銀 安 盛 基 金 管 理 有 限 公 司 ，其 為 上 海 國 際 集 團 於 收 購 守 則 項 下 的 聯 屬 公 司
（但 並 非 香 港 上 市 規 則 項 下 的 緊 密 聯 繫 人 ）；及

(ii)

富 國 基 金 管 理 有 限 公 司 及 富 國 資 產 管 理（香 港 ）有 限 公 司 ，其 為 國 泰 海 通 於 收 購 守 則 項 下 的 聯 屬 公 司
（但 並 非 香 港 上 市 規 則 項 下 的 緊 密 聯 繫 人 ）。

上 述 實 體 合 共 持 有 9,624,771 股 A 股（佔 已 發 行 股 份 總 數 約 0.11% ）及 6,583,200 股 H 股（佔 已 發 行 股 份 總 數 約
0.08% ）。該 等 實 體 已 告 知 本 公 司 ，其 並 非 香 港 上 市 規 則 項 下 國 泰 海 通 和 上 海 國 際 集 團 的 緊 密 聯 繫 人（如 適
用 ），並 不 涉 及 本 次 建 議 交 易 、特 別 授 權 或 清 洗 豁 免 ，且 在 其 中 並 無 利 害 關 係（除 僅 作 為 本 公 司 股 東 以 外 ）。
5.

本 公 司 股 份 的 公 眾 持 股 百 分 比 符 合 香 港 上 市 規 則 第 19A.28B(2)條 的 規 定 。假 設 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 自 最 後 實
際 可 行 日 期 至 完 成 日 期（包 括 該 日 ）期 間 並 無 變 動 ，緊 隨 完 成 後 ，本 公 司 的 公 眾 持 股 百 分 比 將 繼 續 符 合 香 港 上
市 規 則 第 19A.28B(2)條 的 規 定 。

6.

上 表 所 列 百 分 比 數 字 已 四 捨 五 入 至 小 數 點 後 兩 位 ，因 此 由 於 四 捨 五 入 ，各 項 數 字 相 加 可 能 不 等 於 總 數 。

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於 本 公 告 日 期 ，董 事 概 無 持 有 本 公 司 任 何 股 份 、可 轉 換 證 券 、認 股 權 證 、期
權 ，亦 無 訂 立 任 何 有 關 本 公 司 證 券 的 衍 生 工 具 。
除 上 述 外 ，截 至 本 公 告 日 期 ，清 洗 豁 免 申 請 賣 方 與 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致 行
動集團在其日常投資業務過程中通過投資第三方發行和 ╱ 或管理的投資產品
（其 中 部 分 構 成 收 購 守 則 項 下 的 衍 生 工 具 ），持 有 額 外 股 份 的 間 接 權 益 ；但 其
並 不 擁 有 該 等 股 份 的 所 有 權 或 表 決 權 。由 於 相 關 投 資 產 品 所 對 應 的 證 券 組 合
可 能 因 第 三 方 發 行 人 ╱ 基 金 經 理 的 管 理 而 發 生 變 動 ，且 該 等 變 動 並 非 清 洗 豁
免 申 請 賣 方 或 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致 行 動 集 團 所 能 控 制 ，有 關 權 益 可 能 出 現
變動。
上 述 權 益 僅 為 求 完 整 起 見 而 予 以 提 述 ，且 不 會 計 入 上 表 中 清 洗 豁 免 申 請 賣 方
及 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 一 致 行 動 集 團 於 本 公 司 的 總 持 股 量（或 表 決 權 ）之 中 。因
此 ，該 等 權 益 的 任 何 波 動 ，將 不 會 導 致 清 洗 豁 免 申 請 賣 方 及 清 洗 豁 免 申 請 賣
方一致行動集團於本公司的表決權總數出現任何變動。
(A)上 海 國 際 集 團 、上 海 國 際 集 團 投 資 及 國 泰 海 通 與 (B)上 海 國 資 委 及 清 洗 豁 免
申請賣方之間的關係
茲 提 述 (i)第 一 份 公 告 ；(ii)本 公 司 於 香 港 聯 交 所 刊 登 的 日 期 為 二 零 二 六 年 七 月
三 日 的 月 度 更 新 公 告 ，及 (iii)國 泰 君 安 証 券 股 份 有 限 公 司（現 稱 國 泰 海 通 ）
（H股
股 份 代 號 ： 02611及 A股 股 份 代 號 ： 601211）與 海 通 證 券 股 份 有 限 公 司 日 期 為 二
零 二 四 年 十 一 月 二 十 二 日 的 聯 合 通 函 ，內 容 有 關（其 中 包 括 ）國 泰 君 安 証 券 股
份 有 限 公 司（現 稱 國 泰 海 通 ）以 換 股 吸 收 合 併 方 式 與 海 通 證 券 股 份 有 限 公 司 進
行 合 併（「國 泰 海 通 聯 合 通 函 」）。
誠 如 國 泰 海 通 聯 合 通 函 第 35 頁 所 披 露 ，在 收 購 守 則 下 ，就 國 泰 君 安 証 券 股 份
有 限 公 司 的 事 宜（包 括 行 使 表 決 權 ）而 言 ，上 海 國 資 委 與 上 海 國 際 集 團 並 非 一
致行動人士。
上海國資委及上海國際集團近期亦向本公司確認：
(i)國 泰 海 通 聯 合 通 函 所 述 上 海 國 資 委 與 上 海 國 際 集 團 之 間 的 關 係 ，自 國 泰 海
通 聯 合 通 函 刊 發 以 來 並 無 改 變 ；及
(ii)就 上 海 證 券 相 關 事 宜（包 括 行 使 表 決 權 ），上 海 國 資 委 與 上 海 國 際 集 團 之 間
的 關 係 與 其 在 國 泰 海 通 的 事 宜 項 下 相 同 ，具 體 如 下 ：
(a)

上 海 國 資 委 作 為 上 海 國 際 集 團 的 國 有 出 資 人 ，除 依 法 履 行 出 資 人 職
責 和 對 國 有 資 產 的 監 督 管 理 外 ，不 干 涉 上 海 國 際 集 團 的 日 常 經 營 活
動和決策行為。

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