国泰海通与东方证券签署上海证券100%股权交易正式协议

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

國泰海通證券股份有限公司
Guotai Haitong Securities Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：02611）

關連交易 － 建議出售上海證券24.99%股權之更新公告
關連交易 － 建議出售上海證券24.99%股權
茲提述本公司日期為二零二六年五月六日的公告（「該等公告」），內容有關（其
中包括）本公司、百聯集團、上海國際集團投資、上海國際集團及上海城投集團
（各自為賣方）與買方訂立框架協議。根據框架協議，買方有條件同意購買，而
各賣方有條件同意出售其各自於上海證券的股權（上海證券合計100%的股權（即
標的資產）），總代價將以資產評估報告所載標的資產的評估值為基礎，由各方
公平協商後確定，並將通過本公司及各其他賣方與買方訂立正式協議予以確認。
董事會欣然宣佈，於二零二六年七月二十七日，本公司、百聯集團、上海國際
集團投資、上海國際集團及上海城投集團（各自為賣方）與買方訂立正式協議，
其載列了買方自賣方收購標的資產的總代價，將予發行的代價A股股份數目及買
方應付的現金代價金額乃參考總代價釐定。
根據評估機構出具並已經上海國資委備案的資產評估報告，於評估基準日，標
的資產的評估值為人民幣25,119,840,000元。
各方基於資產評估報告項下標的資產的評估值公平磋商，總代價釐定為人民幣
25,120,000,000元，其中：(i)人民幣23,550,000,000元將由買方通過向本公司及
其他賣方配發及發行合計2,288,629,735股代價A股股份支付，其中457,481,668
股代價A股股份將配發及發行予本公司；及(ii)人民幣1,570,000,000元將由買方
通過向本公司支付現金代價的方式支付。

1

於本公告日期，上海證券為本公司的聯營公司，其財務報表不納入本公司之合
併財務報表。於建議出售完成後，本公司將不再直接持有上海證券股權。
截至最後實際可行日期，本公司及其附屬公司（包括上海國泰海通證券資產管理
有限公司、華安基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司及國泰君安金融
產品有限公司）通過權益自營、融券自營以及所管理的公募基金產品、資產管理
計劃、私募基金產品及其他投資產品業務（該等業務均屬金融機構的一般及日常
業務過程），合共持有買方已發行股份約0.89%。於建議出售完成後，本公司將
收到457,481,668股代價A股股份，本公司及該等附屬公司於買方的股權合計將
增至買方經發行代價A股股份擴大後的已發行股本約4.96%（不包括任何庫存股
份）。

香港上市規則的涵義
於本公告日期，上海國際集團（作為賣方）直接及間接持有本公司合計約20.40%
權益，為本公司的主要股東。上海國際集團投資（作為賣方）為上海國際集團的
全資附屬公司，為上海國際集團的聯繫人。因此，上海國際集團及上海國際集
團投資分別構成本公司香港上市規則項下的關連人士。
本公司與本公司關連人士上海國際集團及上海國際集團投資已與買方及其他賣
方訂立正式協議。因此，根據香港上市規則第14A.24條，建議出售構成本公司
的關連交易。
由於本公司進行建議出售項下交易的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於
5%，因此，建議出售須遵守香港上市規則第十四A章的申報、公告及年度審核
規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。建議出售並不構成本公司於香港上
市規則第十四章項下的須予公佈的交易。
建議出售的完成須待若干條件達成，且未必會進行。股東及潛在投資者於買賣
本公司證券時，務請審慎行事。

2

茲提述本公司日期為二零二六年五月六日的公告，內容有關（其中包括）本公司、
百聯集團、上海國際集團投資、上海國際集團及上海城投集團（各自為賣方）與買
方訂立框架協議。根據框架協議，買方有條件同意購買，而各賣方有條件同意出
售其各自於上海證券的股權（上海證券合計100%的股權（即標的資產）），總代價
將以資產評估報告所載標的資產的評估值為基礎，由各方公平協商後確定，並將
通過本公司及各其他賣方與買方訂立正式協議予以確認。
董事會欣然宣佈，於二零二六年七月二十七日，本公司、百聯集團、上海國際集
團投資、上海國際集團及上海城投集團（各自為賣方）與買方訂立正式協議，其載
列了買方自賣方收購標的資產的總代價，將予發行的代價A股股份數目及買方應
付的現金代價金額乃參考總代價釐定。

1.

關連交易 － 建議出售上海證券24.99%股權

1.1 正式協議的主要條款
正式協議的主要條款總結如下：
日期

二零二六年七月二十七日

訂約方

買方
(1) 東方證券
賣方
(1) 本公司
(2) 百聯集團
(3) 上海國際集團投資
(4) 上海國際集團
(5) 上海城投集團

3

標的資產

根據正式協議，買方有條件同意購買，而各賣方有條
件同意出售其各自於上海證券的股權（即上海證券合計
100%的股權），其中(i)本公司持有的上海證券18.7400%
股權、百聯集團持有的上海證券50.0000%股權、上海國
際集團投資持有的上海證券16.3333%股權、上海國際集
團持有的上海證券7.6767%股權及上海城投集團持有的
上海證券1.0000%股權將由買方以發行代價A股股份的方
式向賣方支付，(ii)本公司持有的上海證券餘下6.2500%
股權將由買方以現金代價向本公司支付。

總代價

根據評估機構出具並經上海國資委備案的資產評估報
告，標的資產於評估基準日二零二六年三月三十一日的
評估值（根據市場法釐定）為人民幣25,119,840,000 元。
評估機構已確認評估基準日與二零二六年六月三十日之
間的標的資產的評估值並無重大分別。資產評估報告全
文及資產評估報告的進一步說明附註請參閱本公告附錄
一。
各方基於資產評估報告項下標的資產的評估值公平磋
商，總代價釐定為人民幣25,120,000,000 元，其中(i)人
民幣23,550,000,000 元將由買方通過向本公司及其他賣
方配發及發行合計 2,288,629,735 股代價 A 股股份支付
（按經調整發行價每股代價A股股份人民幣10.29 元計算
（載於下文「發行代價 A 股股份」一節））；及 ( i i ) 人民幣
1,570,000,000 元將由買方通過向本公司支付現金代價的
方式支付，詳情載列如下：

4

賣方

本公司
百聯集團
上海國際集團投資
上海國際集團
上海城投集團
總計

截至正式
協議日期
將予發行的
於上海證券
代價A股
的股權
代價
現金部分
股份部分
股份數目
(概約%) （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
（股）
24.9900 6,277,486.4
50.0000 12,560,000.0
16.3333 4,102,932.3
7.6767 1,928,378.2
1.0000
251,203.2
100.0000 25,120,000.0

1,570,000.0 4,707,486.4 457,481,668
– 12,560,000.0 1,220,602,526
– 4,102,932.3 398,730,054
– 1,928,378.2 187,403,125
–
251,203.2 24,412,362
1,570,000.0 23,550,000.0 2,288,629,735

註： 上表所載上海證券股權百分比按四捨五入基準列示至小數點
後四位僅供說明用途。應付予各賣方的對價乃根據各賣方於
上海證券的實際持股比例計算，因此有關金額可能因四捨五
入調整而與按上表所列百分比直接計算所得金額存在輕微差
異。

發行代價A股股份

代價A股股份發行價格
正式協議約定的代價A股股份的發行價格為每股代價A股
股份人民幣10.29元。
如該等公告所載，本次發行代價 A股股份的價格乃根據
定價基準日前120個交易日東方證券A股股份加權交易均
價確定。
定價基準日前120個交易日東方證券A股股份加權交易均
價=定價基準日前120 個交易日東方證券A股股份交易總
額 1 ÷ 定價基準日前120個交易日東方證券A股股份交易
總量。
基於上述，代價A股股份的發行價格為每股代價A股股份
人民幣10.49元。

1

交易總額已經買方二零二五年中期利潤分配除息調整。
5

於定價基準日至代價 A股股份發行日期間，買方如有派
息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事
項，代價A股股份的發行價格將根據相關中國法律及監
管部門的規定進行相應調整。具體調整方法如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1 = P0/(1 + n);
配股：P1 = (P0 + A × k)/(1 + k);
上述兩項同時進行：P1 = (P0 + A × k)/(1 + n + k);
派送現金股利：P1 = P0 – D;
上述三項同時進行：P1 = (P0 – D + A × k)/(1 + n + k)。
其中：P 0 為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉
增股本率，k 為配股率，A 為配股價，D 為該次每股派送
現金股利，P 1 為調整後有效的發行價格。
鑒於買方的二零二五年度利潤分配截至本公告日期已獲
實施完成，根據正式協議代價 A股股份的發行價格已根
據上文所載價格調整公式調整為每股代價 A股股份人民
幣10.29元。

代價A股股份數目
將予發行的代價A股股份數目根據以下公式釐定：

向各賣方發行的代價A股股份數目= 以股份發行形式向各
賣方支付的交易代價 ÷ 代價A股股份的發行價格
倘向任何賣方發行的代價 A股股份數目並非整數，則任
何零碎股份將不予計算，而有關數目將向下取整至最接
近的整數股份。
買方向各賣方發行的代價 A股股份數目的詳情載於上文
「總代價」一節。

6

在定價基準日至代價 A股股份發行日期間，若買方有派
息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事
項，發行價格調整後，將向各賣方發行的代價 A股股份
數目也隨之進行調整。
買方擬向賣方發行全部代價 A股股份的最終數目以經買
方股東會審議通過、上海證券交易所審核通過並經中國
證監會註冊的數量為準。
代價A股股份將在上海證券交易所主板上市。
鎖定期

賣方已各自根據適用法律法規承諾，自向其發行代價A
股股份完成之日（即完成日期）起12個月內，不會轉讓任
何代價A股股份。若適用的法律法規、交易所、證券監
管機構對該等鎖定期提出進一步要求的，則各賣方同意
按照相關要求作出進一步承諾。
鎖定承諾亦適用於各賣方在向其發行代價 A股股份發行
完成後，就其取得的代價 A股股份因買方資本公積轉增
股本、派送股票紅利或配股等事項而獲得的任何額外A
股股份。

股息（滾存未分配
利潤安排）

於完成後，買方現有及新增股東（包括各賣方）將有權按
其各自於買方的持股比例，根據適用的法律，就買方基
於其財務賬目可能作出的任何股息或分派享有相應權利。

正式協議生效的
先決條件

正式協議的生效，須以達成以下所有條件為前提：
(i)

買方董事會、股東會、A股類別股東會及H股類別股
東會作出有效批准正式協議項下擬進行的交易的決
議；

(ii) 各賣方就正式協議項下擬進行的交易履行其內部決
策程序，取得內部權力機構批准；

7

(iii) 正式協議項下擬進行的交易已取得執行人員授予清
洗豁免以及獨立股東於買方股東會上根據收購守則
批准該清洗豁免；
(iv) 正式協議項下擬進行的交易獲得上海國資委、上海
證券交易所及中國證監會批准、核准、註冊，且相
關批准、核准、註冊仍有效；及
(v) 正式協議項下擬進行的交易已取得法律、法規及有
權監管機構要求的其他必要事先批准、批覆、備案
或同意（如有）。
正式協議的任何一方均不得豁免上述任何生效條件。於
本公告日期，除上文第(ii)段所載的條件外，概無其他生
效條件已獲達成。
就上文第(v)段所載的條件而言，於本公告日期，本公司
並不知悉就正式協議項下擬進行的交易須取得的任何其
他批准、批覆、備案或同意。根據《中華人民共和國反壟
斷法》等相關中國境內法律法規，正式協議項下擬進行的
交易未達到經營者集中申報標準，因此無需就正式協議
項下擬進行的交易向國家市場監督管理總局進行經營者
集中申報。
正式協議並無訂立最後截止日期，各方將盡力採取所需
措施，以促使上述生效條件獲達成。
過渡期間損益安排 標的資產在過渡期間產生的收益或虧損均由買方享有或
承擔。各方將不會根據過渡期間的損益對標的資產的總
代價作出調整。

8

標的資產轉讓

各方同意正式協議生效條件全部達成後的30 個工作日內
（或在買方酌情合理確定的其他較晚期限內），各方應配
合完成將標的資產轉讓至買方名下並在主管市場監督管
理局辦理完畢公司變更登記手續。

支付安排

於標的資產交割日後，買方將盡快向各賣方配發及發行
代價A股股份。
自標的資產交割日起10 個工作日內（或於買方與本公司
協定的其他較晚期間內），買方應向本公司支付現金代
價。
就正式協議項下擬進行的交易而言，完成指(i)標的資產
交割日之發生；及(ii)代價A股股份發行之完成。現金代
價之支付將於標的資產交割日後進行，而該支付可於完
成之前或之後發生。

上海證券債權債務 正式協議項下擬進行的交易不涉及上海證券債權、債務
處理
的轉移。
上海證券的僱員
安排

正式協議項下擬進行的交易不涉及上海證券的僱傭關係
變動或僱員安置。

終止

在以下任一情況下，正式協議應予以終止：
(i)

各訂約方以書面形式同意終止正式協議；

(ii) 任何有權政府部門或監管機構根據適用法律的規定
要求終止正式協議項下擬進行的交易；
(iii) 任何訂約方由於不可抗力以書面通知的方式終止正
式協議；或
(iv) 適用法律規定應當終止的其他情形。

9

就正式協議項下擬進行的交易，買方以取得上海證券
100%股權為目的，如任一賣方未向買方轉讓其持有的上
海證券股權，買方有權選擇單方解除正式協議終止正式
協議項下擬進行的交易而無需承擔任何責任。
其他

於訂立正式協議後，框架協議已被整體取代。

1.2 有關上海證券的資料
上海證券為一家於二零零一年四月二十七日在中國成立的有限責任公司。上
海證券主要於中國從事財富管理業務、證券交易投資業務、資產管理業務、
投資銀行業務及其他業務。
上海證券於本公告日期的股權架構載列如下：
於本公告日期的
股權概約比例

上海證券的股東
百聯集團
本公司
上海國際集團投資
上海國際集團
上海城投集團

50.0000%
24.9900%
16.3333%
7.6767%
1.0000%

總計

100.0000%

於本公告日期，上海證券為本公司的聯營公司，其財務報表不納入本公司之
合併財務報表。於建議出售完成後，本公司將不再直接持有上海證券股權。
截至最後實際可行日期，本公司及其附屬公司（包括上海國泰海通證券資產
管理有限公司、華安基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司及國泰
君安金融產品有限公司）通過權益自營、融券自營以及所管理的公募基金產
品、資產管理計劃、私募基金產品及其他投資產品業務（該等業務均屬金融
機構的一般及日常業務過程），合共持有買方已發行股份約0.89%。於建議出
售完成後，本公司將收到457,481,668股代價A股股份，本公司及該等附屬公
司於買方的股權合計將增至買方經發行代價A股股份擴大後的已發行股本約
4.96%（不包括任何庫存股份）。

10

根據中國企業會計準則編製的上海證券截至二零二四年及二零二五年十二月
三十一日止兩個財政年度及截至二零二六年三月三十一日止三個月的經審計
財務資料如下：
截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年
十二月三十一日 十二月三十一日 三月三十一日止
止年度
止年度
三個月
（經審計）
（經審計）
（經審計）
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
總資產
總負債
淨資產
營業收入
稅前利潤（利潤總額）
稅後利潤

85,534,888
66,729,607
18,805,281
2,858,061
1,057,011
953,461

95,865,807
76,060,741
19,805,066
3,425,205
1,611,829
1,323,495

103,193,222
83,072,451
20,120,771
515,219
181,034
151,329

1.3 有關本公司、各其他賣方及買方的資料

(i) 本公司
本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別
於上海證券交易所主板（股票代碼：601211）及香港聯交所主板（股份代號：
02611）上市及交易，主要業務為財富管理、投資銀行、機構與交易、投資管
理及融資租賃等。於本公告日期，上海國際集團及其附屬公司合共持有本公
司約20.40%股權，為本公司第一大股東。

(ii) 百聯集團
百聯集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務包括超商連
鎖、綜合百貨、物資貿易以及專業連鎖。百聯集團自二零二一年二月成為上
海證券的控股股東，並於本公告日期持有上海證券50.0000%股權。於本公告
日期，百聯集團的最終實益擁有人為上海國資委。

(iii) 上海國際集團投資
上海國際集團投資為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務為資
產管理、實業投資、企業管理諮詢及財務諮詢。於本公告日期，上海國際集
團投資為上海國際集團的全資附屬公司，其最終實益擁有人為上海國資委。

(iv) 上海國際集團
上海國際集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其主要業務為以金融
為主、非金融為輔的投資，資本運作與資產管理、金融研究及社會經濟諮
詢。於本公告日期，上海國際集團的最終實益擁有人為上海國資委。
11

(v) 上海城投集團
上海城投集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其是一家專業從事城
市基礎設施投資、建設、運營管理的國有企業集團。於本公告日期，上海城
投集團的最終實益擁有人為上海國資委。

(vi) 東方證券
東方證券股份有限公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股
股份分別於上海證券交易所主板（股票代碼：600958）及香港聯交所主板（股
份代號：03958）上市及交易，主要業務為財富及資產管理、投行及另類投
資、機構及銷售交易、國際及其他業務等。
據本公司董事所知所信，並經過所有合理查詢，東方證券、百聯集團、上海
城投集團及其各自的最終實益擁有人（如有）均為本公司的獨立第三方。上海
國際集團及上海國際集團投資是本公司的關連人士。

本公司無須根據收購守則規則26申請豁免
經考慮(a)上海國資委與上海國際集團之間的關係和(b)正式協議項下擬進行的建議
交易（「整體交易」）的相關情況，就整體交易而言，上海國際集團、上海國際集團
投資及本公司並非與其他兩個賣方（即百聯集團及上海城投集團）就整體交易一致
行動，而該等其他兩家賣方將根據收購守則規則26 豁免註釋1，就其可能因交易
而產生根據收購守則規則26提出強制性全面要約之任何責任向執行人員申請授出
清洗豁免。因此，就建議出售或整體交易而言，本公司（以及上海國際集團、上
海國際集團投資）無須根據收購守則規則26申請豁免任何責任。

12

2.

建議出售之財務影響及所得款項用途
於建議出售完成後，上海證券將不再為本公司的聯營公司，而本公司亦將不
再於上海證券直接持有任何股權。
假設建議出售已於二零二六年六月三十日完成，則本集團將就上述出售確認
收益約人民幣29.7百萬元。該估計乃經參考以下資料釐定：(i)預期自建議出
售收取的現金代價及代價A股股份於二零二六年六月三十日的公平值；(ii)本
集團於二零二六年六月三十日於上海證券的投資的賬面價值；(iii)估計本公
司享有的東方證券的可辨認淨資產公允價值份額；及(iv)對本公司將予收取的
代價A股股份的會計處理方法，假設本公司對取得的東方證券的股份將被確
認為對聯營企業的投資進行核算，同時基於考慮到建議出售完成後本公司持
有的東方證券的股份及東方證券章程約定的賦予股東的權利。
於建議出售完成後本集團將予確認的實際收益或虧損將取決於以下，並可能
與上文所載的估計金額有重大差異：(i)實際自建議出售收取的現金代價及東
方證券股份於標的資產交割日的公平值；(ii)本集團於標的資產交割日於上海
證券的投資的賬面價值；(iii)本公司享有的東方證券於標的資產交割日的可
辨認淨資產公允價值份額；及(iv)建議出售完成後本公司對取得的東方證券的
股份的會計處理方法。
建議出售的所得款項淨額預期將用作本集團的一般營運資金。
上述財務影響僅作說明用途，並基於假設及估計得出，未考慮建議出售相關
稅費的影響。建議出售之實際財務影響將取決於最終經審核數據、完成時的
市況及其他因素，並將於建議出售完成後釐定且在本公司財務報表中披露。

3.

建議出售的理由及裨益
建議出售順應了證券行業併購重組的發展趨勢，有利於深化上海金融國資國
企改革。建議出售有利於優化公司資產結構，增強資產質量及流動性，助力
加快上海國際金融中心建設，更好服務上海和長三角區域經濟發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為，正式協議及建議出售的交易按一般商業條
款進行，乃屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。

13

據本公司所知，由於董事周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生、
呂春芳女士各自於上海國際集團及 ╱ 或其聯繫人中擔任董事或其他職務，彼
等可能存在利益衝突，因而已根據香港上市規則第13.44條放棄於批准建議出
售的董事會會議上投票。除上文所披露者外，概無其他董事於相關交易中擁
有重大權益，或於上海國際集團及 ╱ 或其聯繫人中擔任任何要求其放棄於相
關董事會決議上投票的職務。

4.

香港上市規則的涵義
於 本 公 告 日 期 ， 上 海 國 際 集 團（ 作 為 賣 方 ）直 接 及 間 接 持 有 本 公 司 合 計 約
20.40%權益，為本公司的主要股東。上海國際集團投資（作為賣方）為上海國
際集團的全資附屬公司，為上海國際集團的聯繫人。因此，上海國際集團及
上海國際集團投資分別構成本公司香港上市規則項下的關連人士。
本公司與本公司關連人士上海國際集團及上海國際集團投資已與買方及其他
賣方訂立正式協議。因此，根據香港上市規則第14A.24條，建議出售構成本
公司的關連交易。
由於本公司進行建議出售項下交易的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低
於5%，因此，建議出售項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第十四A章的
申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。建議出售
並不構成本公司於香港上市規則第十四章項下的須予公佈的交易。
建議出售的完成須待若干條件達成，且未必會進行。股東及潛在投資者於買
賣本公司證券時，務請審慎行事。

14

5.

釋義
除文義另有規定者外，本公告內所用詞彙具有以下涵義：
「A股」

指

本公司每股面值人民幣1.00 元的於上海證券交
易所主板上市的人民幣普通股

「資產評估報告」

指

由評估機構出具日期為二零二六年七月三日有
關標的資產的資產評估報告，其全文載於本公
告附錄一

「聯繫人」

指

具有香港上市規則所賦予該詞的涵義

「百聯集團」

指

百聯集團有限公司（曾用名：上海百聯（集團）
有限公司），一家於二零零三年五月八日在中國
註冊成立的公司，於本公告日期，為在上海證
券持股50.0000%的股東

「董事會」

指

本公司董事會

「中國企業會計準則」 指

《中國企業會計準則》，指由中華人民共和國財
政部頒佈之企業會計準則、相關應用指南及準
則解釋

「現金代價」

指

買方根據正式協議向本公司支付的現金代價人
民幣1,570,000,000元，作為總代價的一部分

「本公司」或
「國泰海通」

指

國泰海通證券股份有限公司，一家於一九九九
年八月十八日在中國成立的股份有限公司，其
A股股份及H股股份分別於上海證券交易所主板
（股票代碼：601211）及香港聯交所主板（股份
代號：02611）上市及交易，於本公告日期，為
在上海證券持股約24.9900%的股東

「完成」

指

完成：(i)標的資產的轉讓並在中國主管市場監
督管理局辦理完畢標的資產登記在買方名下的
公司變更登記；及(ii)全部代價A股股份的發行

「關連人士」

指

具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
15

「代價A股股份」

指

買方擬根據正式協議將向賣方配發及發行的東
方證券新A股股份，合計2,288,629,735 股，其
中457,481,668股將配發及發行予本公司

「中國證監會」

指

中國證券監督管理委員會

「正式協議」

指

由買方與本公司及各其他賣方訂立日期為二零
二六年七月二十七日有關東方證券股份有限公
司以發行代價A股股份及 ╱ 或支付現金代價購
買資產的協議（東方證券股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產協議）

「董事」

指

本公司董事

「東方證券」或
「買方」

指

東方證券股份有限公司，一家於中國註冊成立
的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於
上海證券交易所主板（股份代號：600958）及香
港聯交所主板（股份代號：03958）上市及交易

「執行人員」

指

證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何
受委代表

「框架協議」

指

買方與各賣方就買方以發行代價 A 股股份及 ╱
或支付現金方式自賣方收購標的資產訂立的日
期為二零二六年五月六日的框架協議

「H股」

指

本公司每股面值人民幣1.00 元的境外上市外資
股，於香港聯交所主板上市及以港元買賣

「香港」

指

中國香港特別行政區

「香港上市規則」

指

香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「獨立第三方」

指

據董事深知、盡悉及確信，並非本公司關連人
士（定義見香港上市規則）的任何實體或人士

16

「最後實際可行日期」 指

二零二六年七月二十四日，即本公告日期前就
確定本公告所載若干持股資料而言的最後實際
可行日期

「中國」

指

中華人民共和國

「定價基準日」

指

買方審議有關建議出售的首次董事會會議決議
於上海證券交易所的公告日期，即二零二六年
五月七日

「建議出售」

指

根據正式協議出售本公司持有上海證券24.99%
股權的交易，應支付的對價以買方向本公司發
行代價A股股份及支付現金代價確定

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣

「證監會」

指

香港證券及期貨事務監察委員會

「上海城投集團」

指

上海城投（集團）有限公司，一家於一九九二年
七月二十一日在中國成立的有限責任公司，由
上海國資委全資持有，於本公告日期，為在上
海證券持股約1.0000%的股東

「上海國資委」

指

上海市國有資產監督管理委員會

「上海證券」

指

上海證券有限責任公司，一家於二零零一年四
月二十七日在中國成立的有限責任公司

「股份」

指

本公司的A股股份和H股股份

「股東」

指

股份的持有人

17

「上海國際集團」

指

上海國際集團有限公司，一家於二零零零年四
月二十日在中國成立的有限責任公司，其直接
及間接持有本公司合計約20.40%權益。上海國
際集團的最終實益擁有人為上海國資委，於本
公告日期，為在上海證券持股約7.6767%的股東

「上海國際集團投資」 指

上海國際集團投資有限公司（曾用名：上海上國
投資產管理有限公司），一家於二零一五年三月
十一日在中國註冊成立的有限責任公司，由上
海國際集團全資持有，於本公告日期，為在上
海證券持股約16.3333%的股東

「附屬公司」

指

具有香港上市規則所賦予該詞的涵義

「收購守則」

指

香港公司收購及合併守則

「標的資產」

指

上海證券合計100%股權

「標的資產交割日」

指

各方完成標的資產的轉讓並在中國主管市場監
督管理局辦理完畢標的資產登記在買方名下的
公司變更登記之日

「總代價」

指

買方根據正式協議就買方自賣方收購標的資產
應付賣方之全部代價

「交易日」

指

上海證券交易所開市進行證券買賣或交易的日
子

「過渡期間」

指

自標的資產的評估基準日（不含當日）起至標的
資產交割日（含當日）

18

「評估基準日」

指

資產評估報告中標的資產的評估基準日，即二
零二六年三月三十一日

「評估機構」

指

上海東洲資產評估有限公司，一間獨立的中國
合資格資產評估機構，由買方與百聯集團（代表
本公司）共同委聘

「賣方」

指

本公司、百聯集團、上海國際集團投資、上海
國際集團及上海城投集團

「%」

指

百分比

*

僅供識別

承董事會命
國泰海通證券股份有限公司
朱健
董事長
中國•上海
2026年7月27日

截至本公告日期，本公司的執行董事為朱健先生以及聶小剛先生；本公司的非執
行董事為周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生、呂春芳女士、哈爾曼
女士、孫明輝先生以及陳一江先生；本公司的職工董事為吳紅偉先生；及本公司
的獨立非執行董事為李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方
若先生以及江憲先生。

19

附錄一

資產評估報告

以下為評估機構所編製資產評估報告，乃為載入本公告而編製，內容有關標的資產於
二零二六年三月三十一日的評估值。本報告的中文文本與英文文本如有不一致，概以
中文文本為準。
本資產評估報告依據中國資產評估準則編製

東方證券股份有限公司擬發行股份及支付現金購買
上海證券有限責任公司100%股權所涉及的
上海證券有限責任公司股東全部權益價值
資產評估報告
東洲評報字[2026]第1500號

上海東洲資產評估有限公司
2026年7月3日

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