东方证券拟以发行股份及现金251.20亿元收购上海证券100%股权

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 ，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或
任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（ 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ，中 文 公 司 名 稱 為
「 東 方 証 券 股 份 有 限 公 司 」，在 香 港 以「 東 方 證 券 」
（ 中 文 ）及「 D F Z Q 」
（ 英 文 ）開 展 業 務 ）

（股份代號： 03958）

海外監管公告
本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B條 規 則 作 出 。
茲 載 列 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 之 以 下 公 告 ，僅 供 參 閱 。
1.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 第 六 屆 董 事 會 第 十 七 次 會 議（臨 時 會 議 ）決 議 公 告

2.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 第 六 屆 董 事 會 獨 立 董 事 專 門 會 議 2026 年 第 三 次 會 議 審
核意見

3.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 發 行 股 份 及 支 付 現 金 購 買 資 產 暨 關 聯 交 易 報 告 書（草
案 ）摘 要

4.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 發 行 股 份 及 支 付 現 金 購 買 資 產 暨 關 聯 交 易 報 告 書（草
案）

5.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

6.

國 浩 律 師（上 海 ）事 務 所 關 於 東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 發 行 股 份 及 支 付 現 金 購 買
資產暨關聯交易之法律意見書

7.

東方證券股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書
（草 案 ）與 預 案 差 異 情 況 對 比 說 明

1

8.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 備 性 、合 規 性
及提交法律文件的有效性的說明

9.

東方證券股份有限公司董事會關於本次交易相關主體不存在不得參與任何上
市公司重大資產重組情形的說明

10.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 本 次 交 易 是 否 構 成 重 大 資 產 重 組 、關 聯 交
易及重組上市的說明

11.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 本 次 交 易 符 合《上 市 公 司 證 券 發 行 註 冊 管 理
辦 法 》第 十 一 條 規 定 的 說 明

12.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 本 次 交 易 符 合《 上 市 公 司 監 管 指 引 第 9
號 — — 上 市 公 司 籌 劃 和 實 施 重 大 資 產 重 組 的 監 管 要 求 》第 四 條 規 定 的 說 明

13.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 本 次 交 易 符 合《上 市 公 司 重 大 資 產 重 組 管 理
辦 法 》第 十 一 條 、第 四 十 三 條 、第 四 十 四 條 規 定 的 說 明

14.

東方證券股份有限公司董事會關於本次交易採取的保密措施及保密制度的說
明

15.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 評 估 機 構 獨 立 性 、評 估 假 設 前 提 合 理 性 、
評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的說明

16.

東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 董 事 會 關 於 本 次 交 易 前 12 個 月 內 購 買 、出 售 資 產 情 況
的說明

17.

東方證券股份有限公司董事會關於本次交易不存在直接或間接有償聘請其他
第三方機構或個人的說明

18.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司內幕信息知情人登記制度
的制定和執行情況的核查意見

19.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司本次交易產業政策和交易
類型的核查意見

20.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司股票價格在本次交易首次
公 告 日 前 20個 交 易 日 內 波 動 情 況 的 核 查 意 見

21.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司本次交易不構成重組上市
的核查意見

2

22.

浙 商 證 券 股 份 有 限 公 司 關 於 東 方 證 券 股 份 有 限 公 司 本 次 交 易 前 12 個 月 內 購
買 、出 售 資 產 情 況 的 核 查 意 見

23.

浙 商 證 券 股 份 有 限 公 司 關 於 本 次 交 易 符 合《關 於 加 強 證 券 公 司 在 投 資 銀 行 類 業
務 中 聘 請 第 三 方 等 廉 潔 從 業 風 險 防 控 的 意 見 》相 關 規 定 的 核 查 意 見

24.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司本次交易攤薄即期回報的
情況及採取填補措施之專項核查意見

25.

浙 商 證 券 股 份 有 限 公 司 關 於 本 次 交 易 符 合《上 市 公 司 監 管 指 引 第 9號 — — 上 市
公 司 籌 劃 和 實 施 重 大 資 產 重 組 的 監 管 要 求 》第 四 條 規 定 的 核 查 意 見

26.

浙商證券股份有限公司關於東方證券股份有限公司本次交易相關主體不存在
《上 市 公 司 監 管 指 引 第 7 號 — — 上 市 公 司 重 大 資 產 重 組 相 關 股 票 異 常 交 易 監
管 》第 十 二 條 和《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第 6 號 — — 重 大 資 產
重 組 》第 三 十 條 規 定 情 形 的 核 查 意 見

27.

浙商證券股份有限公司在充分盡職調查和內核基礎上出具的承諾

28.

東方證券股份有限公司關於披露重組報告書暨一般風險提示公告

29.

東方證券股份有限公司關於本次交易攤薄即期回報的情況及採取填補措施的
公告

30.

東方證券股份有限公司關於股東權益變動的提示性公告
承董事會命
董事長
周磊

中國•上海
2026年 7月 27日

於 本 公 告 日 期 ，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 周 磊 先 生 、魯 偉 銘 先 生 和 盧 大 印 先 生 ；非
執 行 董 事 劉 煒 先 生 、楊 波 先 生 、石 磊 先 生 、李 芸 女 士 、徐 永 淼 先 生 、任 志 祥 先 生 和
孫 維 東 先 生 ；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 吳 弘 先 生 、馮 興 東 先 生 、羅 新 宇 先 生 、陳 漢 先 生
和朱凱先生。

3

证券代码：600958

证券简称：东方证券

公告编号：2026-033

东方证券股份有限公司
第六届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
七次会议通知于 2026 年 7 月 20 日以电子邮件和专人送达方式发出，
会议于 2026 年 7 月 27 日在东方证券大厦 15 楼会议室以现场结合视
频方式召开。本次会议应出席董事 15 名，实际出席董事 15 名。本次
会议由董事长周磊先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《东方证券股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定。本次会议审议并通
过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件
的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买百联集团有限
公司（以下简称“百联集团”）、国泰海通证券股份有限公司（以下
简称“国泰海通”）、上海国际集团投资有限公司（以下简称“国际
投资”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海城
投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）（以下统称“交易对
方”）合计持有的上海证券有限责任公司（以下简称“标的公司”或
“上海证券”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公
1

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《上市公司证券发行注册管
理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件
规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会、审计委员会全体
成员及独立董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》
本次发行 A 股股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1.标的资产
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集
团、上海城投合计持有的上海证券 100%股权。
2.交易对方
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的交易对方为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集
团、上海城投。
3.标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《东方证券股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及
的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
报字[2026]第 1500 号）
，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础

2

法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基
准日 2026 年 3 月 31 日，上海证券 100%股权评估值为 2,511,984.00
万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方公平协商，确定上海证
券 100%股权的最终交易价格为 2,512,000.00 万元。
4.对价支付方式
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体
如下：
单位：万元
支付方式
股份对价

向该交易对方
支付的总对价

-

1,256,000.00

1,256,000.00

上海证券 24.9900%股权

157,000.00

470,748.64

627,748.64

国际投资

上海证券 16.3333%股权

-

410,293.23

410,293.23

4

国际集团

上海证券 7.6767%股权

-

192,837.82

192,837.82

5

上海城投

上海证券 1.0000%股权

-

25,120.32

25,120.32

合计

上海证券 100.0000%股权

157,000.00

2,355,000.00

2,512,000.00

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

1

百联集团

上海证券 50.0000%股权

2

国泰海通

3

现金对价

注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支
付的总对价系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算。表格中部分合计数与
各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致，下同。

5.发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股份种类为公司在境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上海证券交易所主板。
6.发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、
国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。
百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其
3

各自持有的上海证券的 50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股
权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
7.发行 A 股股份的定价基准日和发行价格
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）定价基准日
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前若干
个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型

交易均价
（元/股）

交易均价的 80%
（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

9.20

7.36

定价基准日前 60 个交易日

9.95

7.96

定价基准日前 120 个交易日

10.49

8.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日
前 120 个交易日公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份
发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整
办法如下：
4

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）
；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）
；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的
股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册
的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元
（含税）
。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分
派。据此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为 10.29 元/
股。
8.发行数量
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个
位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
按照 10.29 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行 A
股股份的数量合计为 2,288,629,735 股，向各交易对方发行 A 股股份

5

的具体数量如下：
序号

交易对方

发行数量（股）

1

百联集团

1,220,602,526

2

国泰海通

457,481,668

3

国际投资

398,730,054

4

国际集团

187,403,125

5

上海城投

24,412,362

合计

2,288,629,735

本次发行股份的最终数量以公司股东会审议通过、经上海证券交
易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若公司有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行
的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算
公式作相应调整。
9.锁定期安排
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行 A 股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、
国际投资、国际集团、上海城投 5 名交易对方的锁定期安排如下：
（1）交易对方在本次交易中取得的公司股份，自本次股份发行
结束之日起十二个月内不转让。
（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份
因公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定期安排。
（3）若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期
安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
（4）上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
6

10.过渡期间损益安排
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
11.滚存未分配利润安排
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公
司的新老股东按所持有的股份比例享有。
12.债权债务处理及人员安置
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公
司职工的劳动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。
13.标的资产的交割
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生
效条件全部成就后的 30 个工作日内或在公司酌情合理确定的其他较
晚期限内，交易各方应相互配合完成将标的股权交割至公司名下并在
主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。违约方违反协议约
定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。
14.决议有效期
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12
个月。

7

本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、合规与风险管
理委员会、审计委员会全体成员及独立董事专门会议事前审议通过。
本议案需提交股东会逐项审议。
三、审议通过《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制了《东方证券股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机
构审核意见进行相应补充、修订（如需）
。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、合规与风险管
理委员会、审计委员会全体成员及独立董事专门会议事前审议通过。
本议案需提交股东会审议。
四、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司
与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公司股
东百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投签署附生效
条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称《交易正式协议》
）。

8

《交易正式协议》对本次交易的方案、标的资产的转让价格及支
付、发行股份的限售期、过渡期安排、标的资产的交割、债权债务处
理及职工安置、陈述和保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议
的生效和终止等内容进行了约定。
《交易正式协议》的生效条件包括获得上海市国有资产监督管理
委员会、上海证券交易所及中国证券监督管理委员会批准、核准、注
册；取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授予清洗豁免以及
香港《公司收购及合并守则》下的独立股东于公司股东会上批准该清
洗豁免等。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未获得香
港《公司收购及合并守则》下的独立股东批准，本次交易将不会实施。
鉴于《交易正式协议》系在《东方证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
（以下简称《框架协议》）基础上经重述、
修订及补充而达成，《交易正式协议》将在成立后取代《框架协议》。
《框架协议》自《交易正式协议》成立之日终止。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、合规与风险管
理委员会、审计委员会全体成员及独立董事专门会议事前审议通过。
本议案需提交股东会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易前，
交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员
的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体
持有公司股份将超过公司总股本的 5%，进而成为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。

9

本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的
说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会
议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组
上市的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重大资产重组且不构成重组上市。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的
说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会
议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条规定。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立
董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。

10

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》
。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立
董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至本次会议召开日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明》
。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立
董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11

本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的说明》。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立
董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
十一、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至本次会议召开日，在本次交易前 12 个月内，公司不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售
同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计
算范围的购买、出售资产的情况。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》
。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立

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董事专门会议事前审议通过。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《东方证券
股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、
有效。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会全体成员及独立
董事专门会议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估目的与评估方法具备较强的相关性，评估定价具备公允性。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会
议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告、资产评估报告的议案》

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表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会经审议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《上海证券有限责任公司 2024 年度、2025 年度及截至 2026 年 3
月 31 日止 3 个月期间财务报表及审计报告》
《东方证券股份有限公司
2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表
审阅报告》；同意毕马威会计师事务所出具的《上海证券有限责任公
司历史财务资料之会计师报告》《独立申报会计师有关编制备考财务
资料的鉴证报告》；同意上海东洲资产评估有限公司出具的《东方证
券股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海证券有限责任公司
100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会
议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会经审议同意本次交易对公司即期回报摊薄的影响分析及
公司的填补即期回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委
员会的相关规定，就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的情况及采取填补措施的公告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会
议事前审议通过。本议案需提交股东会审议。
十七、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其

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他第三方机构或个人的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至本次会议召开日，除根据相关法律法规要求、市场惯例聘请
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构、财务顾
问等中介机构以外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的规定。
本议案的具体内容详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司
董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的说明》
。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会
议事前审议通过。
十八、审议通过《关于审批清洗豁免的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，周磊先生、刘炜先
生、杨波先生及罗新宇先生回避表决。
董事会经审议同意清洗豁免属公平合理，并建议公司有关股东投
票赞成将于股东会上提呈批准的清洗豁免决议案。
本议案需提交股东会审议。
十九、审议通过《关于批准通函及相关文件的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公
司收购及合并守则》等适用规则的要求，编制了关于本次交易的通函
以向股东提供关于本次交易的详细资料。
有关本次交易的更新公告、临时股东会及 H 股类别股东会通告、

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代表委任表格及海外监管公告（上述文件合称“相关文件”）及通函
将根据有关监管部门的审核意见进行必要的补充或修订（如需），并
于香港联合交易所有限公司网站及公司网站刊发及根据适用的规则
要求寄发予公司 H 股股东。
就刊发通函而言，公司须根据香港《公司收购及合并守则》的规
定，在香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会及
公司的网站上提供有关文件供公众查阅。
董事会经审议同意批准通函及相关文件；同意批准及确认本次交
易之条款属公平合理并符合公司及其股东的整体利益，并建议公司有
关股东投票赞成本次交易；同意授权董事长全权代表公司董事会批准、
签署、执行、实施所有必要或适宜的文件、契约、行为和事宜，以实
施本次交易。
二十、审议通过《关于调整独立董事委员会成员的议案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会经审议同意公司根据香港证券及期货事务监察委员会要
求及香港《公司收购及合并守则》的相关规定，就本次交易及清洗豁
免对独立董事委员会成员进行调整，增补公司非执行董事李芸女士为
独立董事委员会成员；根据香港证券及期货事务监察委员会要求，委
员会成员可作出相应进一步调整；同意授权董事长办理与上述独立董
事委员会成员调整相关公告内容的进一步修订（如需）、定稿及刊发
该等公告相关必要事宜。
二十一、审议通过《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会及
2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会的议
案》
表决结果：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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董事会经审议同意在上海召开公司 2026 年第二次临时股东会及
2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会，并
授权董事长择机确定具体召开时间。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会
2026 年 7 月 27 日

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