百度集团通函建议20%发行授权、10%回购授权、2026年股权激励计划及章程修订

此 乃 要 件

請 即 處 理

閣 下 對 本 通 函 任 何 內 容 或 應 採 取 之 行 動 如 有 任 何 疑 問 ，應 諮 詢 證 券 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商 、銀
行 經 理 、律 師 、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 。
閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 百 度 集 團 股 份 有 限 公 司 之 股 份 ，應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 代 表 委 任 表
格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行 、證券交易商或其他代理商 ，以便轉交買主或承讓人 。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完
整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容
而引致的任何損失承擔任何責任。
根 據 不 同 投 票 權 架 構 ，我 們 的 股 本 包 括A類 普 通 股 及B類 普 通 股 。對 於 提 呈 本 公 司 股 東 大 會 投 票 的 所
有 事 宜 ，A類 普 通 股 持 有 人 每 股 可 投1票 ，而B類 普 通 股 持 有 人 則 每 股 可 投10票 。股 東 及 有 意 投 資 者 務
請 留 意 投 資 不 同 投 票 權 架 構 公 司 的 潛 在 風 險 。我 們 的 美 國 存 託 股（每 股 美 國 存 託 股 代 表 八 股A類 普 通
股）於 美 國 納 斯 達 克 上 市 ，股 份 代 碼 為BIDU 。

Baidu, Inc.

百度集團股份有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 以 不 同 投 票 權 控 制 的 有 限 責 任 公 司）

（股 份 代 號 ：9888（港 元 櫃 台）及89888（人 民 幣 櫃 台））

(1)建 議 授 出 一 般 授 權 以 發 行 股 份 及 購 回 股 份 ；
(2)建 議 採 納 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 ；
(3)建 議 修 訂 組 織 章 程 細 則 ；
及
(4)股 東 特 別 大 會 通 告
本 公 司 謹 訂 於 2026 年 8 月 26 日 上 午 九 時 正（北 京 ╱ 香 港 時 間）假 座 中 華 人 民 共 和 國 北 京 海 淀 區 上 地
十 街 10 號 百 度 大 廈（郵 政 編 碼 ：100085）召 開 股 東 特 別 大 會 ， 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 63 頁 至 第 67
頁 。本 通 函 亦 隨 附 股 東 特 別 大 會 適 用 的 代 表 委 任 表 格 。該 代 表 委 任 表 格 亦 刊 載 於 香 港 聯 交 所 網 站
(www.hkexnews.hk) 、本 公 司 網 站(https://ir.baidu.com)及 美 國 證 交 會 網 站(www.sec.gov) 。
董 事 會 已 將2026年7月17日（北 京 ╱ 香 港 時 間）營 業 結 束 時 釐 定 為 股 份 的 記 錄 日 期（「股 份 記 錄 日 期」）。
於 股 份 記 錄 日 期 名 列 登 記 名 冊 的 股 份 持 有 人 ，有 權 出 席 股 東 特 別 大 會 及 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票 。
於2026年7月17日（紐 約 時 間）營 業 結 束 時（「美 國 存 託 股 記 錄 日 期」）名 列 登 記 名 冊 的 美 國 存 託 股 持 有 人
如 欲 就 其 相 關 股 份 行 使 投 票 權 ，必 須 向 美 國 存 託 股 的 託 管 商 紐 約 梅 隆 銀 行 發 出 投 票 指 示 。 閣 下 的
代 表 委 任 表 格 必 須 於2026年8月24日 上 午 九 時 正（北 京 ╱ 香 港 時 間）或 之 前 送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶
登 記 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17M樓），以 確 保 閣 下
能 委 派 代 表 出 席 股 東 特 別 大 會 ； 且 閣 下 的 投 票 指 示 必 須 於2026年8月19日（紐 約 時 間）營 業 結 束 時 之
前 送 達 紐 約 梅 隆 銀 行 ，以 使 閣 下 美 國 存 託 股 代 表 的 股 份 所 隨 附 的 表 決 權 得 以 於 股 東 特 別 大 會 上 投
出。

2026年7月27日

目

錄
頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

董 事 會 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

1.

序言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2.

背景. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

3.

建議授出一般授權以發行股份及╱或美國存託股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

4.

建議授出一般授權以購回股份及╱或美國存託股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

5.

建 議 採 納 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

6.

建議修訂組織章程細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

7.

股東特別大會及代表委任安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

8.

以投票方式表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

9.

責 任 聲 明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

10. 推 薦 建 議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

附錄一 — 購回授權的說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

附 錄 二 — 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

附錄三 — 建議修訂組織章程細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

—i—

釋

義

於 本 通 函 內 ，除 文 義 另 有 所 指 外 ，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 ：
「2026 年 股 權 激 勵
計 劃」或「該 計 劃」

指

董 事 會 決 議 採 納 的 2026 年 股 權 激 勵 計 劃（須 經 股 東 於 股東
特 別 大 會 上 批 准），其 主 要 條 款 概 要 載 於 本 通 函 附 錄 二

「額 外 股 份」

指

額 外A類 普 通 股 或 可 轉 換 為A類 普 通 股 的 證 券 ，或 認 購 本
公司A類普通股或該等可轉換證券的購股權 、認股權證或
類 似 權 利（不 包 括 為 現 金 代 價 而 發 行 認 購 額 外A類 普 通 股
或可轉換為A類普通股的證券之購股權 、認股權證或類似
權 利），以 及 提 出 或 授 予 要 約 、協 議 或 購 股 權（包 括 賦 予
任 何 認 購 或 以 其 他 方 式 獲 得A類 普 通 股 權 利 的 任 何 購 股
權 、債 券 、票 據 及 債 權 證），而 該 等 要 約 、協 議 或 購 股 權
將會或可能需要行使該等權力

「美 國 存 託 股」

指

美 國 存 託 股（每 股 代 表 八 股A類 普 通 股）

「適 用 法 律」

指

(i)與 本 公 司 及 其 股 份 相 關 的 開 曼 群 島 法 律 及 香 港 法 律 ；
(ii)根 據 公 司 、證 券 、稅 務 及 其 他 法 律 、規 則 、規 例 及 政
府 命 令 的 適 用 條 文 ，與 該 計 劃 及 獎 勵 相 關 的 法 律 規 定 ；
及(iii)適 用 於 向 當 地 居 民 授 予 獎 勵 的 任 何 司 法 管 轄 區 之 任
何 適 用 證 券 交 易 所 規 則（包 括《香 港 上 市 規 則》）

「組 織 章 程 細 則」

指

本 公 司 於 2023 年 6 月 27 日 採 納 的 第 五 次 經 修 訂 及 重 列 組 織
章 程 大 綱 及 組 織 章 程 細 則（經 不 時 修 訂）

「聯 繫 人」

指

具 有《香 港 上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義

「審 計 委 員 會」

指

董事會審計委員會

「獎 勵」

指

根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 向 參 與 者 授 予 的 購 股 權 、限 制
性 股 份 、限 制 性 股 份 單 位 或 任 何 其 他 形 式 的 獎 勵

「獎 勵 協 議」

指

證明一項獎勵的任何書面協議 、合約或其他文書或文件 ，
包括透過電子媒介訂立者

「董 事 會」

指

本公司董事會

「營 業 日」

指

香港聯交所開市進行證券買賣的日子

—1—

釋

義

「中 央 結 算 系 統」

指

由香港中央結算有限公司建立及營運的中央結算及交收
系統

「A類 普 通 股」

指

本 公 司 股 本 中 的A類 普 通 股

「緊 密 聯 繫 人」

指

具 有《香 港 上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義

「守 則」

指

1986 年《美 國 國 內 稅 收 法》
（經 不 時 修 訂）

「委 員 會」

指

董 事 會 薪 酬 委 員 會 ，或 根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 獲 授 權
管理該計劃的董事

「本 公 司」或「我 們」

指

百 度 集 團 股 份 有 限 公 司 ，一 家 於 2000 年 1 月 在 開 曼 群 島 註
冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 責 任 公 司 ； 如 文 義 所 指 ，包 括 其 不
時 的 附 屬 公 司（包 括 合 併 附 屬 實 體），其 股 份 於 香 港 聯 交
所主板上市

「薪 酬 委 員 會」

指

董事會薪酬委員會

「顧 問」

指

任 何 顧 問 或 諮 詢 人 ，惟 ：(a)該 顧 問 或 諮 詢 人 就 包 括 但 不
限於技術 、業務營運 、業務發展 、財務及戰略規劃服務等
事 項 向 本 集 團 提 供 真 誠 服 務 ；(b)該 顧 問 或 諮 詢 人 提 供 的
服 務 並 非 與 集 資 交 易 中 的 證 券 發 售 或 出 售 有 關 ，且 不 會
直 接 或 間 接 促 進 或 維 持 本 公 司 證 券 的 市 場 ；(c)該 顧 問 或
諮詢人為直接與本集團訂約提供有關服務的自然人；及
(d)該 顧 問 提 供 有 關 服 務 乃 按 持 續 或 經 常 性 基 準 於 本 集 團
的 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行 ，且 符 合 本 集 團 長 遠 增 長
利 益 ，而 有 關 情 況 由 委 員 會 釐 定 並 符 合《香 港 上 市 規 則》
第 17.03A(1)條 的 規 定

「顧 問 分 項 限 額」

指

在 計 劃 限 額 內 ，根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 授 予 顧 問 的 所
有 獎 勵 可 發 行 的 股 份 最 高 總 數 ，或 以 美 國 存 託 股 表 示 的
等值數目

「控 股 股 東」

指

具 有《香 港 上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義

「董 事」

指

本公司董事

「生 效 日 期」

指

主要轉換生效日期
—2—

釋

義

「股 東 特 別 大 會」

指

本 公 司 謹 訂 於 2026 年 8 月 26 日 上 午 九 時 正（北 京 ╱ 香 港 時
間）假座中華人民共和國北京海淀區上地十街 10 號百度大
廈（郵政編碼 ：100085）舉行的股東特別大會 ，以考慮及酌
情 批 准 載 於 本 通 函 第 63 頁 至 第 67 頁 的 大 會 或 其 任 何 續 會
通告所載決議案

「合 資 格 參 與 者」

指

僱 員 、關 聯 實 體 的 董 事 及 僱 員 以 及 顧 問

「僱 員」

指

受 僱 於 本 集 團 的 任 何 人 士 ，包 括 本 公 司 或 本 公 司 任 何 附
屬公司的高級人員或董事會成員（不論全職或兼職 ，亦包
括獲授獎勵作為與本集團建立僱傭關係誘因的人士），且
就將予履行的工作以及履行有關工作的方式及方法而言
受本集團控制及指示

「《證 券 交 易 法》」

指

1934 年 美 國《證 券 交 易 法》
（經 不 時 修 訂）

「本 集 團」

指

本公司及其不時的附屬公司及合併附屬實體

「港 元」

指

香港法定貨幣港元

「香 港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「《香 港 上 市 規 則》」

指

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（ 經不時修訂 、
補 充 或 以 其 他 方 式 修 改）

「香 港 聯 交 所」

指

香港聯合交易所有限公司

「激 勵 性 購 股 權」

指

擬 符 合 守 則 第 422 條 規 定 的 購 股 權

「發 行 授 權」

指

建 議 授 予 董 事 的 一 般 授 權 ，以 配 發 、發 行 或 處 理 不 超 過
於股東特別大會通告第 1 項所載建議普通決議案獲通過當
日已發行及發行在外股份總數 20%的額外股份及 ╱ 或美國
存託股

「最 後 實 際 可 行 日 期」

指

2026 年 7 月 14 日 ，即 本 通 函 刊 發 前 為 確 定 當 中 所 載 若 干 資
料的最後實際可行日期

「納 斯 達 克」

指

納斯達克全球精選市場

—3—

釋

義

「新 組 織 章 程 細 則」

指

本 公 司 建 議 修 訂 及 重 列 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 ，名 為 第
六次經修訂及重列組織章程大綱及細則

「提 名 委 員 會」

指

董事會提名委員會

「非 合 資 格 購 股 權」

指

非擬作為激勵性購股權的購股權

「購 股 權」

指

根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 授 予 參 與 者 於 指 定 期 間 內 按 指
定 價 格 購 買 指 定 數 目 股 份 的 權 利 ，可 為 激 勵 性 購 股 權 或
非合資格購股權

「母 公 司」

指

守 則 第 424(e)條 所 界 定 的 母 公 司

「參 與 者」

指

作 為 合 資 格 參 與 者 根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 獲 授 獎 勵 的
人士

「主 要 轉 換」

指

根據《香港上市規則》第 19C章將香港上市地位由第二上市
轉換為雙重主要上市

「主 要 轉 換 生 效 日 期」

指

本 公 司 酌 情 自 願 選 擇 的 日 期 ，自 該 日 起 香 港 聯 交 所 將 視
本公司為具有雙重主要上市地位

「關 聯 實 體」

指

本公司控股公司 、本公司同系附屬公司（本公司或任何附
屬 公 司 除 外）或 聯 營 公 司（獲《香 港 上 市 規 則》第 17 章 允 許
者）

「限 制 性 股 份」

指

根據該計劃授予參與者並受若干限制所規限且可能面臨
被沒收風險的股份

「限 制 性 股 份 單 位」

指

根據該計劃授予參與者於未來日期獲得股份的權利

「人 民 幣」

指

中國法定貨幣人民幣

「計 劃 限 額」

指

根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 所 有 獎 勵 可 予 發 行 的 股 份
最 高 總 數 ，或 以 美 國 存 託 股 表 示 的 等 值 數 目

「美 國 證 交 會」

指

美國證券交易委員會

「股 份」

指

本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.000000625 美 元 的 普 通 股 ； 而 於
附 錄 二 中 ，除 另 有 規 定 外 ，指A類 普 通 股 及 美 國 存 託 股

「股 東 批 准」

指

股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准及採納 2026
年股權激勵計劃

—4—

釋

義

「股 東」

指

股 份 持 有 人 ，而 如 文 義 所 指 ，亦 包 括 美 國 存 託 股 持 有 人

「股 份 購 回 授 權」

指

建 議 授 予 董 事 的 一 般 授 權 ，以 購 回 不 超 過 於 股 東 特 別 大
會通告第 2 項所載建議普通決議案獲通過當日已發行及發
行 在 外 股 份 總 數 10%的A類 普 通 股 及 ╱ 或 美 國 存 託 股

「附 屬 公 司」

指

本 公 司 透 過 股 權 持 有 、合 約 安 排 或 其 他 方 式 直 接 或 間 接
實益擁有其大多數已發行有表決權股份或表決權的任何
公司或其他實體

「主 要 股 東」

指

具 有《香 港 上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義

「庫 存 股 份」

指

具 有《香 港 上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義

「美 國」

指

美 利 堅 合 眾 國 、其 領 土 、屬 地 及 其 司 法 管 轄 範 圍 內 的 所
有地區

「美 元」

指

美國法定貨幣美元

「%」

指

百分比

—5—

董 事 會 函 件

Baidu, Inc.

百度集團股份有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 以 不 同 投 票 權 控 制 的 有 限 責 任 公 司）

（股 份 代 號 ：9888（港 元 櫃 台）及89888（人 民 幣 櫃 台））

董事
李 彥 宏 先 生（董 事 長 兼 首 席 執 行 官）

註冊辦事處
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands

獨立董事
楊元慶先生
符績勛先生
許冉女士
劉曉丹女士

主營業務總辦事處
中華人民共和國
北京海淀區
上 地 十 街 10 號
百度大廈
郵 政 編 碼 ：100085
香港地址
香港
灣仔
港 灣 道 18 號
中 環 廣 場 6706 室

敬啟者：

(1)建 議 授 出 一 般 授 權 以 發 行 股 份 及 購 回 股 份 ；
(2)建 議 採 納 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 ；
(3)建 議 修 訂 組 織 章 程 細 則 ；
及
(4)股 東 特 別 大 會 通 告
1.

序言
1.1. 本 通 函 旨 在 向 股 東 提 供 有 關 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 的 若 干 決 議 案 的 資 料 ，包 括
本公司擬採納以進行主要轉換的若干事項。

—6—

董 事 會 函 件
2.

背景
2.1. 本 公 司 已 根 據《香 港 上 市 規 則》第 19C章 作 為 第 二 上 市 發 行 人 於 香 港 聯 交 所 主 板 上
市。
2.2. 自 於 香 港 第 二 上 市 以 來 ，鑒 於 本 公 司 股 份 於 香 港 聯 交 所 的 成 交 量 有 所 增 加 、香 港
與 本 公 司 於 中 華 人 民 共 和 國（「中 國」）主 要 業 務 營 運 之 間 的 聯 繫 ，以 及 本 公 司 的 長
期 業 務 發 展 及 前 景（包 括 但 不 限 於 進 一 步 擴 大 中 國 的 投 資 者 基 礎），本 公 司 已 決 定
進 行 自 願 主 要 轉 換 。於 主 要 轉 換 生 效 日 期 起 ，本 公 司 將 須 全 面 遵 守 適 用 於 雙 重 主
要 上 市 發 行 人 的 相 關《香 港 上 市 規 則》，惟 獲 香 港 聯 交 所 豁 免 或 免 除 者 除 外 。
2.3. 為 籌 備 主 要 轉 換 ，本 公 司 擬 於 股 東 特 別 大 會 上 向 股 東 提 呈 若 干 決 議 案 ，以 便 本 公
司於主要轉換生效日期前遵守適用於在香港聯交所主要上市發行人的額外《香港上
市 規 則》規 定 。該 等 決 議 案 包 括 ：
(a)

普 通 決 議 案 第 1 項 及 第 3 項 ，以 批 准 發 行 授 權 。有 關 詳 情 ，請 參 閱 本「董 事 會 函
件」第 3 節 。

(b) 普 通 決 議 案 第 2 項 ，以 批 准 購 回 授 權 。有 關 詳 情 ，請 參 閱 本「董 事 會 函 件」第 4
節 及 附 錄 一「購 回 授 權 的 說 明 函 件」。
(c)

普通決議案第 4 項及第 5 項 ，以批准 2026 年股權激勵計劃 。有關詳情 ，請參閱本
「董 事 會 函 件」第 5 節 及 附 錄 二「2026 年 股 權 激 勵 計 劃 之 主 要 條 款 概 要」。

(d) 特 別 決 議 案 第 6 項 ，以 批 准 新 組 織 章 程 細 則 。有 關 詳 情 ，請 參 閱 本「董 事 會 函
件」第 6 節 及 附 錄 三「建 議 修 訂 組 織 章 程 細 則」。

3.

建議授出一般授權以發行股份及╱或美國存託股
3.1. 為籌備主要轉換 ，並為使本公司可於適當時候靈活發行A類普通股及 ╱ 或美國存託
股（包 括 任 何 出 售 或 轉 讓 庫 存 股 份），本 公 司 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 一 項 普 通 決
議 案 ，以 批 准 向 董 事 授 出 發 行 授 權 ，授 權 董 事 配 發 、發 行 或 買 賣 不 超 過 於 股 東 特
別 大 會 通 告 第 1 項 所 載 建 議 普 通 決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發 行 及 發 行 在 外 股 份 總 數（不
包 括 任 何 庫 存 股 份）20%的 額 外 股 份 及 ╱ 或 代 表A類 普 通 股 的 美 國 存 託 股（即 按 本 公
司 於 股 東 特 別 大 會 日 期 的 已 發 行 股 本（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）維 持 不 變 為 基 準 ，可
配 發 及 發 行 合 共 最 多 542,698,450 股A類 普 通 股 的 授 權）。本 公 司 亦 將 於 股 東 特 別 大
會 上 提 呈 一 項 普 通 決 議 案 ，透 過 加 入 本 公 司 根 據 股 份 購 回 授 權 購 回 的 股 份 及 ╱ 或
美 國 存 託 股 數 目 ，以 擴 大 發 行 授 權 。

—7—

董 事 會 函 件
4.

建議授出一般授權以購回股份及╱或美國存託股
4.1. 為 籌 備 主 要 轉 換 ，並 為 使 本 公 司 可 於 適 當 時 候 靈 活 購 回A類 普 通 股 及 ╱ 或 美 國 存
託 股 ，本 公 司 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 一 項 普 通 決 議 案 ，以 批 准 向 董 事 授 出 股 份
購 回 授 權 ，授 權 董 事 購 回 合 共 不 超 過 於 股 東 特 別 大 會 通 告 第 2 項 所 載 建 議 普 通 決 議
案 獲 通 過 當 日 已 發 行 及 發 行 在 外 股 份 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）10%的A類 普 通 股
及 ╱ 或 代 表A類 普 通 股 的 美 國 存 託 股（即 按 本 公 司 於 股 東 特 別 大 會 日 期 的 已 發 行 股
本（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）維 持 不 變 為 基 準 ，可 購 回 合 共 最 多 271,349,225 股A類 普 通
股 的 授 權）。
4.2. 《香 港 上 市 規 則》規 定 須 向 股 東 提 供 合 理 所 需 資 料 ，以 便 彼 等 就 是 否 投 票 贊 成 或 反
對授出股份購回授權作出知情決定的說明函件載於本通函附錄一。

5.

建 議 採 納 2026 年 股 權 激 勵 計 劃
5.1. 為 籌 備 主 要 轉 換 ，本 公 司 須 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 17 章 的 規 定 。因 此 ，董 事 會 已
議 決 採 納 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 ，以 符 合《香 港 上 市 規 則》第 17 章 有 關 涉 及 發 行 新 股
份 的 股 份 計 劃 的 規 定 。2026 年 股 權 激 勵 計 劃 須 待 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 後 方
可採納。
5.2. 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 旨 在 透 過 將 合 資 格 參 與 者 成 員 的 個 人 利 益 與 本 公 司 股 東 的 利
益 保 持 一 致 ，以 及 向 該 等 人 士 提 供 卓 越 表 現 的 激 勵 ，以 為 本 公 司 股 東 創 造 更 佳 回
報 ，從 而 促 進 本 公 司 的 成 功 發 展 及 提 升 本 公 司 的 價 值 。該 計 劃 亦 旨 在 為 本 公 司 提
供 靈 活 性 ，以 激 勵 、吸 引 及 挽 留 合 資 格 參 與 者 成 員 ，而 本 公 司 的 成 功 經 營 在 很 大
程 度 上 有 賴 彼 等 的 判 斷 、投 入 及 特 別 努 力 。於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 獎 勵 建 議
根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 授 出 。
5.3. 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 的 生 效 須 以 下 列 條 件 達 成 後 ，方 可 作 實 ：
(a)

股東於股東特別大會上通過普通決議案 ，以批准及採納 2026 年股權激勵計劃 ；
及

(b) 香 港 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 根 據 獎 勵 將 予 配 發 及 發 行 的 股 份 上 市 及 買 賣 。
5.4. 根 據《香 港 上 市 規 則》第 17.03(2)條 附 註 ，本 公 司 已 就 建 議 採 納 的 2026 年 股 權 激 勵 計
劃 按《公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例》
（香 港 法 例 第 32 章）項 下 的 招 股 章 程 規 定 諮 詢 其
法 律 顧 問 ，並 將 於 向 獲 選 參 與 者 授 出 任 何 獎 勵 時 遵 守 有 關 規 定 。

—8—

董 事 會 函 件
豁 免 嚴 格 遵 守《香 港 上 市 規 則》第 17.03E條 有 關 最 低 行 使 價 的 規 定
5.5. 《香 港 上 市 規 則》第 17.03(9)條 附 註(1)及 第 17.03E條 規 定 ，購 股 權 的 行 使 價 須 至 少 為
以 下 兩 者 中 的 較 高 者 ：(i)證 券 於 授 出 日 期（須 為 營 業 日）在 香 港 聯 交 所 每 日 報 價 表
所 報 的 收 市 價 ； 及(ii)證 券 於 緊 接 授 出 日 期 前 五 個 營 業 日 在 香 港 聯 交 所 每 日 報 價 表
所報的平均收市價。
5.6. 根據分別於 2008 年 12 月 、2018 年 7 月及 2023 年 8 月採納的股權激勵計劃發行以美元計
值且可行使為美國存託股（其代表相關A類普通股）的購股權一直為本公司慣例 ，且
本 公 司 將 於 主 要 轉 換 後 繼 續 發 行 可 行 使 為 美 國 存 託 股 的 購 股 權 。根 據 定 義 ，美 國
存 託 股 以 美 元 計 值 ，而 美 國 存 託 股 相 關 的 購 股 權 的 行 使 價 將 須 以 美 元 列 示 。
5.7. 基 於 以 下 理 由 ：(a)釐 定 購 股 權 行 使 價 的 方 法 將 基 於 本 公 司 美 國 存 託 股 的 市 價 ，並
將 大 致 沿 用《香 港 上 市 規 則》第 17.03E條 的 規 定 ；(b)發 行 行 使 價 以 美 元 計 值 且 可 行
使 為 美 國 存 託 股 的 購 股 權 一 直 為 本 公 司 慣 例 ，而 於 主 要 轉 換 生 效 日 期 後 ，本 公 司
可 能 繼 續 根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 授 出 行 使 價 按 本 公 司 以 美 元 計 值 的 美 國 存 託 股
市 價 釐 定 的 購 股 權 ；(c)更 改 釐 定 購 股 權 行 使 價 的 方 法 可 能 對 承 授 人 造 成 混 淆 ； 及
(d)授 出 行 使 價 參 考 本 公 司 美 國 存 託 股 在 納 斯 達 克 的 收 市 價（以 美 元 計 值）釐 定 且 可
行 使 為 美 國 存 託 股 的 購 股 權 ，將 能 更 好 反 映 受 該 等 授 出 規 限 的 相 關 證 券 的 市 價 ，
本公司已申請且香港聯交所已授出豁免嚴格遵守《香港上市規則》第 17.03E條 ，以便
本 公 司 將 能 夠 根 據 以 下 較 高 者 釐 定 根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 將 予 授 出 的 購 股 權 行
使 價 ：(i)本 公 司 美 國 存 託 股 於 授 出 日 期（須 為 納 斯 達 克 交 易 日）在 納 斯 達 克 的 每 股
收 市 價 ； 及(ii)本 公 司 美 國 存 託 股 於 緊 接 授 出 日 期 前 五 個 納 斯 達 克 交 易 日 在 納 斯 達
克 的 每 股 平 均 收 市 價（「美 元 最 低 行 使 價」）。為 免 生 疑 問 ，購 股 權 獎 勵 的 條 款 可 規
定 其 可 行 使 為 股 份 及 ╱ 或 美 國 存 託 股 。倘 購 股 權 可 行 使 為 股 份 ，則 該 等 購 股 權 的
行 使 價 須 符 合《香 港 上 市 規 則》第 17.03E條（即 為 下 列 兩 者 中 的 較 高 者 ：(x)於 授 出 日
期（須 為 香 港 營 業 日）香 港 聯 交 所 日 報 表 所 載 的 股 份 收 市 價 ； 及(y)緊 接 授 出 日 期 前
五個營業日香港聯交所日報表所載的股份平均收市價），惟行使價可由本公司酌情
決 定 以 港 元 或 美 元 計 值 。可 行 使 為 美 國 存 託 股 的 購 股 權 的 行 使 價 須 符 合 美 元 最 低
行 使 價 ，並 以 美 元 計 值 。
展示文件
5.8. 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 的 副 本 將 於 股 東 特 別 大 會 日 期 前 不 少 於 14 日 的 期 間 在 香 港 聯
交 所 及 本 公 司 網 站 刊 載 ，以 供 查 閱 。

—9—

董 事 會 函 件
6.

建議修訂組織章程細則
6.1. 董 事 會 已 建 議 採 納 新 組 織 章 程 細 則 ，以 取 代 及 摒 除 現 有 組 織 章 程 細 則 的 方 式 修 訂
現 有 組 織 章 程 細 則 ，主 要 為 ：(i)符 合《香 港 上 市 規 則》附 錄A1 的 規 定 ； 及(ii)納 入 若
干相應及內務修訂。
6.2. 本 公 司 有 關 香 港 法 律 及 開 曼 群 島 法 律 的 法 律 顧 問 已 分 別 確 認 ，建 議 修 訂 現 有 組 織
章程細則符合《上市規則》的適用規定 ，且不會違反開曼群島法律 。本公司亦確認 ，
就 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 一 家 開 曼 群 島 公 司 而 言 ，建 議 修 訂 現 有 組 織 章 程 細 則 並 無
任何異常之處。
6.3. 以 與 現 有 組 織 章 程 細 則 對 比 方 式 顯 示 的 新 組 織 章 程 細 則 全 文 載 於 本 通 函 附 錄 三 。
新組織章程細則的中文譯本僅供參考 。倘中英文版本存在任何歧義或不一致之處 ，
概以英文版本為準。
6.4. 建 議 採 納 新 組 織 章 程 細 則 須 待 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 以 特 別 決 議 案 方 式 批 准 後 ，
方可作實 ，而倘獲股東於股東特別大會上批准 ，則將自主要轉換生效日期起生效 。
倘 新 組 織 章 程 細 則 獲 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 ，則 其 全 文 將 於 主 要 轉 換 生 效 日
期 於 香 港 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站(https://ir.baidu.com)刊 載 。

7.

股東特別大會及代表委任安排
7.1. 股 東 特 別 大 會 通 告 載 於 本 通 函 。本 通 函 亦 隨 附 股 東 特 別 大 會 上 適 用 的 代 表 委
任 表 格 。代 表 委 任 表 格 亦 將 於 香 港 聯 交 所 網 站(www.hkexnews.hk) 、本 公 司 網 站
(https://ir.baidu.com)及 美 國 證 交 會 網 站(www.sec.gov)刊 載 。
7.2. 董 事 會 已 將 2026 年 7 月 17 日（北 京 ╱ 香 港 時 間）營 業 結 束 時 釐 定 為 股 份 的 記 錄 日 期
（「股份記錄日期」）。於股份記錄日期名列登記名冊的股份持有人 ，有權出席股東特
別 大 會 及 其 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票 。於 2026 年 7 月 17 日（紐 約 時 間）營 業 結 束 時（「美
國 存 託 股 記 錄 日 期」）名 列 登 記 名 冊 的 美 國 存 託 股 持 有 人 如 欲 就 其 相 關 股 份 行 使 投
票權 ，必須向美國存託股的託管商紐約梅隆銀行(The Bank of New York Mellon)發出
投票指示。
7.3. 閣 下 的 代 表 委 任 表 格 必 須 於 2026 年 8 月 24 日 上 午 九 時 正（北 京 ╱ 香 港 時 間）或 之 前 送
達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港皇后大
道東 183 號合和中心 17M樓），以確保 閣下能委派代表出席股東特別大會 ； 且 閣
下 的 投 票 指 示 必 須 於 2026 年 8 月 19 日（紐 約 時 間）營 業 結 束 時 之 前 送 達 紐 約 梅 隆 銀
行 ，以 使 閣 下 美 國 存 託 股 代 表 的 股 份 所 隨 附 的 表 決 權 得 以 於 股 東 特 別 大 會 上 投
出。

— 10 —

董 事 會 函 件
8.

以投票方式表決
8.1. 根 據《香 港 上 市 規 則》第 13.39(4)條 ，股 東 於 股 東 特 別 大 會 所 作 的 全 部 表 決 均 須 以 投
票 方 式 進 行 ，本 公 司 將 於 股 東 特 別 大 會 後 以《香 港 上 市 規 則》規 定 的 方 式 刊 發 投 票
表 決 結 果 公 告 。於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，董 事 並 不 知 悉 任 何 股 東 須 就 將 於 股 東 特 別
大 會 上 提 呈 的 決 議 案 放 棄 投 票 。為 免 生 疑 問 ，庫 存 股 份 持 有 人（如 有）須 於 股 東 特
別大會上放棄投票。

9.

責任聲明
9.1. 本 通 函 內 容 乃 遵 照《香 港 上 市 規 則》的 規 定 而 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 。董 事 願 對 本
通 函 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任 。董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ，就 彼 等 所 深
知 及 確 信 ，本 通 函 所 載 資 料 在 所 有 重 大 方 面 均 屬 準 確 及 完 整 ，且 無 誤 導 或 欺 詐 成
分 ，亦 無 遺 漏 任 何 其 他 事 項 ，致 使 本 通 函 所 載 任 何 陳 述 或 本 通 函 產 生 誤 導 。

10. 推 薦 建 議
10.1. 董事會認為 ，上述有關建議發行授權 、建議股份購回授權 、建議採納 2026 年股權激
勵 計 劃 及 建 議 修 訂 組 織 章 程 細 則 的 決 議 案（其 詳 情 載 於 股 東 特 別 大 會 通 告）符 合 本
公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳 利 益 。因 此 ，董 事 建 議 閣 下 投 票 贊 成 將 於 股 東 特 別 大 會
上提呈的上述決議案。
此致

列位股東

台照
為及代表董事會
百度集團股份有限公司
董事長兼首席執行官
李彥宏先生
謹啟

2026 年 7 月 27 日

— 11 —

附 錄 一

購 回 授 權 的 說 明 函 件

以 下 為《香 港 上 市 規 則》規 定 的 說 明 函 件 ，以 向 股 東 提 供 合 理 的 必 要 資 料 ，以 便 彼 等 就
投票贊成或反對將於股東特別大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決
定。

1.

股本
1.1. 於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，本 公 司 的 已 發 行 股 本 包 括 2,713,492,250 股 已 發 行 及 發 行 在 外
股 份（不 包 括 16,863,158 股A類 普 通 股 ，有 關 股 份 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 預 留 作 於 根
據 本 公 司 股 權 激 勵 計 劃 授 出 的 獎 勵 獲 行 使 或 歸 屬 時 發 行 ，或 預 期 將 予 註 銷），其 中
2,189,471,930 股 為A類 普 通 股 及 524,020,320 股 為B類 普 通 股 。
1.2. 待將於股東特別大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案第 2 項獲通過後 ，
及 按 照 已 發 行 股 份 總 數（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）自 最 後 實 際 可 行 日 期 至 2026 年 8 月 26
日 止 期 間 維 持 不 變 的 基 準（即 2,713,492,250 股 股 份），董 事 將 根 據 股 份 購 回 授 權 獲 授
權 於 股 份 購 回 授 權 有 效 期 間 購 回 合 共 271,349,225 股 股 份（不 論 作 為 股 份 或 代 表 股 份
的 美 國 存 託 股），相 當 於 2026 年 8 月 26 日 已 發 行 及 發 行 在 外 股 份 總 數 的 10%（不 包 括
任 何 庫 存 股 份）。

2.

股份購回的理由
2.1. 董事認為 ，授出股份購回授權符合本公司及股東的最佳利益 。股份購回可能提高每
股股份及╱或美國存託股的資產淨值及╱或每股股份及╱或美國存託股的盈利，
惟 須 視 乎 當 時 市 況 及 資 金 安 排 而 定 ，且 僅 於 董 事 認 為 有 關 購 回 將 有 利 於 本 公 司 及
股東的情況下方會進行。

3.

股份購回的資金
3.1. 本公司僅可根據組織章程細則 、開曼群島法律及 ╱ 或任何其他適用法律（視情況而
定）動 用 可 合 法 用 於 股 份 及 ╱ 或 美 國 存 託 股 購 回 的 資 金 。

4.

購回的影響
4.1. 倘 於 建 議 購 回 期 間 任 何 時 間 全 面 進 行 股 份 購 回 授 權 ，則 可 能 對 本 公 司 的 營 運 資 金
或 資 產 負 債 狀 況（與 本 公 司 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 年 報 所 載 經 審 計 賬 目 披 露 的
狀 況 相 比）造 成 重 大 不 利 影 響 。然 而 ，倘 行 使 股 份 購 回 授 權 將 令 董 事 認 為 對 本 公 司
不 時 適 用 的 本 公 司 營 運 資 金 需 求 或 資 產 負 債 水 平 造 成 重 大 不 利 影 響 ，則 董 事 不 擬
在該等情況下行使股份購回授權。

— 12 —

附 錄 一
5.

購 回 授 權 的 說 明 函 件

股份的市價
5.1. 股 份 於 過 往 十 二 個 月 各 月 在 香 港 聯 交 所 買 賣 的 每 股 股 份 最 高 及 最 低 價 格 如 下 ：
股 價（每 股 股 份）
最高
最低
（港 元）
（港 元）

6.

2025 年
7月
8月
9月
10 月
11 月
12 月

93.550
91.550
138.400
141.400
132.000
132.300

83.100
84.200
90.800
112.100
105.300
112.800

2026 年
1月
2月
3月
4月
5月
6月

161.200
151.600
125.000
127.700
147.900
134.900

132.000
122.000
102.800
104.800
122.700
98.500

一般事項
6.1. 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 ，董 事 或 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人（定 義 見《香
港 上 市 規 則》）目 前 無 意 在 股 東 批 准 授 出 股 份 購 回 授 權 時 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份 。
6.2. 本 公 司 並 未 接 獲 本 公 司 的 任 何 核 心 關 連 人 士（定 義 見《香 港 上 市 規 則》）通 知 ，表 示
其 目 前 有 意 在 股 東 批 准 授 出 股 份 購 回 授 權 時 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份 ，或 已 承 諾 不
會向本公司出售彼等持有的任何股份。
6.3. 董 事 將 根 據《香 港 上 市 規 則》及 開 曼 群 島 適 用 法 律 ，按 照 股 份 購 回 授 權 行 使 本 公 司
的權力以購回股份及╱或美國存託股。
6.4. 倘 本 公 司 購 回 股 份 ，本 公 司 可 註 銷 該 等 購 回 的 股 份 或 將 其 作 為 庫 存 股 份 持 有 ，惟
須視乎購回相關期間的市況及本集團資金管理需求而定。

— 13 —

附 錄 一

購 回 授 權 的 說 明 函 件

6.5. 就任何存放於中央結算系統並有待於香港聯交所轉售的庫存股份而言 ，本公司須 ：
(i)促 使 其 經 紀 不 會 向 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 發 出 任 何 指 示 ，以 於 本 公 司 股 東 大 會
上 就 存 放 於 中 央 結 算 系 統 的 庫 存 股 份 投 票 ； 及(ii)倘 為 股 息 或 分 派 ，於 股 息 或 分 派
的 記 錄 日 期 前 自 中 央 結 算 系 統 取 回 庫 存 股 份 ，並 以 其 本 身 名 義 重 新 登 記 為 庫 存 股
份 或 註 銷 該 等 股 份 ，或 採 取 任 何 其 他 措 施 以 確 保 其 不 會 行 使 任 何 股 東 權 利 或 收 取
本 應 根 據 適 用 法 律 應 暫 停 的 任 何 權 益（倘 該 等 股 份 已 以 其 本 身 名 義 登 記 為 庫 存 股
份）。
6.6. 本 公 司 已 確 認 ，說 明 函 件 及 建 議 股 份 購 回 均 無 任 何 異 常 之 處 。

7.

收購守則
7.1. 倘因根據股份購回授權購回股份而導致個別股東於本公司投票權的權益比例增加 ，
則就香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收購 、合併及股份回購守則》
（「收
購 守 則」）而 言 ，該 增 加 將 被 視 為 收 購 投 票 權 。因 此 ，一 名 股 東 或 一 組 一 致 行 動 的
股 東（定 義 見 收 購 守 則），視 乎 股 東 權 益 增 加 的 水 平 ，可 取 得 或 鞏 固 本 公 司 的 控 制
權 ，因 而 有 責 任 須 根 據 收 購 守 則 規 則 26 作 出 強 制 要 約 。
7.2. 據 本 公 司 所 深 知 ，於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，執 行 董 事 兼 控 股 股 東 李 彥 宏 先 生 可 直 接
或透過其受控制 ，控制(i)70,485,112 股A類普通股 ； 及(ii)439,200,000 股B類普通股（不
包 括 任 何 庫 存 股 份 的 權 益）所 附 帶 的 投 票 權（相 當 於 本 公 司 投 票 權 約 60%）。倘 董 事
悉 數 行 使 建 議 的 股 份 購 回 授 權（假 設 已 發 行 及 發 行 在 外 股 份 數 目（行 使 股 份 購 回 授
權 外）及 李 彥 宏 先 生 可 行 使 投 票 權 的 股 權 並 無 變 動），李 彥 宏 先 生 於 本 公 司 的 投 票
權 將 增 加 至 約 62% ，因 而 不 會 引 致 出 現 須 根 據 收 購 守 則 規 則 26 作 出 強 制 要 約 的 責
任。
7.3. 董 事 不 擬 過 度 地 行 使 股 份 購 回 授 權 ，以 致 在 該 情 況 下 倘 行 使 股 份 購 回 授 權 會 導 致
有 責 任 須 根 據 收 購 守 則 規 則 26 作 出 強 制 要 約 及 ╱ 或 導 致 公 眾 股 東 持 有 的 股 份 總 數
跌 至 低 於 香 港 聯 交 所 規 定 的 指 定 最 低 百 分 比 ，則 董 事 不 建 議 行 使 股 份 購 回 授 權 。

— 14 —

附 錄 一
8.

購 回 授 權 的 說 明 函 件

本公司進行的股份購回
8.1. 於 2023 年 2 月 ，董 事 會 批 准 一 項 股 份 購 回 計 劃（「2023 年 計 劃」），據 此 ，本 公 司 可 購
回 其 最 高 達 50 億 美 元 的 美 國 存 託 股 或A類 普 通 股 ，有 效 期 至 2025 年 12 月 31 日 止 。於
截至 2025 年 12 月 31 日止會計年度 ，本公司根據 2023 年計劃於公開市場購回合共約 9.1
百 萬 股 美 國 存 託 股 ，總 成 本 約 為 人 民 幣 56 億 元（7.71 億 美 元）。2023 年 計 劃 已 於 2025
年 12 月 31 日 屆 滿 。
8.2. 於 2026 年 第 一 季 度 ，董 事 會 批 准 一 項 新 的 股 份 購 回 計 劃 ，據 此 ，本 公 司 可 購 回 其
最 高 達 50 億 美 元 的 美 國 存 託 股 或A類 普 通 股 ，有 效 期 至 2028 年 12 月 31 日 止 。於 截 至
2026 年 3 月 31 日 止 三 個 月 ，本 公 司 根 據 該 計 劃 於 公 開 市 場 購 回 698,950 股A類 普 通 股
及 1,324,177 股 美 國 存 託 股 ，總 成 本 約 為 1.72 億 美 元 。

— 15 —

附 錄 二

2 0 2 6 年 股 權 激 勵 計 劃 之 主 要 條 款 概 要

以下為 2026 年股權激勵計劃的主要條款概要 ，將於股東特別大會上供股東審議及批准 。
其 並 不 構 成 ，亦 無 意 成 為 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 的 一 部 分 。董 事 會 保 留 於 股 東 特 別 大 會 前 隨
時 對 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 作 出 其 認 為 必 要 或 適 當 的 修 訂 的 權 利 ，惟 該 等 修 訂 不 得 在 任 何 重
大 方 面 與 本 附 錄 所 載 概 要 相 衝 突 。董 事 及 薪 酬 委 員 會 對 於 特 定 條 款 的 適 當 性 及 合 理 性 ，以
及 其 如 何 符 合 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 的 目 的 之 意 見 ，以 斜 體 字 及 附 註 形 式 列 於 本 概 要 中 。
目的

2026 年 股 權 激 勵 計 劃 旨 在 通 過 將 合 資 格 參 與 者 的 個 人 利 益 與 本
公 司 股 東 的 利 益 掛 鈎 ，並 激 勵 該 等 人 士 作 出 卓 越 表 現 ，為 本 公
司 股 東 創 造 豐 厚 回 報 ，從 而 促 進 本 公 司 的 成 功 並 提 升 本 公 司 的
價 值 。該 計 劃 進 一 步 旨 在 使 本 公 司 能 靈 活 地 激 勵 、吸 引 及 挽 留
合 資 格 參 與 者 提 供 服 務 ，而 本 公 司 的 成 功 經 營 很 大 程 度 上 依 賴
該 等 人 士 的 判 斷 、利 益 及 特 別 付 出 。

獎勵

根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 授 予 參 與 者 的 購 股 權 、限 制 性 股 份 、
限制性股份單位或任何其他形式的獎勵。

計劃管理

2026 年 股 權 激 勵 計 劃 須 由 董 事 會 薪 酬 委 員 會 管 理 ； 惟 前 提 是 薪
酬委員會可將向參與者（本公司獨立董事及高級管理人員除外）
授予獎勵或修訂該等獎勵的權力委託予由一名或多名董事會成
員 組 成 的 委 員 會 。委 員 會 應 至 少 由 兩 名 成 員 組 成 ，各 成 員 應 符
合《證券交易法》第 16b-3(b)(3)條關於非僱員董事的定義 。如薪酬
委 員 會 尚 未 設 立 或 已 終 止 而 董 事 會 並 無 任 命 繼 任 委 員 會 ，則 提
及的委員會應指董事會。

資格

2026 年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 的「合 資 格 參 與 者 」包 括 僱 員 、關 聯 實
體的董事及僱員以及顧問。
在合資格參與者的定義中：
(a) 「僱 員 」指 受 僱 於 本 集 團 的 任 何 人 士 ，包 括 本 公 司 或 本 公 司
任何附屬公司的高級人員或董事會成員（不論全職或兼職 ，
亦包括獲授獎勵作為與本集團建立僱傭關係誘因的人士），
且就將予履行的工作以及履行有關工作的方式及方法而言
受 本 集 團 控 制 及 指 示 。本 集 團 支 付 的 董 事 袍 金 不 足 以 構 成
本 集 團 的「僱 傭」。

— 16 —

附 錄 二

2 0 2 6 年 股 權 激 勵 計 劃 之 主 要 條 款 概 要
(b) 「關聯實體 」指本公司控股公司 、本公司同系附屬公司（本公
司 或 任 何 附 屬 公 司 除 外）或 聯 營 公 司（獲《香 港 上 市 規 則》第
17 章 允 許 者）。
(c) 「顧 問 」指 任 何 顧 問 或 諮 詢 人 ，惟 ：(a)該 顧 問 或 諮 詢 人 就 包
括 但 不 限 於 技 術 、業 務 營 運 、業 務 發 展 、財 務 及 戰 略 規 劃
服務（包括但不限於人工智能開發 、雲服務 、芯片優化 、自
動 駕 駛 工 程 及 深 度 學 習 框 架 等 技 術 領 域）等 事 項 向 本 集 團
提 供 真 誠 服 務 ；(b)該 顧 問 或 諮 詢 人 提 供 的 服 務 並 非 與 集 資
交 易 中 的 證 券 發 售 或 出 售 有 關 ，且 不 會 直 接 或 間 接 促 進 或
維 持 本 公 司 證 券 的 市 場 ；(c)該 顧 問 或 諮 詢 人 為 直 接 與 本 集
團 訂 約 提 供 有 關 服 務 的 自 然 人 ； 及(d)該 顧 問 提 供 有 關 服 務
乃按持續或經常性基準於本集團的一般及日常業務過程中
進 行 ，且 符 合 本 集 團 長 遠 增 長 利 益 ，而 有 關 情 況 由 委 員 會
釐 定 並 符 合《香 港 上 市 規 則》第 17.03A(1)條 的 規 定 。於 評 估
顧 問 是 否 按 持 續 及 經 常 性 基 準 向 本 集 團 提 供 服 務 時 ，委 員
會 將 考 慮 所 提 供 服 務 的 期 限 及 類 型 ，以 及 有 關 服 務 的 重 複
性 及 規 律 性 ，並 將 該 等 指 標 與 本 集 團 向 其 提 供 股 權 激 勵 的
本 集 團 僱 員 、高 級 人 員 及 董 事 的 表 現 作 比 較 ，同 時 考 慮 到
該 計 劃 的 目 的 及 委 聘 顧 問 的 目 的 。為 免 生 疑 問 ，就 2026 年
股 權 激 勵 計 劃 而 言 ，(i)就 集 資 、合 併 或 收 購 提 供 顧 問 服 務
的 配 售 代 理 或 財 務 顧 問 ； 或(ii)提 供 核 證 或 須 公 正 客 觀 地 履
行 其 服 務 的 專 業 服 務 提 供 者（如 核 數 師 或 估 值 師），均 不 得
視為顧問。

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附 錄 二

2 0 2 6 年 股 權 激 勵 計 劃 之 主 要 條 款 概 要
附註：
董 事（包 括 獨 立 董 事）認 為 ，將 關 聯 實 體 的 董 事 及 僱 員 以 及 顧 問 納 入 其 中 符 合
行 業 慣 例 ，而「合 資 格 參 與 者」的 建 議 範 圍（包 括 合 資 格 參 與 者 的 甄 選 準 則）屬
適當 ，並與2026年股權激勵計劃的目的一致 。具體而言 ，就僱員以外的合資格
參 與 者 而 言 ：(a)關 聯 實 體 的 董 事 及 僱 員 與 本 集 團 擁 有 足 夠 緊 密 的 關 係 ，且 很
可 能 影 響 本 集 團 的 業 務 、聲 譽 、營 運 及 表 現 ；(b)顧 問 被 認 為 對 本 集 團 業 務 的
成 功 及 未 來 發 展 尤 為 重 要 ，包 括(i)對 本 集 團 的 營 運 及 業 務 架 構 ╱ 模 式 作 出 貢
獻 ； 及(ii)使 本 集 團 能 夠 保 存 其 現 金 資 源 ，並 改 以 股 權 激 勵 吸 引 本 集 團 以 外 人
才 ，同 時 通 過 其 擁 有 本 公 司 的 所 有 權 權 益 並 成 為 未 來 股 東 ，使 其 利 益 與 本 集
團 及 股 東 的 利 益 保 持 一 致 ；(c)據 董 事 所 深 知 ，該 範 圍 與 在 與 本 集 團 或 其 他 香
港上市公司類似或可比行業經營的同行公司的慣例以及其薪酬或報酬待遇一
致 ，因 此 ，董 事（包 括 獨 立 董 事）認 為 ，通 過 使 該 等 合 資 格 參 與 者 的 利 益 與 本
公 司 及 股 東 的 利 益 保 持 一 致 ，以 加 強 與 彼 等 的 長 期 關 係 乃 屬 適 當 。基 於 上 述
理 由 ，董 事（包 括 獨 立 董 事）相 信 建 議 的「合 資 格 參 與 者」範 圍 符 合2026年 股 權
激勵計劃的宗旨。

計劃限額及顧問分項限額

計劃限額：
根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 所 有 獎 勵 可 予 發 行 的 股 份 最 高 總
數 ，連 同 根 據 本 公 司 任 何 其 他 股 權 激 勵 計 劃 項 下 將 予 授 出 的 所
有 購 股 權 及 獎 勵 可 予 發 行 的 股 份 數 目（「計 劃 限 額」），應 為 於 股
東 批 准 日 期 已 發 行 的 本 公 司A類 及B類 普 通 股 總 數（不 包 括 庫 存
股 份）的 百 分 之 十(10%)（ 即 271,349,225 股 股 份 ，假 設 已 發 行 及 發
行在外股份數目於由最後實際可行日期至股東批准日期期間內
並 無 變 動），或 以 美 國 存 託 股 表 示 的 等 值 數 目 。根 據 獎 勵 將 予
發 行 的 股 份 可 為 已 獲 授 權 但 尚 未 發 行 的 股 份 或 庫 存 股 份（須 遵
守 適 用 法 律）。

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