百度集团召开股东特别大会审议20%发行授权、10%回购授权及2026年股权激励计划

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任何聲明 ，並明確表示概不會就本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何
責任。
根 據 不 同 投 票 權 架 構 ，我 們 的 股 本 包 括A類 普 通 股 及B類 普 通 股 。對 於 提 呈 本 公 司 股 東 大 會 投 票 的 所 有 事 宜 ，A類
普通股持有人每股可投1票 ，而B類普通股持有人則每股可投10票 。股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架
構 公 司 的 潛 在 風 險 。我 們 的 美 國 存 託 股（每 股 美 國 存 託 股 代 表 八 股A類 普 通 股）於 美 國 納 斯 達 克 上 市 ，股 份 代 碼 為
BIDU 。

Baidu, Inc.

百度集團股份有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 以 不 同 投 票 權 控 制 的 有 限 責 任 公 司）

（股 份 代 號 ：9888（港 元 櫃 台）及 89888（人 民 幣 櫃 台））

股東特別大會通告
1. 緒 言
1.1. 百 度 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）發 佈 的 股 東 特 別 大 會 隨 附 通 告（「股 東 特 別 大
會」）構 成《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（「《香 港 上 市 規 則》」）第 13.71
條 所 要 求 的 股 東 特 別 大 會 通 告 以 及《香 港 上 市 規 則》第 13.73 條 所 要 求 的 通 函 。本
通 告 亦 於 本 公 司 網 站 https://ir.baidu.com 上 供 公 眾 閱 覽 。
1.2. 除 另 有 所 指 外 ，本 通 告 所 界 定 的 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 2026 年 7 月 27 日 的 通 函（「通
函」）所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 。本 通 告 所 載 決 議 案 的 詳 情 載 於 通 函 。

2. 股 東 特 別 大 會 上 所 提 呈 的 決 議 案
股東特別大會將於 2026 年 8 月 26 日上午九時正（北京╱香港時間）假座中華人民共和國
北 京 海 淀 區 上 地 十 街 10 號 百 度 大 廈（郵 政 編 碼 ：100085）舉 行 ，以 審 議 以 下 事 項 並 進
行投票：
1. 普 通 決 議 案 ：
(a) 根據下文(c)段 ，於相關期間（定義見下文(d)段）授予董事一般無條件授權 ，以
行使本公司一切權力配發 、發行及處理額外A類普通股（包括自庫存出售及轉
讓 任 何 庫 存 股）或 可 轉 換 為A類 普 通 股 的 證 券 ，或 認 購 本 公 司A類 普 通 股 或 該
等 可 轉 換 證 券 的 購 股 權 、認 股 權 證 或 類 似 權 利（不 包 括 為 現 金 代 價 而 發 行 認

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購額外A類普通股或可轉換為A類普通股的證券之購股權 、認股權證或類似權
利），以及作出或授出要約 、協議或購股權（包括賦予任何認購或以其他方式
獲得A類普通股權利的任何認股權證 、債券 、票據及債權證），而該等要約 、
協議或購股權將會或可能需要行使該等權力；
(b) 上文(a)段 的 授 權 須 補 充 授 予 董 事 的 任 何 其 他 授 權 ，並 授 權 董 事 於 相 關 期間作
出或授出將會或可能需要於相關期間結束後行使該等權力的要約 、協議及╱
或購股權；
(c) 上 文(a)段 所 載 已 配 發 或 同 意 有 條 件 或 無 條 件 將 予 配 發 及 發 行（無 論 是 否 根 據
購 股 權 或 以 其 他 方 式）的A類 普 通 股 總 數 ，惟 下 述 情 況 除 外 ：
(i) 供 股（定 義 見 下 文(d)段）；
(ii) 根 據 本 公 司 任 何 購 股 權 計 劃 授 出 或 行 使 任 何 購 股 權 ，或 當 時 為 向 董 事 、
本公司及╱或其任何附屬公司高級職員及╱或僱員及╱或當中列明的其
他合資格參與者授出或發行認購A類普通股而採納的任何其他購股權計劃
或 類 似 安 排 或 購 買A類 普 通 股 的 權 利 ；
(iii) 歸 屬 根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃（經 不 時 修 訂）已 授 出 或 將 予 授 出 的 限 制 性
股份及限制性股份單位；
(iv) 根 據 組 織 章 程 細 則 配 發 及 發 行 股 份 以 代 替 本 公 司 股 份 的 全 部 或 部 分 股 息
的任何以股代息或類似安排；及
(v) 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 上 授 予 的 特 別 授 權 ；
不得超過截至本決議案獲通過當日已發行及發行在外股份總數的 20%（倘本公
司任何股份分別於本決議案獲通過後合併或拆細為較小或較大數目的股份 ，
則 該 總 數 可 予 調 整），而 上 述 授 權 須 受 此 限 制 ； 及

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(d) 就 本 決 議 案 而 言 ：
「相 關 期 間」指 自 主 要 轉 換 生 效 日 期 起 至 下 列 較 早 發 生 者 止 期 間 ：
(i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ；
(ii) 組 織 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 律 及 法 規 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大
會的期限屆滿時；及
(iii) 股 東 於 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議 案 所 載 授 權 之 日 。
「供 股」指 於 董 事 指 定 期 間 內 ，向 於 指 定 記 錄 日 期 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 本 公
司 股 東 ，按 其 當 時 所 持 有 本 公 司 有 關 股 份 的 比 例 提 呈 發 售 本 公 司 股 份 或 提 呈
發 售 或 發 行 認 股 權 證 、購 股 權 或 授 予 認 購 本 公 司 股 份 權 利 的 其 他 證 券（惟 董
事有權就 零 碎 股 份 或 經 考 慮適 用 於 本 公 司 任 何 地 區 的 法 律 或 任 何 認 可 監管機
構 或 任 何 證 券 交 易 所 地 區 的 規 定 的 任 何 限 制 或 責 任 ，而 作 出 其 認 為 必 要 或 權
宜 的 有 關 豁 免 或 其 他 安 排）；
2. 普 通 決 議 案 ：
(a) 於相關期間（定義見下文(b)段）授予董事一般無條件授權 ，以行使本公司一切
權力於 聯 交 所 或 本 公 司 證 券 已 經 或 可 能 上 市 並 獲 香 港 證 券 及 期 貨 事 務監察委
員 會 及 聯 交 所 就 此 認 可 的 任 何 其 他 證 券 交 易 所 購 買 其 本 身A類 普 通 股 及 ╱ 或
美國存託股 ，惟根據此授權可能購買的股份及╱或美國存託股相關的股份總
數 ，不得超過截至本決議案獲通過當日已發行及發行在外股份總數的 10%（倘
任何股份分別於本決議案獲通過後合併或拆細為較小或較大數目的股份 ，則
該 總 數 可 予 調 整），而 上 述 授 權 須 受 此 限 制 ； 及
(b) 就 本 決 議 案 而 言 ：
「相 關 期 間」指 自 主 要 轉 換 生 效 日 期 起 至 下 列 較 早 發 生 者 止 期 間 ：
(i) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 ；

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(ii) 組 織 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 律 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 期
限屆滿時；及
(iii) 股 東 於 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 本 決 議 案 所 載 授 權 之 日 。
3. 普 通 決 議 案 ： 在 本 通 告 第 1 項 及 第 2 項 決 議 案 獲 通 過 的 前 提 下 ，擴 大 通 告 第 1 項 決
議 案 所 述 的 一 般 授 權 ，方 式 為 在 董 事 根 據 該 一 般 授 權 可 能 配 發 及 發 行 或 同 意 有
條 件 或 無 條 件 將 予 配 發 及 發 行 的 股 份 總 數（包 括 任 何 庫 存 股 的 出 售 及 轉 出）中 ，
加 上 本 公 司 根 據 通 告 第2項 決 議 案 所 述 授 權 購 回 的 股 份 及 ╱ 或 美 國 存 託 股 相 關 的
股 份 數 目 ，惟 該 等 數 額 不 得 超 過 於 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 及 發 行 在
外 股 份 總 數 的 10%（倘 任 何 股 份 分 別 於 本 決 議 案 獲 通 過 後 合 併 或 拆 細 為 較 小 或 較
大 數 目 的 股 份 ，則 該 總 數 可 予 調 整）；
4. 普通決議案 ：(i)批准及採納 2026 年股權激勵計劃 ，其副本已提呈本次會議 ，並由
股 東 特 別 大 會 主 席 簽 署 以 資 識 別 ；(ii)批 准 及 採 納 計 劃 限 額（定 義 見 2026 年 股 權 激
勵 計 劃），即 於 本 第 4 項 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 的A類 及B類 普 通 股 總 數
（不包括庫存股）的 10%（向下約整至最接近整數），或相應數目的美國存託股 ； 及
(iii)授 權 董 事 會 及 委 員 會 根 據 2026 年 股 權 激 勵 計 劃 授 出 獎 勵 ，並 採 取 其 認 為 為 使
2026 年 股 權 激 勵 計 劃 得 以 全 面 實 施 所 必 需 或 適 宜 的 一 切 有 關 行 動 及 簽 立 一 切 有
關文件；及
5. 普 通 決 議 案 ： 在 本 通 告 第 4 項 決 議 案 獲 通 過 的 前 提 下 ，批 准 及 採 納 顧 問 分 項 限 額
（定 義 見 2026 年 股 權 激 勵 計 劃），即 於 本 通 告 第 4 項 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發
行 的A類 及B類 普 通 股 總 數（不 包 括 庫 存 股）的 0.5% 。
第 4 項 決 議 案 並 不 以 第 5 項 決 議 案 獲 通 過 為 條 件 ，但 第 5 項 決 議 案 則 須 以 第 4 項 決
議案獲通過為條件 。倘第 4 項決議案獲通過而第 5 項決議案未獲通過 ，則本公司將
採納 2026 年股權激勵計劃 ，但董事須修訂 2026 年股權激勵計劃 ，以刪除有關向顧
問授出獎勵的提述 。倘第 5 項決議案獲通過而第 4 項決議案未獲通過 ，則 2026 年股
權激勵計劃將不予採納。
6. 特 別 決 議 案 ： 批 准 採 納 新 組 織 章 程 細 則 ，以 按 通 函 附 錄 三 所 載 方 式 取 代 及 摒 除
現 有 組 織 章 程 細 則 ，自 主 要 轉 換 生 效 日 期 起 生 效 。

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3. 股 份 記 錄 日 期 及 美 國 存 託 股 記 錄 日 期
3.1. 本 公 司 董 事 會（「董 事 會」）將 2026 年 7 月 17 日（北 京 ╱ 香 港 時 間）營 業 結 束 時 釐 定 為
每 股 面 值 0.000000625 美 元 的 普 通 股（「股 份」）的 記 錄 日 期（「股 份 記 錄 日 期」）。 截
至 股 份 記 錄 日 期 名 列 登 記 名 冊 的 股 份 持 有 人 ，有 權 出 席 股 東 特 別 大 會 及 其 任 何
續 會 並 於 會 上 投 票 。截 至 2026 年 7 月 17 日（紐 約 時 間）營 業 結 束 時（「美 國 存 託 股 記
錄 日 期」）名 列 登 記 名 冊 的 美 國 存 託 股（「美 國 存 託 股」）持 有 人 ，如 欲 就 相 關 股 份
行 使 彼 等 的 投 票 權 ，必 須 向 美 國 存 託 股 的 存 託 人 紐 約 梅 隆 銀 行 發 出 投 票 指 示 。

4. 出 席 股 東 特 別 大 會
4.1. 截 至 股 份 記 錄 日 期 名 列 登 記 名 冊 的 股 份 持 有 人 方 有 權 出 席 股 東 特 別 大 會 並 於 會
上投票。

5. 代 表 委 任 表 格 及 美 國 存 託 股 投 票 卡
5.1. 截 至 股 份 記 錄 日 期 名 列 登 記 名 冊 的 股 份 持 有 人 可 委 任 一 名 受 委 代 表 在 股 東 特 別
大 會 行 使 其 權 利 。截 至 美 國 存 託 股 記 錄 日 期 名 列 登 記 名 冊 的 美 國 存 託 股 持 有 人
將需就如何使用美國存託股所代表的股份進行投票向美國存託股存託人紐約梅
隆 銀 行 下 達 指 示 。請 參 閱 代 表 委 任 表 格（就 股 份 持 有 人 而 言）或 美 國 存 託 股 投 票
卡（就美國存託股持有人而言），兩者均可於本公司網站 https://ir.baidu.com 查閱 。
5.2 現 誠 邀 截 至 股 份 記 錄 日 期 止 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 股 份 持 有 人 親 身 出 席 股 東 特
別 大 會 。 閣 下 的 投 票 具 有 重 要 意 義 。如 閣 下 有 意 行 使 投 票 權 ，請 在 指 定 截
止 日 期 前 盡 快 填 妥 、簽 署 及 註 明 日 期 ，並 向 本 公 司 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 香 港
中 央 證 券 登 記 有 限 公 司（就 股 份 持 有 人 而 言）交 回 代 表 委 任 表 格 ，或 向 紐 約 梅 隆
銀 行（就 美 國 存 託 股 持 有 人 而 言）交 回 投 票 指 示 。香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 須
於不遲於 2026 年 8 月 24 日上午九時正（北京╱香港時間）收到代表委任表格（地址為
香港皇后大道東 183 號合和中心 17M樓），以確保 閣下能以代表出席股東特別大
會 ； 而 紐 約 梅 隆 銀 行 須 於 不 遲 於 2026 年 8 月 19 日（紐 約 時 間）營 業 結 束 時 收 到 閣
下 的 投 票 指 示 ，以 使 閣 下 美 國 存 託 股 所 代 表 的 股 份 隨 附 的 票 數 得 以 在 股 東 特
別大會上投出。
承董事會命
百 度 集 團 股 份 有 限公司
董事長兼首席執行官
李彥宏先生
香 港 ，2026 年 7 月 27 日
於本通告日期 ，本公司董事會包括董事李彥宏先生 ； 以及獨立董事楊元慶先生 、符績勛先生 、許冉女士及劉曉丹
女士。

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