爱玛科技2025年限制性股票激励计划首期解除限售条件成就

北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见书

中国·北京

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北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2025 年限制性股
票激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的（以下简称“解除限售”）的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
1、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

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2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与爱玛科技解除限售事项有关的法律事项发表法律意
见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技解除限售事项必备文件之一，随
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供爱玛科技为解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

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释

义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司

指

爱玛科技集团股份有限公司

本激励计划

指

爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指

《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》

《考核管理办法》

指

《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员

有效期

指

自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《爱玛科技集团股份有限公司章程》

证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

本所

指

北京海润天睿律师事务所

本所律师

指

本所为本激励计划指派的承办律师

元

指

人民币元

限制性股票

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正 文
一、激励计划批准及实施情况
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025 年 5 月 23 日，公司董事会下
设的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
2、2025 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的
议案。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的
可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等
发表意见。
3、2025 年 5 月 24 日至 2025 年 6 月 2 日，公司对首次授予部分激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，
无反馈记录。2025 年 6 月 7 日，公司披露了《公司监事会关于 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
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<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 6 月 20 日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取
得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。
6、2025 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
7、2025 年 9 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
8、2026 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注
销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师经核查认为，爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
根据本激励计划规定，首次授予第一类激励对象限制性股票第一个解除限售

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期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。
首次授予登记完成日为 2025 年 7 月 25 日，因此，本激励计划首次授予第一类激
励对象限制性股票于 2026 年 7 月 27 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划首次授予第一类激励对象第一个解除限售期解除限
售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件

成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生左述情
形，满足解除限售
条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

首次授予第一类激
励对象未发生左述
情形，满足解除限
售条件。

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（三）第一类激励对象公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以公司 2024 年营业收入或净利润为基数，本激励
计划首次授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期

考核年度

第一个解除限售期

2025 年

第二个解除限售期

2026 年

第三个解除限售期

2027 年

业绩考核目标
2025 年度营业收入增长率或者 2025 年度
净利润增长率不低于 15%
2026 年度营业收入增长率或者 2026 年度
净利润增长率不低于 32.25%
2027 年度营业收入增长率或者 2027 年度

公司 2025 年营业收
入比 2024 年增长
16.14% ， 超 过 了
2025 年考核目标，
公司业绩符合左述
解除限售条件。

净利润增长率不低于 52.09%

注：上述“净利润基数”指 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司
股东的净利润。各考核年度（2025 年-2027 年）的“净利润”以剔除
股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即
计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对
应年度摊销的股份支付费用。

（四）第一类激励对象个人层面绩效考核要求
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果
个人绩效等级
解除限售比例

达标
S

A

不达标
B

C

100%

D
0%

若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（1）30 名第一类激
励对象已与公司解
除劳动关系，5 名第
一类激励对象个人
绩效考核不达标，
回购注销其持有的
已获授但尚未解除
限售的限制性股
票；
（2）除上述情况
外，2025 年度 336
名第一类激励对象
个人绩效考核结果
为达标，满足当期
限制性股票解除限
售的条件。

综上所述，公司董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一
类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为上述 336 名首次授
予第一类激励对象办理 3,205,357 股限制性股票的解除限售事宜。
本所律师经核查认为，本限制性股票激励计划首次限制性股票于 2026 年 7
月 27 日进入第一个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定
的解除限售条件，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
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划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次解除
限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本限制性股票激励
计划首次授予第一类激励对象限制性股票于2026年7月27日进入第一个解除限售
期，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《激
励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

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