联交所谴责力高健康生活及两名现任董事，涉过往资金往来和交易披露违规

香港聯合交易所有限公司
(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)

THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)

紀律行動聲明
聯交所對力高健康生活有限公司（股份代號：2370）及兩名現任董事的紀律行
動
制裁及指令
香港聯合交易所有限公司（聯交所）
譴責：
(1) 力高健康生活有限公司（該公司）；
(2) 該公司執行董事唐承勇先生（唐先生）
；及
(3) 該公司執行董事黃燕雯女士（黃女士）
及進㇐步指令唐先生及黃女士各於本紀律行動聲明刊發之日起 90 天內完成 27 小時有關監管和法律
議題以及《上市規則》合規事宜的培訓，當中包括以下內容各至少 3 小時：(a)董事職責；(b)《企業
管治守則》
；及(c)《上市規則》第三 A、十三、十四及十四 A 章的規定。
實況概要
1.

該公司於 2022 年 3 月 31 日在聯交所上市。

2.

在審核該公司截至 2022 年 12 月 31 日止年度的全年業績時，該公司時任核數師提出若干審計問
題（審計問題），而這些問題到了 2023 年 3 月 31 日仍未獲解決，導致該公司延遲刊發全年業績
。根據《上市規則》
，其股份自 2023 年 3 月 29 日起停牌。 1

3.

審計問題源於該公司的附屬公司（該集團）於 2022 年 3 月至 2023 年 6 月期間的若干資金往來
及交易，詳情見下文。

1 在該公司刊發所有尚未公布的財務報表並遵守聯交所訂明的其他復牌指引後，其股份於 2024 年 10 月 28 日恢復買賣。

審計問題 1——為潛在收購所支付的誠意金及資金流動情況
4.

2022 年 3 月 10 日（即臨近該公司上市前），該集團與一名跟該公司母集團（母公司）有業務往
來的獨立第三方（Rich Well）訂立一份協議（合作協議）
。據此，Rich Well 將協助該公司物色
潛在可供收購的物業管理公司。

5.

根據協議，Rich Well 為該集團物色了 17 個潛在收購對象（目標公司）
，並與這些公司的股東達
成初步共識，即該集團或須透過支付誠意金來證明其財力。

6.

於 2022 年 4 月 7 日至 12 日期間，應目標公司要求，該集團向 Rich Well 支付 1 億元人民幣的誠
意金。這筆款項於 2022 年 6 月悉數退還予該集團，但於 2022 年 7 月再次支付予 Rich Well，
2022 年 12 月時又悉數退還予該集團。

7.

該集團所付的 1 億元人民幣誠意金構成給予某實體的貸款。該公司並未根據《上市規則》第
13.13 及 13.15 條公布該付款（註 1）
。

審計問題 2——就潛在收購所支付的可退還按金
8.

2022 年 10 月及 12 月，該集團與其中九家目標公司及其擁有人（統稱九個目標）訂立協議（框
架協議）。根據這些協議，該集團於 2022 年 11 月至 12 月期間向九個目標支付可退還按金合共
3,080 萬元人民幣，以取得就潛在收購事項進行獨家磋商及開展盡職調查之權利。

9.

大約在同一時期，該集團與九個目標訂立一項安排，據此，九個目標將可退還按金以貸款形式
轉讓給一名獨立第三方（借款人）
。其後，借款人與該集團及九個目標訂立一份三方協議（三方
協議），據此，該集團就借款人向九個目標的還款提供擔保（該擔保）。應該公司要求，借款人
另行安排了另一家公司為其還款責任提供額外擔保。

10. 2023 年 5 月及 6 月，有見物業管理行業的經營環境不明朗，該集團終止了框架協議。2023 年 6
月及 11 月，可退還按金已悉數退還予該集團。
11. 該擔保構成該公司的須予披露的交易。然而，該公司並無根據《上市規則》第 14.34 條作公布（
註 2），亦未有根據第 3A.23 條諮詢合規顧問（註 3）
。
審計問題 3A——向母公司支付的誠意金
12. 2022 年 2 月及 7 月，該集團與兩名獨立第三方（潛在投資者）分別訂立協議（戰略合作協議）。
根據這些協議，該集團將向潛在投資者引薦健康及旅遊投資項目，而作為交換，於潛在投資者
完成投資後，該集團將就該等項目享有優先管理及營運之權利。

13. 據此，該集團引薦了一個母公司的物業項目，並代表潛在投資者向母公司支付誠意金合共 6,150
萬元人民幣。
14. 2022 年 6 月及 10 月，潛在投資者終止了戰略合作協議。母公司已透過以下方式向該集團悉數退
還 6,150 萬元人民幣的誠意金：(i)於 2022 年 6 月、11 月及 12 月分批退還部分誠意金；並(ii)以
該集團應付母公司款項抵銷誠意金餘額。
15. 該集團所付的 6,150 萬元人民幣誠意金構成給予某實體的貸款、須予披露及關連交易，須遵守《
上市規則》第 13.13、13.15、14.34、14A.34、14A.35、14A.36 及 14A.46 條有關公告、通函、
書面協議及獨立股東批准的規定（註 1、2 及 5）
。而根據《上市規則》第 3A.23 條，該公司亦須
就這些款項諮詢其合規顧問（註 3）
，惟其並未遵守這些規定。
審計問題 3B——該集團與母公司之間的過渡性貸款
16. 2022 年 9 月至 12 月期間，該集團向母公司先後借入合共約 1.0295 億元人民幣的短期過渡性貸
款，並幾乎每次均於一日內將相同金額匯回母公司（過渡性貸款）。該等過渡性貸款並未觸發該
公司於《上市規則》下的任何規定，且已悉數還款。然而，該集團並未妥善保存這些貸款的紀
錄及文檔。
唐先生及黃女士
17. 唐先生及黃女士亦身兼該公司部分涉事附屬公司的董事，是上述資金往來及交易的主要負責人。
他們對相關事宜的知情程度及參與情況於下文詳述。
和解
18. 該公司、唐先生及黃女士承認各自的違規事項，並接受載於本聲明的制裁。
上市委員會裁定的事項
19. 基於上述事宜，上市委員會裁定以下事項。
該公司
20. 該 公 司 違 反 《 上 市 規 則 》 第 3A.23、13.13、13.15、14.34、14A.34、14A.35、14A.36 及
14A.46 條。

唐先生及黃女士
21. 唐先生及黃女士因未能以應有的合理技能、謹慎及勤勉行事，以及未有盡力促使該公司遵守《
上市規則》
，違反了《上市規則》第 3.08 及 3.09B(2)條（註 6 及 7）
。

審計問題 1
22. 唐先生(i)就合作協議的訂立及終止進行了談判並予以批准；(ii)批准並促成該公司於 2022 年 4 月
支付誠意金；以及(iii)在誠意金於 2022 年 6 月退還予該集團後，同意於 2022 年 7 月再次向目標
公司支付誠意金以繼續合作。唐先生未有採取足夠措施保障該公司的利益，既未有進行充分的
盡職審查及風險評估，亦未有採取足夠措施確保可收回誠意金。
23. 黃女士(i)簽署了合作協議並對終止協議予以批准；及(ii)對 2022 年 4 月支付誠意金事宜知情，並
批准於 2022 年 7 月再次支付誠意金。她未有採取足夠措施保障該公司的利益，僅依賴唐先生的
盡職審查及是否可收回誠意金的評估，而未有就相關協議或安排之利弊、盡職調查之充分性，
以及保障本公司利益之措施行使其獨立判斷。
24. 唐先生及黃女士均未有就該集團與 Rich Well 之間的交易及資金往來知會董事會，令董事會未能
及時把握機會和掌握所需資料以此監督該集團的事務、評估其財務資料，亦無法及時考慮該集
團是否需要就有關資金流向及相關交易遵守《上市規則》。

審計問題 2
25. 唐先生(i)批准了可退還按金的支付；(ii)於大約同一時間就簽立三方協議及提供該擔保進行談判
並作出決定；及(iii)其後批准終止框架協議。該擔保並無商業理據可言，也構成向借款人提供財
務資助及該公司須予披露的交易。
26. 唐先生未有採取足夠措施保障該公司的利益。他促使該公司訂立相關交易，但事先卻未有進行
充分盡職審查，亦未採取足夠措施確保可退還按金之可收回性。
27. 黃女士批准了可退還按金的支付。她僅依賴唐先生聲稱已採取風險措施的説法，並未採取足夠
措施確保該等按金可收回。
28. 唐先生及黃女士亦未有向董事會匯報此事。

審計問題 3A
29. 唐先生批准了：(i)戰略合作協議的訂立及終止；及(ii)誠意金的支付。該集團代潛在投資者向母
公司支付誠意金並非從該公司的利益出發，尤其是在並無任何措施確保潛在投資者會向該集團

還款的情況下作出。根據《上市規則》
，這筆付款實質上構成該公司向母公司提供財務資助，但
唐先生未能促使該公司遵守《上市規則》的適用規定。
30. 儘管黃女士並未參與批核誠意金的支付，身為該公司相關附屬公司的董事，她理應知悉有關付
款，卻未有採取行動保障該公司的利益。

審計問題 3B
31. 唐先生作為就過渡性貸款與母公司聯繫的主要負責人，未能促使該公司就過渡性貸款妥善保存
文檔。
總結
32. 上市委員會決定施加本紀律行動聲明所載的制裁及指令。
33. 為免引起疑問，聯交所確認上述制裁僅適用於該公司、唐先生及黃女士，而不適用於該公司任
何其他過往或現任董事。
香港，2026 年 7 月 28 日

註：
1.

《上市規則》第 13.13 及 13.15 條規定，凡給予某實體的有關貸款的資產比率計算超逾 8%，
上市發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布有關詳情。

2.

《上市規則》第 14.34 條規定，在須予披露的交易及主要交易的條款最後確定下來後，上市
發行人須盡快刊發公告。

3.

《上市規則》第 3A.23 條規定，在第 3A.19 條界定的指定期間內，上市發行人必須在擬進行
交易（可能是須予公布的交易或關連交易）
，包括發行股份、出售或轉讓庫存股份及回購股份
時，及時諮詢及（如需要）徵詢其合規顧問的意見。

4.

《上市規則》第 3A.19 條規定，上市發行人必須委任一名合規顧問，任期由上市發行人的股
本證券首次上市之日起，至上市發行人發布其在首次上市之日起計首個完整財政年度的財務
業績的結算日止。

5.

《上市規則》第 14A.34、14A.35、14A.36 及 14A.46 條規定，在協定關連交易的條款後，上

市發行人必須就關連交易簽訂書面協議及在切實可行的情況下盡快公布有關交易。關連交易
必須獲獨立股東批准後方可進行，而發行人亦須向股東發送通函。
6.

《上市規則》第 3.08 條規定，聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、
謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。有關責任
包括以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期㇐名具備相同知識及經驗，
並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。

7.

《上市規則》第 3.09B(2)條規定董事須盡其所能促使發行人遵守《上巿規則》。