新天然气回复年报问询，披露喀什北油气区块收购、诉讼及会计处理细节

证券代码：603393

证券简称：新天然气

公告编号：2026-025

新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）于近
日收到上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1124号）（以下简称“《监管问询函
》”），公司对《监管问询函》高度重视，会同年审会计师中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）针对《监管问询函》所涉
及的问题，进行了认真梳理核查，现将有关问题回复如下：
问题一、关于对“喀什北油气区块”投资。前期公告显示，公司2024年6
月披露公司收购中国能源开发控股有限公司（以下简称中能控股）21.87%股权
、共创投资控股集团有限公司（以下简称共创投控）100%股权，以取得中能
控股（拥有“喀什北第一区块”权益）和共创投控（拥有“喀什北第二区块”
权益）拥有的“喀什北油气区块”权益，交易价款为 18.51亿元。其中收购共
创投控需经股东大会审议通过，相关收购议案2024年7月取消股东大会审议后
，无临时公告披露后续进展。年报显示，公司收购中能控股股权已支付3.6亿元
，剩余4772.88 万元暂未支付。公司收购共创投控股权交易价款14.40亿元，已
支付价款5.43亿元，股权变更手续已完成。此外，派特罗尔公司与公司就“喀
什北油气区块”存在支付工程款纠纷，合计2.49亿元。
请公司：（1）补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进
展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况
、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权
变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息
披露是否存在不及时、不准确的情况；（2）列示“喀什北油气区块”的涉诉

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情况，包括但不限于诉讼背景、时间、金额等，说明相关诉讼是否触及临时公
告义务，是否可能影响油气区块建设进展、后续效益等情况，并充分提示相关
风险；（3）补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产
涉及具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
。
【公司回复】
一、补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但
不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及
应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的
原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存
在不及时、不准确的情况。
截止目前，中能控股股权收购已完成交割、公司已并表中能控股，共创投
控股权收购未交割、公司未并表共创投控；公司认为收购中能控股股权、收购
共创投控股权的程序不存在重大瑕疵，未召开股东会不影响收购共创投控股权
效力，信息披露不存在不及时、不准确情形。具体说明如下：
（一）相关交易协议签订情况
2024 年 4 月 23 日，新天然气控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司
（以下简称“明新油气”）的全资子公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）
与 WONG YIU KWAN （ 王 耀 昆 ） 签 署 《 意 向 书 》 ， 双 方 就 佳 鹰 通 过 收 购
CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（英属维尔京群岛注
册公司、香港联交所上市公司，股票代码：00228.HK，以下简称“中能控
股”）股份、Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团
有限公司，英属维尔京群岛注册的非上市公司，以下简称“共创投控”）股权
的方式，取得喀什北项目权益的意向性交易达成一致，并通过签署《意向书》
明确双方协商促成喀什北项目交易有 120 日的排他期；此外由公司向 WONG
YIU KWAN（王耀昆）支付 3.6 亿元人民币收购意向金，同时约定若排他期内
双方未能签署正式交易文件，WONG YIU KWAN（王耀昆）应及时退还意向
金，若双方最终签署正式交易文件，则该意向金作为转让对价的一部分。公司
收购中能控股、共创投控之前，中能控股和共创投控的股权结构图如下：

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《意向书》签署后，交易双方就收购中能控股股份和共创投控股权的具体
安排进一步协商并签署以下交易协议：
因 WONG YIU KWAN （ 王 耀 昆 ） 通 过 持 有 CYPRESS DRAGONS
LIMITED（柏龙有限公司，英属维尔京群岛注册公司，以下简称“柏龙”）
100% 股 份 间 接 持 有 中 能 控 股 97,000 万 股 股 份 （ 占 中 能 控 股 已 发 行 股 份 约
10.20%），2024 年 4 月 30 日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与
佳鹰（作为买方）签署《关于柏龙有限公司之买卖协议》，佳鹰以 16,296 万港
元（折合为 1.5 亿元人民币）收购柏龙 100%股份、进而取得中能控股 97,000 万
股股份。
2024 年 6 月 20 日，沃邦石油（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《可
换股票据之买卖协议》，佳鹰以 44,688 万港元（折合为 41,112.96 万元人民
币）现金对价收购中能控股未偿还本金额为 44,688 万港元的可换股票据，该等
可换股票据可转换为最多 266,000 万股中能控股股份（约占换股后中能控股全
部已发行股份的 21.87%）。
同日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签
署《股份转让协议》，佳鹰以等值于 144,029.72 万元人民币的港币现金对价收
购 WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控 100%已发行股份及其相关资
产权益。
（二）股权变更手续办理情况
1、中能控股股权
2024 年 4 月至 6 月期间，佳鹰取得柏龙签发的股权证书并记载柏龙 100%
股权登记至佳鹰名下；并完成中能控股 44,688 万港元的可换股票据全部申请换
为中能控股已发行股份、取得中能控股向佳鹰出具的 266,000 万股股票证书。
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佳鹰通过收购柏龙 100%股权以及中能控股可换股票据并换股，实现持有中能控
股 363,000 万股股份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%，为第一大股
东。
公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南，逐项判断中能控
股控制权的转移时点：（1）收购事项已根据公司章程的规定，经第四届董事会
第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳鹰，资金来源为
其母公司亚美能源控股有限公司（以下简称亚美能源）的境外自有资金，可换
股票据的换股已经申请并登记完成；（3）佳鹰已于 2024 年 7 月完成了相关财
产交接；（4）截至 2024 年 7 月 19 日，公司已支付 5.1 亿元人民币（含意向
金），超过合并价款 5.57 亿元人民币的 50%，剩余款项支付时点将根据双方协
商确定；（5）2024 年 7 月 19 日，中能控股董事会完成改组，董事会 7 名成
员，其中 4 名董事和 3 名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同
时，已成为第一大股东，且董事会拥有“不通过股东会可直接增发 20%股份的
实质性权利”。第二大股东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司
持股比例为 15.29%，其余全部为二级市场投资者。公司结合中能控股 2024 年
及前五年股东会的表决情况判断，自 2024 年 7 月，佳鹰拥有的表决权占以往出
席会议的股东表决权的 60%以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发权利的
影响，公司判断已经控制了中能控股的财务和经营政策。故公司认为，截至
2024 年 7 月 19 日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益方中能控股控制权的收
购，因编制购买日 2024 年 7 月 19 日的财务报表存在一定难度，且购买日距离
购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末 2024 年 7 月 31 日作为财
务报表合并日。
2、共创投控股权
2024 年 4 月，为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积
极协商谈判，经交易双方协商达成的商业安排，共创投控 100%股权过户登记至
佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义
务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协议》，标的股权尚未完
成交割、佳鹰尚未并表共创投控。
（三）交易价款支付情况
截止《监管问询函》回复之日，佳鹰就收购中能控股股权、共创投控股权
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累计支付 89,805.944 万元人民币，其中 51,000 万元用于支付中能控股股权收
购，38,805.944 万元用于支付共创投控股权收购，具体支付情况如下：
2024 年 4 月，佳鹰向 WONG YIU KWAN（王耀昆）支付 5.1 亿元，其中
包括 1.5 亿元柏龙 100%股权收购对价及 3.6 亿元意向金，该等意向金后用于抵
减佳鹰应向沃邦石油支付的中能控股可换股票据交易对价。
2024 年 7 月，因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集
团有限公司（以下简称“鑫都集团”）的纠纷，香港高等法院向 WONG YIU
KWAN（王耀昆）、佳鹰发出禁止令，要求佳鹰不得实施进一步措施完成共创
投控股权收购；2024 年 11 月，为终止实施上述禁止令，佳鹰根据香港高等法
院的命令，将 20%共创投控股权交易对价（28,805.9440 万元人民币）缴存至香
港高等法院。
2025 年 9 月，考虑到共创投控股权已完成过户，且中能控股股权收购（可
换股票据部分）仍剩余有交易对价暂未支付，佳鹰向交易对方 WONG YIU
KWAN（王耀昆）支付 10,000 万元人民币。
（四）已履行及应履行的程序
1、已履行程序及信息披露
2024 年 4 月 26 日，公司总经理办公会审议通过佳鹰收购柏龙 100%股权事
项，该事项在总经理办公会权限范围内，无需提交公司董事会、股东会审议。
2024 年 4 月 30 日，交易双方签订《关于柏龙有限公司之买卖协议》；2024 年
5 月 7 日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016），披露佳
鹰收购柏龙 100%股权事项。
2024 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
追加对外投资的议案》（即收购中能控股可换股票据事项）和《关于公司对外
投资及资产收购的议案》（即收购共创投控股权事项）。2024 年 6 月 24 日，
公司发布《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、
《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026），披露佳鹰收购中能控
股可换股票据、共创投控 100%股权事项及相关的董事会审议情况。上述两项议
案未达到公司股东会审议标准、亦不构成重大资产重组，均属于公司董事会审
议权限范围内事项。公司董事会基于审慎原则，选择将《关于公司对外投资及
资产收购的议案》（即收购共创投控股权事项）提交公司股东会审议，原拟于
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2024 年 7 月 9 日召开股东会，后因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与
第三方鑫都集团的纠纷，公司取消股东会，并及时披露《新疆鑫泰天然气股份
有限公司关于取消 2024 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2024036）。
2024 年 6 月 26 日，公司发布《关于公司对外投资进展的公告》（公告编
号：2024-029），披露佳鹰已将可换股票据申请换股并取得中能控股 266,000 万
股股份。截至该进展公告披露时点，佳鹰直接持有中能控股 266,000 万股股
份，通过柏龙间接持有中能控股 97,000 万股股份，合计持有中能控股 363,000
万股股份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%。
2、后续根据交易进展应履行的程序
因为鑫都集团与 WONG YIU KWAN（王耀昆）的深圳国际仲裁院仲裁案
件、香港高等法院禁止令尚未有定论，公司后续将持续跟进了解该等境内外争
议案件的最终处理结果：
（1）若香港高等法院和深圳国际仲裁院均驳回鑫都集团的请求（不存在股
份转让协议约定的禁止或限制交割的情形），确认交易对方合法持有共创投控
100%股权及其对应的第二指定区域权益，则公司将在共创投控股权收购交割
前，将其提交公司股东会审议，并及时披露交易交割及完成的公告。
（2）若香港高等法院和深圳国际仲裁院支持鑫都集团的部分请求或全部请
求，导致公司无法完整收购共创投控 100%股权及其对应的第二指定区域权益、
或无法继续实现共创投控股权收购的目的，公司将根据《股份转让协议》约定
及时与交易对方协商变更交易方案，并视未来进展情况履行相应的信息披露。
（五）提前完成共创投控股权变更的原因系交易双方的商业安排，共创投
控股权收购属于公司董事会审议权限范围内事项，相关收购程序不存在瑕疵，
未履行股东会审议程序不影响收购效力
1、未履行股东大会程序完成共创投控股权变更手续的原因
为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积极协商谈判，
根据交易双方协商达成的商业安排，2024 年 4 月 16 日共创投控完成股权变更
手续并过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权
对应的股东权利义务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协
议》，标的股权尚未完成交割、佳鹰尚未并表共创投控。如下文第（六）部分
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所述原因，公司认为共创投控股权过户不属于对外投资的重大进展，故未披露
相应的进展公告。
2、相关收购程序不存在瑕疵，未履行股东会程序不影响收购效力
共创投控股权收购未达到《公司章程》和《股票上市规则》规定的股东会
审议标准，未履行股东会程序不影响收购效力。如同公司在 2024 年 6 月 24 日
披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026）中说明，共创投
控股权收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据审慎原则将提
交股东会进行审议。
（六）中能控股股权收购及共创投控股权收购的信息披露不存在不及时、
不准确情形
1、已披露公告
2024 年 5 月 7 日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2024016），披露佳鹰收购柏龙 100%股权事项。
2024 年 6 月 24 日，公司发布《第四届董事会第十九次会议决议公告》
（公告编号：2024-023）、《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024026），披露佳鹰收购中能控股可换股票据、共创投控 100%股权事项及相关的
董事会审议情况。
2024 年 6 月 26 日，公司发布《关于公司对外投资进展的公告》（公告编
号：2024-029），披露佳鹰已将可换股票据申请换股并取得中能控股 266,000 万
股股份。截至该进展公告披露时点，佳鹰直接持有中能控股 266,000 万股股
份，通过柏龙间接持有中能控股 97,000 万股股份，合计持有中能控股 363,000
万股股份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%。
2、截止目前共创投控股权收购事项未发布进展公告的说明
（1）标的股份存在纠纷，尚未满足约定的交割先决条件
共创投控股权收购的《股份转让协议》第 4.1 条约定了标的股份的交割先
决条件，并明确“受制于第 4.1 条规定的先决条件的满足，双方将于先决条件
得以满足或按照本协议约定被书面豁免之日起 5 个工作日内(下称‘交割日’)
进行本次收购的交割。于交割日，受让方成为持有目标公司唯一股东，享有和
承担与标的股份有关的全部权利和义务”。
第 4.1 条第（4）项要求标的股份交割应“不存在限制、禁止或取消本次收
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购的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府
机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、
合同或文件”。
因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团在香港高等
法院的几起禁止令以及在深圳国际仲裁院的仲裁案件尚未完结，相关判决和仲
裁结果尚不确定，因此公司认为《股份转让协议》约定的交割先决条件未满
足，且公司也并未书面豁免本次收购的先决条件。截止目前，共创投控 100%股
权未完成《股份转让协议》约定的交割，公司未享有和承担与共创投控 100%股
权有关的全部权利和义务。
（2）仅支付少量比例对价款，按照企业会计准则亦不满足合并财务报表条
件
考虑到交易对方已将股权过户且中能控股股权收购（可换股票据部分）仍
剩余有交易对价暂未支付，佳鹰向交易对方支付人民币 10,000 万元对价、约占
总交易对价的 6.94%。加上为推进交易，根据香港高等法院的命令要求向香港
高等法院缴存人民币 28,805.9440 万元保证性质的资金，佳鹰为履行《股份转让
协议》累计已实际支付人民币 38,805.9440 万元、约占总交易对价的 26.94%，
实际付款比例未达到总交易对价的 50%，且由于鑫都集团仲裁原因，进一步支
付剩余款项的计划尚不明确。
综上，由于共创投控 100%股权未完成《股份转让协议》约定的交割，公司
未享有和承担与共创投控 100%股权有关的全部权利和义务；实际股权对价的付
款比例未达到总交易对价的 50%，且由于鑫都集团仲裁原因，进一步支付剩余
款项的计划尚不明确。故公司未完全取得对共创投控的控制权，未达到《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》中合并财务报表的要求，未将共创投控纳
入合并财务报表范围。
（3）相关会计处理
对于喀什北第二区块权益方共创投控股权的收购，截至 2025 年末，佳鹰支
付的资金分为两部分：①为履行《股份转让协议》，累计支付人民币
38,805.9440 万元，包括向交易对方支付人民币 10,000 万元，以及向香港高等法
院缴存人民币 28,805.9440 万元保证性质的资金，该部分为 144,029.72 万元交易
对价的一部分，属于股权投资预付款，故在收购完成前计入其他非流动资产，
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待收购完成达到合并财务报表条件后计入佳鹰的长期股权投资；②公司为恢复
喀什北第一区块运营（解冻项目部银行账户资金）及维持喀什北第二区块的勘
探进度，向第二区块供应商主要是钻井施工方派特罗尔支付勘探资金，共支付
22,687.54 万元，该部分为喀什北第二区块的勘探支出，在共创投控股权收购完
成前，由于其不满足流动资产的定义，故列报在其他非流动资产。待股权收购
完成后，由双方根据《股份转让协议》的实际结算情况进一步处理。
对于喀什北第一区块权益方中能控股股权的收购，自 2024 年 7 月 19 日中
能控股董事会成员变更，公司已通过佳鹰控制中能控股董事会，且为第一大股
东；相关股权对价支付已超过 50%，且有能力支付剩余款项，符合《企业会计
准则第 20 号—企业合并》应用指南中实现控制权转移的条件，公司已完成对中
能控股控制权的收购，故公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
的相关规定将中能控股及其子公司纳入合并财务报表范围。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2024
年 5 月修订）》“第二号 上市公司对外投资公告”中要求“对外投资公告首次
披露后，上市公司应当及时披露对外投资的审议、协议签署及其他重大进展或
变化情况”；鉴于共创投控标的股权还未交割，公司仅支付少量对价，公司理
解不属于对外投资的重大进展，故未披露相应的进展公告，因此公司信息披露
不存在不及时、不准确情形。
二、列示“喀什北油气区块”的涉诉情况，包括但不限于诉讼背景、时间、
金额等，说明相关诉讼是否触及临时公告义务，是否可能影响油气区块建设进
展、后续效益等情况，并充分提示相关风险。
“喀什北油气区块”第一指定区域和第二指定区域建设过程中涉及的诉讼
情况具体如下：
（一）喀什北第一指定区域建设相关诉讼
1、乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷
（1）基本情况
2024 年 11 月，新疆派特罗尔能源服务股份有限公司（以下简称“派特罗
尔”）以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治
州中级人民法院起诉中国年代能源投资（香港）有限公司（以下简称“年代能
源”或者“年代公司”，公司下属子公司），请求判令年代能源支付《塔里木
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盆地喀什北区块乌东 1 井钻井工程款承包合同》项下的工程款 22,997,043.2 元
及逾期付款利息 3,504,050.85 元，以及该案涉诉费用。
2025 年 9 月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出
具《民事调解书》（（2024）新 30 民初 5 号），经法院主持调解，年代能源应
于 2025 年 9 月 30 日前向派特罗尔支付案涉工程剩余未付工程款 22,997,043.2
元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得
就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于 2025 年 9 月支付上述《民事调
解书》约定的款项。
（2）未触及临时公告义务
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁
事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁
事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照
履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷涉案金额 26,501,094.05 元，单个案件金额
未 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 （ 2023 年 经 审 计 净 资 产 为
7,326,067,059.45 元）的 10%。乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷发生前 12 个月
内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 65,000,000 元；加上 2024 年 11 月 26 日同
日立案的康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷和康苏 6 井试油建设工程合同纠纷的
涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
经公司自查，乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月
累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司
股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大
诉讼情形，未触及临时公告义务。
（二）喀什北第二指定区域建设相关诉讼
1、康苏 6 井固废承揽合同纠纷
（1）基本情况
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2024 年 10 月，派特罗尔以承揽合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区乌恰
县人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《2021-AK-006 康苏 6 井钻
井项目补充协议(固废运输及无害化处理技术服务)》的合同款 1,870,000.00 元、
逾期付款利息损失 112,545.82 元及逾期付款违约金 300,000 元，以及该案涉诉
费用。
2024 年 10 月，新疆维吾尔自治区乌恰县人民法院出具《民事调解书》
（（2024）新 3024 民初 1087 号），经法院主持调解，年代能源应于 2024 年
10 月 18 日前向派特罗尔支付欠付固废清运费 1,870,000.00 元及利息 100,000
元，且诉讼费由年代能源承担，如年代能源未按照约定期限支付上述款项，则
承担违约金 300,000 元。年代能源已于 2024 年 10 月支付上述《民事调解书》
约定的款项。
（2）未触及临时公告义务
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁
事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁
事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照
履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
康苏 6 井固废承揽合同纠纷涉案金额 2,282,545.82 元，单个案件金额未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023 年经审计净资产为 7,326,067,059.45
元）的 10%。康苏 6 井固废承揽合同纠纷发生前 12 个月内公司涉及的其他诉讼
累计金额不足 30,000,000 元，因此，公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项
涉案金额累计亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
经公司自查，康苏 6 井固废承揽合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月累计
涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东
会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼
情形，未触及临时公告义务。
2、康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷
11

（1）基本情况
2024 年 11 月，派特罗尔以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区
克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付
《塔里木盆地喀什北区块康苏 6 井钻井工程承包合同》项下工程款 149,000,000
元及逾期付款损失 10,164,641.71 元，以及该案涉诉费用。
2025 年 9 月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出
具《民事调解书》（（2024）新 30 民初 6 号），经法院主持调解，年代能源应
于 2025 年 9 月 30 日前向派特罗尔支付工程款 23,840,000 元、2025 年 12 月 31
日前向派特罗尔支付剩余工程款 122,040,619.45 元，诉讼费由原被告双方均
担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何
权利。年代能源已于 2025 年 12 月支付完毕上述《民事调解书》约定的款项。
（2）未触及临时公告义务
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁
事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁
事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照
履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷涉案金额 159,164,641.71 元，单个案件金
额 未 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 （ 2023 年 经 审 计 净 资 产 为
7,326,067,059.45 元）的 10%。康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷发生前 12 个月
内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 65,000,000 元；加上 2024 年 11 月 26 日同
日立案的乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷和康苏 6 井试油建设工程合同纠纷的
涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
经公司自查，康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月
累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司
股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大
诉讼情形，未触及临时公告义务。
12

3、康苏 6 井试油建设工程合同纠纷
（1）基本情况
2024 年 11 月，派特罗尔以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区
克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付
《塔里木盆地喀什北区块康苏 6 井试油工程项目承包合同》项下工程款
51,371,056.04 元，以及该案涉诉费用。
2025 年 12 月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院
出具《民事调解书》（（2024）新 30 民初 7 号），经法院主持调解，年代能源
应于 2025 年 12 月 31 日前向派特罗尔支付工程款 51,371,056.04 元，诉讼费由
原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向
对方主张任何权利。年代能源已于 2025 年 12 月支付上述《民事调解书》约定
的款项。
（2）未触及临时公告义务
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁
事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁
事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照
履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
康苏 6 井试油建设工程合同纠纷涉案金额 63,194,483.75 元，单个案件金额
未 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 （ 2023 年 经 审 计 净 资 产 为
7,326,067,059.45 元）的 10%。康苏 6 井试油建设工程合同纠纷发生前 12 个月
内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 65,000,000 元；加上 2024 年 11 月 26 日同
日立案的乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷和康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷的
涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
经公司自查，康苏 6 井试油建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月
累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司
股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大
13

诉讼情形，未触及临时公告义务。
4、阿深二维勘探项目合同纠纷
（1）基本情况
2024 年 11 月，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司塔里木物探
处分公司以勘探合同纠纷案由，向新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院起诉年
代能源，请求判令年代能源支付勘探合同价款 36,000,000 元、逾期付款损失
1,368,000 元，以及该案涉诉费用。因原告未按时缴纳案件受理费，新疆维吾尔
自治区库尔勒市人民法院已于 2025 年 2 月作出原告撤回起诉的《民事裁定书》
（（2024）新 2801 民初 8805 号）。
（2）未触及临时公告义务
《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁
事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有
具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁
事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照
履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
阿深二维勘探项目合同纠纷涉案金额 37,870,368.00 元，单个案件金额未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023 年经审计净资产为 7,326,067,059.45
元）的 10%。阿深二维勘探项目合同纠纷发生前 12 个月内公司涉及的其他诉讼
累计金额不足 30,000,000 元，因此，公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项
涉案金额累计亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。
经公司自查，阿深二维勘探项目合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月累计
涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东
会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼
情形，未触及临时公告义务。
上述“喀什北油气区块”第一指定区域和第二指定区域建设过程中的 5 项
诉讼案件涉案金额累计 289,013,133.33 元，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值（2023 年经审计净资产为 7,326,067,059.45 元）的 10%，未触及临时公
14

告义务。
（三）上述喀什北项目建设过程中相关诉讼对油气区块建设进展、后续效
益的影响
1、对油气区块建设进展的影响
上述诉讼案件所涉工程内容均已按公司既定开发建设计划完成施工并通过
验收。诉讼争议的焦点集中于工程竣工结算金额的最终确认，未对油气区块的
整体建设进度、投产安排造成影响。
2、对后续效益的影响
上述诉讼案件系公司正常经营过程中产生的合同结算纠纷，属于油气田开
发建设工程竣工决算环节的常规性事项。公司已依据企业会计准则及公司会计
政策，就相关工程成本进行了合理预估和账务处理，诉讼所涉金额均在公司年
度预算及经营预期范围之内。目前，前述诉讼案件中部分已调解结案并完成款
项支付。
综上，上述喀什北第一指定区域及第二指定区域建设相关诉讼案件不涉及
《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼情形，不影响公司油气
区块的建设进展及后续效益。
（四）共创投控股权收购交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）的相关
涉诉情况
1、深圳国际仲裁院仲裁案件
由于公司并非该仲裁案件当事人，公司所掌握的仲裁案件信息主要来自于
交易对方：鑫都公司于 2024 年 5 月 22 日向深圳国际仲裁院提起仲裁并于 2024
年 5 月 29 日获受理，相关仲裁请求主要包括确认鑫都公司对于第二指定地区享
有投资份额 20%的权益，如果转让该权益的，同等条件下鑫都公司享有优先购
买权。因上述仲裁程序尚未完结，裁决结果尚不确定，最终结果及对共创投控
股权收购的影响以仲裁庭裁决为准。
公司已在《关于对上海证券交易所<关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外
投资相关事项的监管工作函>的回复》（公告编号：2024-032）中披露存在上述
仲裁。
2、香港高等法院禁止令
公司于 2024 年 6 月 28 日收到鑫都公司代理律师李伟斌律师行发来的函
15

件，知悉香港高等法院向 WONG YIU KWAN（王耀昆）发出禁止令相关情况
鑫都公司主张其有权获得共创投控 20%股权以及有优先购买共创投控全部股权
的权利。公司就上述禁止令相关情况以及鑫都公司提出不同权利主张情况与
WONG YIU KWAN（王耀昆）做了进一步核实，并经公司慎重考虑决定取消召
开 2024 年第一次临时股东大会。公司已在取消股东大会公告中披露了香港高等
法院向 WONG YIU KWAN（王耀昆）发出禁止令相关情况。
公司后再次收到鑫都公司代理律师李伟斌律师行发来的函件，知悉鑫都公
司在香港高等法院取得针对佳鹰的禁止令，要求佳鹰不得实施任何进一步措施
完成共创投控已发行股份的收购。公司聘请的香港律师认为鑫都公司缺乏起诉
佳鹰的基础、其向香港高等法院申请的禁止令不应被支持；为终止实施上述针
对佳鹰的禁止令，佳鹰已根据香港高等法院的命令，将 20%共创投控股权交易
对价（28,805.9440 万元人民币）缴存至香港高等法院。综上，公司认为该等禁
止令对共创投控股权收购不构成重大影响，因而未触及临时公告义务。
3、共创投控股权收购交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）相关涉诉情
况对油气区块建设进展、后续效益的影响
共创投控股权仅与喀什北第二指定区域相关，上述深圳国际仲裁院仲裁案
件及香港高等法院禁止令不影响公司通过控制中能控股开展喀什北第一指定区
域的建设。
《深圳国际仲裁院仲裁规则》第 66 条规定，“（一）仲裁不公开进行。
（二）如果当事人同意公开审理，由仲裁庭作出是否公开审理的决定。（三）
不公开审理的案件，当事人及其仲裁代理人、证人、翻译、仲裁员、仲裁庭咨
询的专家和指定的鉴定人、庭审记录人员、仲裁院工作人员等相关人员，均不
得对外界透露案件实体或程序有关情况，但法律另有规定的除外”，因公司并
非深圳国际仲裁院仲裁案件的当事方，未经当事人和仲裁庭告知同意，公司不
得将仲裁案件信息对外披露。公司将视深圳国际仲裁院仲裁案件及香港高等法
院禁止令的最终结果，与交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）协商共创投
控股权收购的后续实施以及第二指定区域权益相关安排。
三、补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产涉及
具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

16

2008 年 12 月，年代能源与中石油订立石油合约，以年代能源作为喀什北
项目石油合约的作业者。年代能源与中石油按照 49%和 51%的比例享有喀什北
项目产品分成。石油合约于 2009 年 4 月 24 日获中华人民共和国商务部批复，
石油合约期限自 2009 年 6 月 1 日起至 2039 年 5 月 31 日，为期 30 年。公司收
购“喀什北油气区块”分为喀什北第一区块和喀什北第二区块。其中，喀什北
第一区块权益方为中能控股，喀什北第二区块权益方为共创投控。公司结合各
区块的收购进度，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》进行相关会计处理。
（一）收购喀什北第一区块相关权益（中能控股）的会计处理
1、收购基本情况
公司收购中能控股控制权分为两步：（1）2024 年 4 月，佳鹰以 16,296 万
港元收购柏龙 100%股份，进而取得中能控股 97,000 万股股份；（2）2024 年 6
月，佳鹰以 44,688 万港元收购中能控股未偿还本金额为港币 44,688 万元的可换
股票据，该等可换股票据可转换为最多 266,000 万股中能控股股份，佳鹰已于
同月完成换股（约占换股后中能控股全部已发行股份的 21.87%）。换股完成
后，佳鹰合计持有中能控股 363,000 万股股份，约占中能控股已发行股份总数
的 29.84%，为中能控股第一大股东。
从经营架构看，中能控股为投资管理平台，注册地点为开曼群岛，无实际
经营业务，除其余少量香港地区房产及克拉玛依油气管道外，其核心业务为喀
什北第一区块的天然气开采及销售。喀什北第一区块的会计主体及作业者年代
能源，由其境内分支机构具体运营。喀什北第一区块已于 2019 年 7 月 8 日进入
开发期，于 2020 年 10 月 1 日进入商业生产期，合同期至 2039 年 5 月 31 日。
2、购买日的确定
自 2024 年 7 月 19 日喀什北第一区块权益方中能控股董事会成员变更，新
天然气已通过子公司佳鹰控制中能控股董事会，持股比例为 29.84%，为第一大
股东。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南，同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会
等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已
17

支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余
款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司收购中能控股控制权的过程：（1）收购事项已根据公司章程的规定，
经第四届董事会第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳
鹰，资金来源为其母公司亚美能源的境外自有资金，可换股票据的换股已经申
请并登记完成；（3）佳鹰已于 2024 年 7 月完成了相关财产交接；（4）截至
2024 年 7 月 19 日，公司已支付 5.1 亿元人民币（含意向金），超过合并价款
5.57 亿元人民币的 50%，剩余款项支付时点将根据双方协商确定；（5）2024
年 7 月 19 日，中能控股董事会完成改组，董事会 7 名成员，其中 4 名董事和 3
名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同时，已为第一大股东，
且董事会拥有“不通过股东会可直接增发 20%股份的实质性权利”。第二大股
东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司持股比例为 15.29%，其余
全部为二级市场投资者。公司结合中能控股 2024 年及前五年股东会的表决情况
判断，自 2024 年 7 月，佳鹰拥有的表决权占以往出席会议的股东表决权的 60%
以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发 20%权利的影响，公司判断已经控
制了中能控股的财务和经营政策。
故公司认为，截至 2024 年 7 月 19 日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益
方中能控股控制权的收购，因编制购买日 2024 年 7 月 19 日的财务报表存在一
定难度，且购买日距离购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末
2024 年 7 月 31 日作为财务报表合并日。
3、合并成本的确定
公司按照中能控股可换股票据的转股价格每股 0.168 港币的单价作为中能
控股控制权收购价格，共收购 363,000 万股股份，该收购价格相对于可换股票
据无溢价，相对当时的市场均价（近 20 日交易均价）溢价 68%，较 2023 年末
中能控股每股净资产 0.1811 港元较为接近。
收购过程中相关审计、法律费用已计入当期损益，合并成本包含收购柏龙
支付的 1.5 亿元人民币，以及购买中能控股可换股票据的 44,688 万港元，按照
换股时点汇率折算的人民币为 40,772.88 万元，合并对价共计 55,772.88 万元人

18

民币。截至 2024 年 7 月 19 日，公司已支付人民币 5.1 亿元（含意向金），剩
余款项 4,772.88 万元 已计入其他应付款科目。
4、合并对价分摊及相关会计处理
（1）合并对价分摊
公司根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《新疆明新油气勘
探开发有限公司拟合并对价分摊事宜涉及的中国能源开发控股有限公司经审计
后的可辨认净资产资产评估报告》（评估报告号：中铭评报字[2025]第 19050
号），按照中能控股的可辨认资产、负债的公允价值进行处理。具体数据如
下：
单位：万元
项目

账面价值

公允价值

主要内容
货币资金、应收中石油款
项

流动资产：

15,083.18

15,083.18

非流动资产：

199,622.01

210,703.15

其中：固定资产

6,121.15

6,347.54

香港地区两处房产、克拉
玛依天然气管道

在建工程

1,694.79

1,694.79

喀什北第一区块相关工程

油气资产

191,576.62

202,431.37

喀什北第一区块井组设施
及合同权益

使用权资产

183.89

183.89

无形资产

45.56

45.56

资产总计

214,705.19

225,786.33

流动负债：

39,850.33

39,850.33

非流动负债：

6,711.19

8,651.51

负债合计

46,561.51

48,501.84

净资产

168,143.68

177,284.49

归属于母公司(中能控股)股东权益合计

164,960.43

174,028.10

3,183.25

3,256.40

少数股东权益

昆仑信托借款、应付供应
商款项
应付债券（可换股票
据）、递延所得税负债

注：上述非流动负债包含油气资产弃置费用以及评估增值后确认的递延所得税负债。

（2）相关会计处理
①收购方单户财务报表
佳鹰根据合并对价的支付情况，借计长期股权投资，贷记银行存款和其他
应付款，相关法律及财务咨询费用均计入管理费用。
②收购方合并财务报表

19

收购涉及的主要资产有应收账款、油气资产、固定资产、在建工程等，主
要负债有昆仑信托借款、应付债券及递延所得税负债等。佳鹰合并财务报表中
已根据上述中铭评报字[2025]第 19050 号资产评估报告的评估结果，对收购涉
及的各项可辨认资产、负债按照新天然气会计政策进行会计处理。对于合并成
本超过所取得中能控股可辨认净资产公允价值对应份额的差额，确认商誉
3,850.38 万元。
本次收购后，经合并对价分摊的油气资产涉及的具体会计科目及金额等情
况如下：
油气资产明细科目

矿业收益权

井及相关设施

资产明细

金额（万元）

公允价值评估方法

合同权益

118,941.94

收益法

天然气处理厂

32,197.06

成本法

勘探支出

4,920.16

成本法

小计

156,059.16

/

井组勘探支出

16,427.37

成本法

WD1 井

4,525.42

成本法

AK5 井

2,762.38

成本法

AK401 井

2,688.11

成本法

AK4 井

2,675.45

成本法

AK1-1H 井

2,657.91

成本法

AK101 井

2,646.85

成本法

AK1-H8 井

2,547.33

成本法

AK4-H2 井

2,416.56

成本法

AK1-H4 井

2,408.14

成本法

AK1-H7 井

2,347.86

成本法

AK4-1 井

2,080.53

成本法

KS1 井

188.29

成本法

小计

46,372.22

/

202,431.37

合计

对于上述油气资产，佳鹰根据评估报告的公允价值计入合并财务报表，合
计 202,431.37 万元，按照产量法计提折耗。其中，油气资产中合同权益评估方
法为收益法，合计 118,941.94 万元，其余资产评估方法为成本法。

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