科达制造披露购买特福国际51.55%股权并募集配套资金上会稿

股票代码：600499

股票简称：科达制造

上市地点：上海证券交易所

股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.,Ltd.上市地点：瑞士证券交易所

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（上会稿）

项目

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

森大集团有限公司等 24 名交易对方

募集配套资金

不超过 35 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年七月

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声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司
所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持
有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两
个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达
律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上
海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科
达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引
用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

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目录
声明................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、证券服务机构及人员声明............................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 13
二、募集配套资金情况...................................................................................... 16
三、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 17
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 20
五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意
见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易相关风险...................................................................................... 26
二、与标的公司相关风险.................................................................................. 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 29
二、本次交易具体方案...................................................................................... 32
三、本次交易的性质.......................................................................................... 39
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................. 40
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 46
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................. 46
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 47
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 63
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一、上市公司基本信息...................................................................................... 63
二、上市公司历史沿革...................................................................................... 63
三、上市公司前十大股东情况.......................................................................... 71
四、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.............. 71
五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 71
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 71
七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...................................... 72
八、合法合规情况.............................................................................................. 73
第三节 本次交易对方情况 ....................................................................................... 74
一、交易对方基本情况...................................................................................... 74
二、募集配套资金的交易对方........................................................................ 138
三、其他事项说明............................................................................................ 139
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 141
一、标的公司基本情况.................................................................................... 141
二、上市公司与森大集团的合作情况............................................................ 141
三、标的公司历史沿革.................................................................................... 145
四、产权及控制关系........................................................................................ 148
五、下属企业.................................................................................................... 151
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........................ 165
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况............ 169
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
............................................................................................................................ 172
九、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 172
十、标的公司报告期主要财务数据和指标.................................................... 194
十一、标的公司最近三年评估情况................................................................ 195
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................ 196
十三、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况........ 199
十四、债权债务转移情况................................................................................ 199
十五、其他事项................................................................................................ 199
第五节 股份发行情况 ............................................................................................. 201
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一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 201
二、发行股份募集配套资金............................................................................ 205
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 210
一、交易标的评估的基本情况........................................................................ 210
二、收益法评估的具体情况............................................................................ 216
三、市场法评估的具体情况............................................................................ 233
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 249
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 256
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见........................................................................ 258
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 260
一、购买资产协议............................................................................................ 260
二、购买资产协议之补充协议........................................................................ 266
三、业绩承诺及补偿协议................................................................................ 270
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议............................................................ 276
第八节 交易合规性分析 ......................................................................................... 283
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 283
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市........ 286
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 286
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................ 287
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》及《监管指引第 1 号》的相关规定.............................................. 288
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 289
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定.... 289
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定............................................................ 289
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定........................................ 290
十、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条以及《自律
监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 292
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十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定........................................ 292
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 294
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................ 294
二、交易标的所处行业特点............................................................................ 299
三、交易标的核心竞争力及行业地位............................................................ 317
四、交易标的财务状况分析............................................................................ 319
五、交易标的盈利能力分析............................................................................ 335
六、交易标的现金流量分析............................................................................ 347
七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排................................ 349
八、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 350
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 353
一、标的公司财务报表.................................................................................... 353
二、上市公司备考财务报表............................................................................ 357
三、标的资产盈利预测的主要数据................................................................ 359
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 360
一、同业竞争.................................................................................................... 360
二、关联交易.................................................................................................... 362
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 373
一、本次交易相关风险.................................................................................... 373
二、与标的公司相关风险................................................................................ 374
三、其他风险.................................................................................................... 375
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 376
一、标的公司和上市公司非经营资金占用和担保........................................ 376
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
............................................................................................................................ 376
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况.......................... 376
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 376
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 377
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 380
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明............................................ 383
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八、上市公司 5%以上股东对本次交易的原则性意见 ................................. 384
九、上市公司 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划................................................ 384
十、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《自律
监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 385
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................ 386
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 387
一、独立董事.................................................................................................... 387
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 390
三、法律顾问意见............................................................................................ 392
第十五节 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 393
一、独立财务顾问............................................................................................ 393
二、法律顾问.................................................................................................... 393
三、审计机构.................................................................................................... 393
四、评估机构.................................................................................................... 393
五、上市公司备考财务信息审阅机构............................................................ 394
第十六节 声明及承诺 ............................................................................................. 395
一、上市公司全体董事声明............................................................................ 395
二、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 396
三、独立财务顾问声明.................................................................................... 397
四、法律顾问声明............................................................................................ 398
五、审计机构声明............................................................................................ 399
六、资产评估机构声明.................................................................................... 400
七、上市公司备考财务信息审阅机构声明.................................................... 401
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 402
一、备查文件.................................................................................................... 402
二、备查地点.................................................................................................... 402
附件一：自有土地 ................................................................................................... 404
附件二：自有房产 ................................................................................................... 407
附件三：承租土地 ................................................................................................... 415
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附件四：租用房产 ................................................................................................... 416
附件五：矿业权 ....................................................................................................... 423
附件六：注册商标 ................................................................................................... 425
附件七：专利权 ....................................................................................................... 440
附件八：计算机软件著作权 ................................................................................... 442
附件九：主要业务许可和经营证书 ....................................................................... 443

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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名称释义
重组报告书、报告书、本
指
报告书
上市公司、本公司、公司、
指
科达制造
交易对方

《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，标
的公司控股股东

指 森大集团有限公司等 24 名标的公司股东

森大集团有限公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台、
罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮
业绩承诺方、补偿义务人 指
波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、
李伟
特福国际、标的公司、交
指 广东特福国际控股有限公司
易标的、被评估单位
标的资产

指 特福国际 51.55%股权

业绩承诺资产

指 指业绩承诺方持有的特福国际 51.55%股权

本次交易、本次重组

科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
指 51.55%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金

本 次 发行 股份 及 支付 现
科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
金购买资产、本次发行股 指
51.55%股权
份购买资产
本 次 发行 股份 募 集配 套
指 科达制造向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
本次发行完成日
指
上海证券交易所上市之当日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期
指
当日）止的期间
业绩承诺期

指 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度

《审计报告》

指

《资产评估报告》

指

《备考审阅报告》

指

《购买资产协议》

指

《 购 买资 产协 议 之补 充
指
协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指
《 业 绩承 诺及 补 偿协 议
指
之补充协议》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际
控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771 号）
金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际
控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报
字【2026】A0328 号）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《科达制
造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089 号）
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有
关股东之业绩承诺及补偿协议》
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有
关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
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宏宇集团

指

联塑科技

广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司第
一大股东梁桐灿的一致行动人
广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司 5%以上股权股
指
东之一

新明珠

指 佛山市新明珠企业集团有限公司，上市公司股东之一

蓝科锂业

指 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司，上市公司投资参股公司

特地陶瓷

指

盈瑞建材

指 佛山市盈瑞建材科技有限公司，现已注销

森大公司

指

广州森大

指 广州市森大贸易有限公司

森大集团

森大集团有限公司实际控制人沈延昌及其配偶杨艳娟控制
指 的企业整体合称，包括森大集团有限公司及其实际控制人控
制的其他企业

Sunda Enterprise

指 Sunda Enterprise Limited，森大公司控股股东

森大控股

指 SUNDA HOLDING LIMITED（森大控股有限公司）

乐舒适

指 乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）

科裕国际

指 科裕国际（香港）有限公司

泰安福锦

指

泰安福豪

三水市科达陶瓷有限公司，于 2003 年 8 月更名为佛山市特
地陶瓷有限公司，现已注销
SUNDA GROUP CO., LIMITED（森大集团有限公司），注
册于中国香港，标的公司第二大股东

泰安福锦投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福锦
投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
泰安福豪投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福豪
指
投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

泰安福聚

指 泰安福聚投资服务合伙企业（有限合伙）

泰安员工持股平台

指 泰安福锦、泰安福豪两家合伙企业的合称

佛山福团

指

佛山福诚

指

佛山福奋

指

佛山福进

指

佛山福衷

指

佛山福精

指

佛山六家持股平台

指

沈延昌及其一致行动人

指

Keda Holding

指 Keda Holding (Mauritius) Limited

Sunda Holdings

指 Sunda (MU) Holdings Limited

佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
奋企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
进企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
衷企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福
精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛
山福衷六家合伙企业的合称
森大公司、沈延昌、杨艳娟、罗继超、王大江、张建峰、胡
东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立
纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股平台

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Tilemaster

指 Tilemaster Investment Limited

Brightstar

指 Brightstar Investment Limited

科达加纳公司

指 Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

科达坦桑尼亚公司

指 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited

科达肯尼亚公司

指 Keda (Kenya) Ceramics Company Limited

科达肯尼亚国际公司

指 Keda Ceramics International Company Limited

科达塞内加尔公司

指 Keda (SN) Ceramics Company Limited

科达赞比亚公司

指 Keda Zambia Ceramics Company Limited

科达喀麦隆公司

指 Keda Cameroon Ceramics Limited

科达科特迪瓦公司

指 Keda Côte d'Ivoire Ceramics Company Limited

科达秘鲁建材公司

指 Keda Peru Building Materials Company S.R.L.

科达南非公司

指 SUNBROMATE (PTY) LTD

特福秘鲁公司

指 Twyford Peru Company S.R.L.

特福秘鲁商业公司

指 Twyford Peru Comercial Company S.R.L.

特福几内亚贸易公司

指 Twyford International (Guinea) SARLU

特福乌干达公司

指 Twyford Impex (U) Ltd

特 福 布基 纳法 索 贸易 公
指 Twyford International Burkina Faso CO LTD
司
特福贝宁贸易公司

指 Twyford International Benin Company Limited

特福家居

指 特福（广州）家居有限公司

坦桑尼亚玻璃一厂

指 科达坦桑尼亚公司姆贝滋玻璃厂

坦桑尼亚玻璃二厂

指 科达坦桑尼亚公司雅玛托玻璃厂

东鹏控股

指 广东东鹏控股股份有限公司（股票代码：003012）

蒙娜丽莎

指 蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）

马可波罗

指 马可波罗控股股份有限公司（股票代码：001386）

箭牌家居

指 箭牌家居集团股份有限公司（股票代码：001322）

Italtile Ltd

指

GDR

指 全球存托凭证(Global Depository Receipts)

IFC

指 国际金融公司(The International Finance Corporation)

国务院

指 中华人民共和国国务院

发改委

指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

住建部

指 中华人民共和国住房和城乡建设部

工信部

指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部

指 中华人民共和国财政部

Italtile Limited（股票代码：JSE:ITE），系南非约翰内斯堡
证券交易所上市的陶瓷卫浴企业

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中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

广东证监局

指 中国证券监督管理委员会广东监管局

上交所

指 上海证券交易所

《公司法》

指 中华人民共和国公司法

《证券法》

指 中华人民共和国证券法

《重组管理办法》

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》

指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《格式准则 26 号》

指

《监管指引第 7 号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
指
股票异常交易监管》

《上市规则》/《股票上市
指 《上海证券交易所股票上市规则》
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
《自律监管指引第 6 号》 指
产重组》
独立财务顾问/国泰海通

指 国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/康达律师

指 北京市康达律师事务所

审计机构/容诚会计师

指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/金证评估

指 金证（上海）资产评估有限公司

审阅机构/中喜会计师

指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元

指 无特别说明，指人民币元、万元

报告期

指 2024 年、2025 年

二、专有名称或术语释义
以黏土为主要原料，经配料、制坯、干燥、焙烧而制成的用
指 于建筑工程的制品，具有强度高、防火、耐酸碱、易清洁等
特点
又称陶瓷砖，由粘土、长石和石英为主要原料制造的用于覆
瓷砖
指
盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品
洁具、卫生洁具、卫生陶
用作卫生设施的一类陶瓷制品，这类产品通常包括马桶、洗
指
瓷
脸盆、浴缸、小便斗等
经配制加工后，施于坯体表面经熔融后形成的玻璃层或玻璃
釉
指
与晶体混合层起遮盖或装饰作用的物料
用于烧制陶瓷器物和雕塑的火炉，是陶瓷产品生产过程中的
窑炉
指
必要设备
建筑陶瓷

抛光砖

指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的陶瓷砖

抛釉砖

指 可以在釉面进行抛光工序的一种陶瓷砖

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）

重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式
交易方案简介

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55%股
权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（
（不含募集
747,475.00 万元
配套资金金额）
名称

交
易
标
的

广东特福国际控股有限公司

主营业务

建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售

所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”
符合板块定位

其他

□是

属于上市公司的同
是
行业或上下游
与上市公司主营业
是
务具有协同效应
构成关联交易

□否
□否
□否

是

□否

构成《重组管理办
法》第十二条规定的 是
重大资产重组

□否

构成重组上市

□是

否

本次交易有无业绩补偿承诺

有

□无

本次交易有无减值补偿承诺

有

□无

交易性质

其它需特别说明的
事项

不适用

无其他特别说明事项

（二）交易标的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估
结果并经交易双方协商确定。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，金证评估对
特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评
估结果作为本次评估结论。参考《资产评估报告》确定的评估价值，经交易双方
协商后确定特福国际股东持有的全部股权作价为 1,450,000.00 万元，本次交易标
的资产特福国际 51.55%股权的交易价格为 747,475.00 万元。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）

单位：万元
交易标的
名称

基准日

特福国际 2025.12.31

评估或估
值方法

评估或估
值结果

增值率/
溢价率

收益法

1,453,000.00

219.51%

本次拟交
易的权益
比例

交易价格

其他
说明

51.55% 747,475.00

-

（三）本次重组支付方式
单位：元
序
号

交易对方

交易标的名称及权益
比例

1

森大公司 特福国际 30.88%股权

2

罗继超

3

王大江

支付方式
股份对价

现金对价

向该交易对方支
付的总对价

3,582,648,280.00

895,662,070.00

4,478,310,350.00

特福国际 3.21%股权

279,553,540.80

186,369,027.20

465,922,568.00

特福国际 1.88%股权

163,919,744.40

109,279,829.60

273,199,574.00

4

泰安福锦 特福国际 1.78%股权

155,123,965.80

103,415,977.20

258,539,943.00

5

泰安福豪 特福国际 1.72%股权

149,375,989.20

99,583,992.80

248,959,982.00

6

佛山福团 特福国际 1.53%股权

132,893,100.00

88,595,400.00

221,488,500.00

7

李跃进

特福国际 1.50%股权

130,500,052.20

87,000,034.80

217,500,087.00

8

佛山福诚 特福国际 1.20%股权

104,567,622.60

69,711,748.40

174,279,371.00

9

佛山福奋 特福国际 0.83%股权

71,838,222.60

47,892,148.40

119,730,371.00

10

张建峰

特福国际 0.66%股权

57,297,939.00

38,198,626.00

95,496,565.00

11

胡东明

特福国际 0.65%股权

56,179,519.20

37,453,012.80

93,632,532.00

12

周仁伟

特福国际 0.64%股权

56,075,214.60

37,383,476.40

93,458,691.00

13

佛山福进 特福国际 0.64%股权

55,747,755.60

37,165,170.40

92,912,926.00

14

陈潮波

特福国际 0.60%股权

52,104,874.20

34,736,582.80

86,841,457.00

15

佛山福衷 特福国际 0.55%股权

47,615,326.20

31,743,550.80

79,358,877.00

16

丁震

特福国际 0.54%股权

46,564,183.20

31,042,788.80

77,606,972.00

17

岳杰

特福国际 0.49%股权

42,598,471.20

28,398,980.80

70,997,452.00

18

许超

特福国际 0.47%股权

40,544,784.00

27,029,856.00

67,574,640.00

19

李瑞钦

特福国际 0.45%股权

39,165,851.40

26,110,567.60

65,276,419.00

20

冯立纲

特福国际 0.35%股权

30,351,559.20

20,234,372.80

50,585,932.00

21

佛山福精 特福国际 0.32%股权

28,076,370.00

18,717,580.00

46,793,950.00

22

王肖卿

特福国际 0.28%股权

24,270,999.00

16,180,666.00

40,451,665.00

23

胡炜

特福国际 0.23%股权

20,409,756.00

13,606,504.00

34,016,260.00

24

李伟

特福国际 0.15%股权

13,088,949.60

8,725,966.40

21,814,916.00

特福国际 51.55%股权 5,380,512,070.00 2,094,237,930.00

7,474,750,000.00

合计

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（四）发行股份购买资产的股票发行情况
股票种类

定价基准日

发行数量

境内人民币普通股（A 股）

每股面值

1.00 元

10.80 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票
交易均价的 80%，根据上市公司
《2025 年年度权益分派实施公
告》，经上市公司 2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权
上市公司第九届董事会第十
益 分 派 实 施 前 的 总 股 本
发行价格
五次会议决议公告日
1,917,856,391 股为基数，每股派
发现金红利 0.30 元（
（含税），共
计派发现金红利 575,356,917.30
元（
（含税），前述现金分红已于
2026 年 6 月 17 日实施完成，本
次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 10.50 元/股。
512,429,711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集配
套资金）。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公
式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准。

是否设置发行
□是 否
价格调整方案
森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及罗继超、王大江、李跃
进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立
纲、王肖卿、胡炜、李伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购上
市公司股份锁定期安排如下：
本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国
际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿
协议》”）及（
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本企业/本人作为补偿义
锁定期安排
务人在此承诺，本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承
诺期届满（
（见（
《业绩补偿协议》之定义）且补偿义务履行完毕之日（
（若本企
业/本人无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减
值测试报告》披露之日）前不得转让。
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名下
之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本企业/本人根据《业绩补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业
绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺，
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与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符的，本企业/本人承诺将对上
述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。

二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排

募集配套资
金金额

发行股份

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的30%。

发行对象

发行股份

不超过三十五名特定对象

项目名称

拟使用募集资金金
额（万元）

使用金额占全部募集配套
资金金额的比例

本次交易的现金对价

209,423.79

69.81%

中介机构费用及相关税费

3,000.00

1.00%

补充流动资金

87,576.21

29.19%

合计

300,000.00

100.00%

募集配套资
金用途

（二）募集配套资金的具体情况
股票种类

定价基准日

发行数量

是否设置发
行价格调整

境内人民币普通股
（A股）

每股面值

1.00元

不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资
金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法
本次募集配套资金
发行价格
律、行政法规及规范性文件的规定，
的发行期首日
并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发
行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格
需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
□是

否

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方案

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设
与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营
体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。
本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，
战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能
源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块
的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资
子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不
会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,917,856,391 股。根据本次重
组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为 512,429,711 股，本次交易完成后（不考虑募集配套
资金），上市公司的总股本增加至 2,430,286,102 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）

持股比例

梁桐灿

374,456,779

19.52%

374,456,779

15.41%

宏宇集团

64,341,152

3.35%

64,341,152

2.65%

梁桐灿及其一致行
动人

438,797,931

22.88%

438,797,931

18.06%

1-1-17

持股数量（股）

持股比例

科达制造股份有限公司

股东名称

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）

本次交易前

本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）

持股比例

森大公司

-

-

341,204,598

14.04%

沈延昌

7,646,400

0.40%

7,646,400

0.31%

杨艳娟

68,644,414

3.58%

68,644,414

2.82%

罗继超

-

-

26,624,146

1.10%

王大江

-

-

15,611,404

0.64%

佛山福团

-

-

12,656,485

0.52%

佛山福诚

-

-

9,958,821

0.41%

佛山福奋

-

-

6,841,735

0.28%

张建峰

-

-

5,456,946

0.22%

胡东明

-

-

5,350,430

0.22%

周仁伟

2,400

0.00%

5,342,896

0.22%

佛山福进

-

-

5,309,310

0.22%

陈潮波

100

0.00%

4,962,468

0.20%

佛山福衷

-

-

4,534,792

0.19%

丁震

-

-

4,434,684

0.18%

岳杰

-

-

4,056,997

0.17%

许超

-

-

3,861,408

0.16%

李瑞钦

-

-

3,730,081

0.15%

冯立纲

-

-

2,890,624

0.12%

佛山福精

-

-

2,673,940

0.11%

王肖卿

-

-

2,311,523

0.10%

胡炜

-

-

1,943,786

0.08%

李伟

-

-

1,246,566

0.05%

沈延昌及其一致行
动人[注 1]

76,293,314

3.98%

547,294,454

22.52%

联塑科技

153,600,077

8.01%

153,600,077

6.32%

卢勤

125,983,334

6.57%

125,983,334

5.18%

边程[注 2]

49,349,799

2.57%

49,349,799

2.03%

关琪

49,349,799

2.57%

49,349,799

2.03%

新明珠

52,994,111

2.76%

52,994,111

2.18%

泰安福锦

-

-

14,773,711

0.61%

泰安福豪

-

-

14,226,284

0.59%

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持股数量（股）

持股比例

科达制造股份有限公司

股东名称

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）

本次交易前

本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）

持股比例

-

-

12,428,576

0.51%

其他上市公司股东

971,488,026

50.66%

971,488,026

39.97%

合计

1,917,856,391

100.00%

2,430,286,102

100.00%

李跃进

持股数量（股）

持股比例

注 1：森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一致行动关
系，沈延昌和杨艳娟持有股份系通过“沪股通”持有；沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、胡
东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山
六家持股平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；
注 2：边程和关琪系一致行动关系。

本次交易前，持有公司 5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏
宇集团、联塑科技、卢勤先生、边程先生及其一致行动人关琪女士，其中梁桐灿
先生及其一致行动人合计持有公司 22.88%股份，为第一大股东；联塑科技持有
公司 8.01%股份，卢勤先生持有公司 6.57%股份，边程先生及其一致行动人合计
持有公司 5.15%股份，联塑科技、卢勤先生不存在关联关系或属于一致行动人，
公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东，
公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响。此外，
上市公司目前共有 11 席董事，其中梁桐灿先生提名 1 席，联塑科技提名 1 席，
上市公司董事会提名 4 席，职工董事 1 席，独立董事 4 席。公司不存在某一股东
控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。
公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，持有公司 5%以上股份的股东为沈延昌及其一致行动人、
梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生，其中沈延昌及其一
致行动人合计持有公司 22.52%股份，梁桐灿先生及其一致行动人合计持有上市
公司 18.06%股份，联塑科技持有公司 6.32%股份，卢勤先生持有公司 5.18%股份。
本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决
权超过 30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生
决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其
他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次交易完成后依然不存在控股
股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

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