东方证券拟以发行股份及现金购买上海证券100%股权并触发权益变动

东方证券股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：东方证券股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：东方证券
股票代码：600958.SH、03958.HK

信息披露义务人：上海国际集团有限公司
住所及通讯地址：上海市静安区威海路 511 号
一致行动人一：上海国际集团投资有限公司
住所及通讯地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室、上海市徐汇区南丹路 1
号
一致行动人二：国泰海通证券股份有限公司
住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：2026 年 7 月 28 日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报
告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在东方证券股份有限公司拥
有权益股份的变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方证券股份有限公司中拥
有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、东方证券股份有限公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会作出
有效批准本次交易的决议；
2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的
独立股东于东方证券股份有限公司股东会上批准该清洗豁免；

1

3、本次交易获得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及中国
证券监督管理委员会批准、核准、注册；
4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批
复、备案或同意（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、
注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2

目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ........................................... 9
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................... 10
第二节 本次权益变动的目的 ................................................................................... 11
一、本次权益变动的目的 ................................................................................. 11
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益
的股份的计划 ..................................................................................................... 11
第三节 本次权益变动的方式 ................................................................................... 13
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ............................................. 13
二、本次权益变动所涉及的股份发行情况 ..................................................... 13
三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况 ............................................. 18
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................. 19
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 . 19
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................................. 19
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ............................................. 20
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 22
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 23
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 24
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 26
一、备查文件目录 ............................................................................................. 27
二、备查地点 ..................................................................................................... 27

3

释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书

指

《东方证券股份有限公司简式权益变动报告书》

公司、上市公司、东方证券

指

东方证券股份有限公司（A 股股票代码：600958.SH；
H 股股票代码：03958.HK）

上海证券、标的公司

指

上海证券有限责任公司

交易标的、标的资产

指

上海证券有限责任公司 100%股权

百联集团

指

百联集团有限公司

国泰海通、一致行动人二

指

国泰海通证券股份有限公司

国际集团、信息披露义务人

指

上海国际集团有限公司

国际投资、一致行动人一

指

上海国际集团投资有限公司

上海城投

指

上海城投（集团）有限公司

信息披露义务人及其一致行动
人

指

国际集团、国际投资和国泰海通

上海市国资委

指

上海市国有资产监督管理委员会

指

百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上
海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及
上海城投（集团）有限公司

交易各方

指

东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海
通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、
上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有限公司

本次交易

指

东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付
现金的方式购买上海证券有限责任公司 100%股权

本次发行

指

东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份
用于本次交易部分对价的支付

定价基准日

指

东方证券审议本次交易事项的第六届董事会第十六
次会议决议公告日

最近两年及一期

指

2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月

评估基准日

指

2026 年 3 月 31 日

发行结束之日

指

本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名
下之日

过渡期间

指

评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

交易对方

4

指

香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购
及合并守则》

清洗豁免

指

香港证监会执行人员根据香港收购守则，就百联集团
和上海城投因取得对价股份，而根据香港收购守则对
百联集团和上海城投及其在香港收购守则下定义的
一致行动人尚未拥有或同意收购的上市公司 H 股股
票，提出强制性全面收购要约义务授出的豁免

执行人员

指

香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权
利的人

毕马威

指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

指

毕马威出具的《上海证券有限责任公司 2024 年
度、2025 年度及截至 2026 年 3 月 31 日止 3 个月
期间财务报表及审计报告》（毕马威华振审字第
2625306 号）

《资产评估报告》

指

东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买上海证券有限责任公司
100%股权所涉及的上海证券有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2026】
第 1500 号）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

香港证监会

指

香港证券及期货事务监察委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

香港收购守则

《审计报告》

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入所致。

5

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：国际集团
1、基本情况
公司名称

上海国际集团有限公司

统一社会信用代码

91310000631757739E

公司性质

有限责任公司（国有独资）

注册资本

3,000,000.00 万元

法定代表人

周杰

成立日期

2000 年 4 月 20 日

注册地址

上海市静安区威海路 511 号

经营范围

以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，
社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

经营期限

2000 年 4 月 20 日至不约定期限

主要股东

上海市国资委

通讯地址

上海市静安区威海路 511 号

邮政编码

200041

2、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，国际集团的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
国家或地区居
留权

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居
住地

1

周杰

董事长

男

中国

上海

否

2

龚德雄

董事、总经理

男

中国

上海

否

3

皮六一

副总经理

男

中国

上海

否

4

管蔚（曾
用名：管
朝晖）

副总经理、财务总监

女

中国

上海

否

5

王他竽

副总经理

男

中国

上海

否

6

高国富

董事

男

中国

上海

否

6

是否取得其他
国家或地区居
留权

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居
住地

7

葛爱玲

董事

女

中国

上海

否

8

余莉萍

董事

女

中国

上海

否

9

任澎

董事

男

中国

上海

否

10

屠旋旋

董事

男

中国

上海

否

11

钟茂军

董事、总审计师、总法
律顾问

男

中国

上海

否

12

马海燕

董事

女

中国

上海

否

（二）一致行动人一：国际投资
1、基本情况
公司名称
统一社会信用代码

上海国际集团投资有限公司
9131000033232831XD

公司性质

有限责任公司（国有独资）

注册资本

100,000.00 万元

法定代表人

陈华

成立日期

2015 年 3 月 11 日

注册地址

上海市黄浦区九江路 111 号 201 室

经营范围

资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限

2015 年 3 月 11 日至不约定期限

主要股东

国际集团

通讯地址

上海市徐汇区南丹路 1 号

邮政编码

200030

2、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，国际投资的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
国家或地区居
留权

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居
住地

1

陈华

董事长

男

中国

上海

否

2

魏巍

副董事长、总经理

男

中国

上海

否

3

孙倍毓

董事

女

中国

上海

否

7

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居
住地

是否取得其他
国家或地区居
留权

4

吕春芳

董事

女

中国

上海

否

5

金强

董事

男

中国

上海

否

6

胡静

董事

女

中国

上海

否

7

李林杰

董事

男

中国

上海

否

8

杨国兴

副总经理

男

中国

上海

否

9

沈麟

副总经理

男

中国

上海

否

10

王俭保

副总经理

男

中国

上海

否

11

诸慧

总经理助理

女

中国

上海

否

（三）一致行动人二：国泰海通
1、基本情况
公司名称
统一社会信用代码

国泰海通证券股份有限公司
9131000063159284XQ

公司性质

其他股份有限公司（上市）

注册资本

1,762,892.5829 万元

法定代表人

朱健

成立日期

1999 年 8 月 18 日

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

经营范围

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

经营期限

1999 年 8 月 18 日至不约定期限

主要股东

上海国有资产经营有限公司

通讯地址

上海市静安区南京西路 768 号

邮政编码

200041

2、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，国泰海通的董事及主要负责人基本情况如下：

8

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居
住地

是否取得其
他国家或地
区居留权

1

朱健

董事长、代为履行总
裁职责

男

中国

上海

否

2

周杰

副董事长

男

中国

上海

否

3

聂小刚

董事、副总裁、首席
风险官

男

中国

上海

否

4

管蔚（曾用名：
管朝晖）

董事

女

中国

上海

否

5

钟茂军

董事

男

中国

上海

否

6

陈航标

董事

男

中国

上海

否

7

吕春芳

董事

女

中国

上海

否

8

哈尔曼

董事

女

中国

上海

否

9

孙明辉

董事

男

中国

上海

否

10

陈一江

董事

男

中国

上海

否

11

吴红伟

职工董事

男

中国

上海

否

12

李仁杰

独立董事

男

中国

上海

否

13

王国刚

独立董事

男

中国

上海

否

14

浦永灏

独立董事

男

中国

上海

中国香港

15

毛付根

独立董事

男

中国

上海

否

16

陈方若

独立董事

男

中国

上海

美国

17

江宪

独立董事

男

中国

上海

美国

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
国际集团为国际投资的控股股东，为国泰海通的实际控制人。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，国际集团、国际投资和国泰海通为一致行动人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

9

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2026 年 3 月 31 日，国际集团在境内或境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行在外股份总额 5%以上的情况如下：
序号

上市公司名称

证券简称

证券代码

持有权益比例

1

上海浦东发展银行股份有限公司

浦发银行

600000.SH

29.60%

2

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通

601211.SH
02611.HK

20.40%

3

上海农村商业银行股份有限公司

沪农商行

601825.SH

9.9999%

4

中国太平洋保险（集团）股份有限
公司

中国太保

601601.SH
02601.HK

9.97%

5

建元信托股份有限公司

建元信托

600816.SH

9.08%

6

上海机电股份有限公司

上海机电

600835.SH

5.00%

注：表中持股比例为国际集团及其子公司合计持股比例。

截至 2026 年 3 月 31 日，国泰海通在境内或境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行在外股份总额 5%以上的情况如下：
序号

上市公司名称

证券简称

证券代码

持有权益比例

1

国泰君安国际控股有限公司

国泰君安国
际

01788.HK

73.92%

2

海通恒信国际融资租赁股份有限
公司

海通恒信

01905.HK

85.00%

10

第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百联集
团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投购买其合计持有的上海证券 100%
股权，其中：通过发行 A 股股份的方式向百联集团购买上海证券 50.0000%股权，
向国泰海通购买上海证券 18.7400%股权，向国际投资购买上海证券 16.3333%股
权，向国际集团购买上海证券 7.6767%股权，向上海城投购买上海证券 1.0000%
股权；通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券 6.2500%股权。
本次权益变动系本次交易致使上市公司总股本增加，信息披露义务人及其一
致行动人持有上市公司股份超过 5%。

二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥
有权益的股份的计划
国际集团、国际投资、国泰海通就本次交易取得的上市公司股份出具《关于
股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一
步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
截至本报告书签署日，除本次交易外，国际集团、国际投资和国泰海通未来
12 个月内无增持上市公司股份的计划（不含国泰海通因开展自营、权益客需、
11

融资融券等主营业务而持有的上市公司股份）。若未来增持上市公司股份，信息
披露义务人将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的
要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

12

第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百联集团、国
泰海通、国际投资、国际集团、上海城投购买其合计持有的上海证券 100%股份，
其中：通过发行 A 股股份的方式向百联集团购买上海证券 50.0000%股权，向国
泰海通购买上海证券 18.7400%股权，向国际投资购买上海证券 16.3333%股权，
向国际集团购买上海证券 7.6767%股权，向上海城投购买上海证券 1.0000%股权；
通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券 6.2500%股权。
本次交易前，国际集团、国际投资和国泰海通合计持有上市公司 22,526,840
股股份，占上市公司总股本的 0.27%。
根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格,本次交
易后，国际集团、国际投资和国泰海通合计持有上市公司 1,066,141,687 股股份，
占上市公司总股本的 9.89%，具体情况如下：
序
号

本次交易前 1
注

股东名称

本次交易后

持股数量（股）

比例（%）

22,526,840

0.27

480,008,508

4.45

-

-

398,730,054

3.70

-

-

187,403,125

1.74

22,526,840

0.27

1,066,141,687

9.89

国泰海通证券股
份有限公司注 2
上海国际集团投
2
资有限公司
上海国际集团有
3
限公司
信息披露义务人及其
一致行动人合计
1

持股数量（股）

比例（%）

注 1：交易前信息披露义务人及其一致行动人持有东方证券股份数量为上市公司第六届
董事会第十六次会议决议公告日前一交易日数据。
注 2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主
营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次
交易获得股份数量之和测算。

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买百联集团
13

持有的上海证券 50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、国际
集团持有的上海证券 7.6767%股权、上海城投持有的上海证券 1.0000%股权；拟
通过发行 A 股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支
付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券 6.2500%股权。
（二）标的资产评估作价情况
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对
标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评
估结论。截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，上海证券 100%股权评估值为
2,511,984.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定
上海证券 100%股权的最终交易价格为 2,512,000.00 万元。
（三）本次交易支付方式及作价安排
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

股份对价

单位：万元
向该交易对
方支付的总
对价

-

1,256,000.00

1,256,000.00

上海证券 24.9900%股权

157,000.00

470,748.64

627,748.64

国际投资

上海证券 16.3333%股权

-

410,293.23

410,293.23

4

国际集团

上海证券 7.6767%股权

-

192,837.82

192,837.82

5

上海城投

上海证券 1.0000%股权

-

25,120.32

25,120.32

合计

上海证券 100.0000%股权

157,000.00

2,355,000.00

2,512,000.00

支付方式
序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

1

百联集团

上海证券 50.0000%股权

2

国泰海通

3

现金对价

注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价
系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算。

（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元，上市地点为上交所主板。
（五）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、
国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、
14

上海城投分别以其各自持有的上海证券 50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%
股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
（六）发行 A 股股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第六届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

9.20

7.36

定价基准日前 60 个交易日

9.95

7.96

定价基准日前 120 个交易日

10.49

8.40

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相
关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日
的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股
东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上
的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 10.29 元/股。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的
股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
按照 10.29 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行 A 股股份的数
量合计为 2,288,629,735 股，向各交易对方发行 A 股股份的具体数量如下：
序号

交易对方

发行数量（股）

1

百联集团

1,220,602,526

2

国泰海通

457,481,668

3

国际投资

398,730,054

4

国际集团

187,403,125

5

上海城投

24,412,362
2,288,629,735

合计

本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
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在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将
按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
（八）锁定期安排
本次发行 A 股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、
国际集团、上海城投 5 名交易对方的锁定期安排如下：
1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安
排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一
步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（九）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按所持有的股份比例享有。
（十一）债权债务处理及人员安置
本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳
动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。
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（十二）标的资产的交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的 30 个工作日
内或在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标
的股权交割至上市公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手
续。违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。
（十三）决议有效期
本次交易东方证券的决议有效期为东方证券股东会审议通过相关议案之日
起 12 个月。

三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、交易对方已就本次交易履行其内部决策程序，取得内部权力机构的所有
必要批准；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十
七次会议审议通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会作出有效批准本次
交易的决议；
2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的
独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；
3、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；
4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批
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复、备案或同意（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、
注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
国际集团、国际投资和国泰海通就本次交易取得的上市公司股份出具《关于
股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起十二个月内不转让。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一
步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情
况
信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间除本次
交易外，不存在其他《上市规则》明确的达到披露标准的重大交易的情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存
在未来与上市公司之间的其他安排。若未来发生其他安排，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照法律法规的规定，履行相关审批程序及信息披露义务。

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