德祥地產擬更名為德祥新云算力並授出發行及回購一般授權

此乃要件

請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢

閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業

會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下德祥地產集團有限公司（「本公司」）之股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任
表格送交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表
任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任
何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：199）

退任及重選退任董事、
建議委任獨立非執行董事、
發行股份及購回股份之一般授權、
續聘核數師、
建議更改公司名稱、
建議修訂現有公司細則及採納新公司細則
及
股東周年大會通告

召開本公司股東周年大會（「股東周年大會」或「大會」）之通告載於本通函第30至36頁。股東周年大會將於2026年8
月21日（星期五）上午10時正透過Vistra網上平台（「Vistra電子投票平台」）舉行。
閣下如未能透過Vistra電子投票平台出席股東周年大會，務請盡快(a)按代表委任表格上印列之指示填妥並交回
本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓；或(b)透過
Vistra電子投票平台(https://evoting.vistra.com/#/199)以電子方式提交代表委任表格，惟無論如何須於股東周年大
會（或其任何續會）指定舉行時間不少於48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東周
年大會（或其任何續會）、提交問題及投票；在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。

本通函中、英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。

* 僅供識別

2026年7月29日

公司通訊
本通函之中、英文版本現以印刷本及可供取用之格式登載於本公司網站
www.itcproperties.com 。

已選擇以印刷本收取本公司公司通訊之股東及非登記股東，如欲更改日後所有公司通訊之
選定語言，可隨時提前至少七(7)日以書面通知本公司之香港股份過戶登記分處（「股份過戶
登記分處」）卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），或電郵至
itcproperties-ecom@vistra.com ，或填妥並交回可於本公司網站下載之更改要求表格。

–i–

目

錄
頁碼

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

股東周年大會之特別安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

董事會函件
1.

緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2.

退任及重選退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

3.

建議委任獨立非執行董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.

發行股份及購回股份之一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5.

續聘核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

6.

建議更改公司名稱 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

7.

建議修訂現有公司細則及採納新公司細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

8.

暫停辦理股份過戶登記及記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

9.

股東周年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

10.

責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

11.

推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

附錄一

—

重選退任董事之詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

附錄二

—

建議委任之新獨立非執行董事之詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

附錄三

—

購回授權之說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

附錄四

—

建議修訂現有公司細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

股東周年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

– ii –

釋

義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東周年大會」或「大會」

指

本公司將於2026年8月21日（星期五）上午10時正透過Vistra
電子投票平台以虛擬會議形式舉行之股東周年大會（其通告
載於本通函第30至36頁）或其任何續會

「審核委員會」

指

本公司審核委員會

「董事會」

指

董事會

「公司細則」

指

經不時修訂、補充或以其他方式修改之本公司公司細則

「中央結算系統」

指

中央結算及交收系統

「企業管治守則」

指

上市規則附錄C1所載之企業管治守則

「緊密聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「本公司」

指

德祥地產集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公
司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：199）

「控股股東」

指

本公司控股股東（定義見上市規則）

「核心關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「企業管治委員會」

指

本公司企業管治委員會

「董事」

指

本公司董事

「現有公司細則」

指

於最後實際可行日期有效之本公司現有經修訂及重列公司
細則

「一般授權」

指

統稱發行授權及購回授權

–1–

釋

義

「本集團」

指

本公司及其附屬公司之統稱

「港元」

指

香港法定貨幣港幣

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「投資委員會」

指

本公司投資委員會

「發行授權」

指

建議於股東周年大會上授予董事之一般授權，以行使本公
司權力配發、發行及處理不超過批准該授權當日已發行股
份總數（不包括庫存股份（如有））20%之股份（包括出售或轉
讓任何庫存股份（如有））

「最後實際可行日期」

指

2026年7月20日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料
之最後實際可行日期

「上市規則」

指

經不時修訂、補充或以其他方式修改之香港聯合交易所有
限公司證券上市規則

「新公司細則」

指

載入建議修訂、建議由股東於股東周年大會上批准及採
納，並將於建議更改公司名稱生效時生效之本公司經修訂
及重列公司細則

「提名委員會」

指

本公司提名委員會

「建議採納新公司細則」

指

建議採納新公司細則

「建議修訂」

指

為反映建議更改公司名稱而對現有公司細則作出之建議修
訂

–2–

釋
「建議更改公司名稱」

指

義

建議將本公司英文名稱由「ITC Properties Group Limited」更
改為「ITC Neocloud Group Limited」，並建議採納「德祥新云
算力集团有限公司」為本公司之中文第二名稱，以取代僅供
識別用途之現有中文名稱「德祥地產集團有限公司」

「薪酬委員會」

指

本公司薪酬委員會

「購回授權」

指

建議於股東周年大會上授予董事之一般授權，以行使本公
司權力購回最多達批准該授權當日已發行股份總數10%的
股份（不包括任何庫存股份（如有）），以供註銷或持作庫存
股份

「證券及期貨條例」

指

經不時修訂、補充或以其他方式修改之香港法例第571章證
券及期貨條例

「股份」

指

本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「購股權」

指

根據本公司於2021年9月10日採納之購股權計劃授出之購股
權

「股東」

指

已發行股份持有人

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「主要股東」

指

本公司主要股東（定義見上市規則）

「收購守則」

指

經不時修訂、補充或以其他方式修改之香港證券及期貨事
務監察委員會頒布之《香港公司收購及合併守則》

「庫存股份」

指

本公司庫存股份（定義見上市規則）

「%」

指

百分比

–3–

股東周年大會之特別安排
透過電子設施出席股東周年大會
本公司將使用Vistra電子投票平台以虛擬會議形式舉行股東周年大會，讓股東可於任何設有
互聯網連線之地點，以便捷而有效率之方式網上參與股東周年大會。使用Vistra電子投票平台參
與股東周年大會之股東亦將計入法定人數，並可於股東周年大會上透過手機、平板電腦或電腦使
用Vistra電子投票平台投票及以書面形式提交問題。
Vistra電子投票平台容許就決議案「分拆投票」，換言之，股東透過Vistra電子投票平台投票
時，毋須就其全部股份以相同方式（「贊成」或「反對」）投票。如屬受委代表╱公司代表，其可就其
獲委任為受委代表╱公司代表所涉及之股份數目投票。透過Vistra電子投票平台作出之投票一經
投出，即不可撤回。
Vistra電子投票平台將於2026年8月21日上午9時30分（即股東周年大會開始前約30分鐘）開
放予登記股東及非登記股東（登入詳情及安排見下文）登入。股東應預留充足時間登入Vistra電子
投票平台以完成相關程序。有關虛擬會議程序，請參閱https://evoting.vistra.com/#/199所載網上
會議用戶指南。
非登記股東（即其股份透過銀行、經紀或託管商持有，或以其代名人名義登記之股東（統稱
「中介機構」））可聯絡並指示其中介機構，委任其本人為受委代表或公司代表，以親身出席股東周
年大會並於會上投票，同時索取登入資料，以使用Vistra電子投票平台出席股東周年大會並於會
上投票。
登記股東之登入資料：有關股東周年大會安排之詳情（包括登入Vistra電子投票平台之資
料）載於本公司就股東周年大會向登記股東發出之通知函件（「股東通知」）。
非登記股東之登入資料：擬使用Vistra電子投票平台出席股東周年大會並於會上投票之非登
記股東，應(1)聯絡並指示其中介機構，委任其本人為受委代表或公司代表出席股東周年大會；
及(2)於有關中介機構規定之時限前向其中介機構提供其電郵地址。有關股東周年大會安排之詳
情（包括登入Vistra電子投票平台之資料）將由本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限
公司發送至中介機構所提供之非登記股東電郵地址。任何已透過有關中介機構為此提供電郵地
址、但於2026年8月20日（星期四）上午10時正前仍未透過電郵收到登入資料之非登記股東，應聯
絡本公司之香港股份過戶登記分處尋求協助。如無登入資料，非登記股東將無法使用Vistra電子

–4–

股東周年大會之特別安排
投票平台參與及投票。因此，非登記股東應就上述(1)及(2)兩項事宜向其中介機構發出清楚明確
之指示。
登記股東及非登記股東務請注意，每組登入資料僅可於一部裝置上使用。亦請妥善保管登
入資料，以於股東周年大會上使用，並切勿向任何其他人士披露。本公司及其股份過戶登記處概
不就登入資料之傳送或登入資料用於投票或其他用途承擔任何義務或責任。

於股東周年大會上投票
股東周年大會將使用Vistra電子投票系統，以提升點票程序之效率。有關於股東周年大會上
網上投票之詳情，股東可瀏覽https://evoting.vistra.com/#/199參閱網上會議用戶指南。使用登入
資料透過Vistra電子投票平台提交投票，將構成該投票由

閣下作為股東投出之確證。

於股東周年大會上提問
使用Vistra電子投票平台出席股東周年大會之股東，可於股東周年大會舉行期間在網上提交
與建議決議案有關之問題。本公司將盡力於股東周年大會上處理該等問題，惟以股東周年大會主
席全權酌情認為在有關情況下切實可行者為限。

由受委代表投票
本公司鼓勵股東行使其出席股東周年大會並於會上投票之權利。股東毋須親身出席方可行
使其股東權利。股東應於股東周年大會前預早提交已填妥之代表委任表格。交回已填妥之表格
後，股東仍可依願親身（實體或網上）出席股東周年大會或其任何續會並於會上投票；在此情況
下，代表委任表格將被視作已撤銷。
登記股東提交代表委任表格：本通函之印刷版本隨附股東周年大會適用之代表委任表格。
代表委任表格亦可於本公司網站（http://www.itcproperties.com ）、披露易網站(www.hkexnews.hk )
及Vistra電子投票平台（https://evoting.vistra.com/#/199）查閱及╱或下載。提交已填妥代表委任
表格之截止時間為2026年8月19日（星期三）上午10時正，或任何續會指定舉行時間不少於48小時
前。已填妥之代表委任表格須交回╱提交至本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公
司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），或於2026年7月30日（星期四）起至2026年8月19
日（星期三）上午10時正止期間透過Vistra電子投票平台以電子方式提交。有關以電子方式提交代
表委任表格之詳情（包括登入Vistra電子投票平台之資料）載於股東通知。

–5–

股東周年大會之特別安排
如受委代表將於網上出席股東周年大會，登記股東必須於代表委任表格填上受委代表之有
效電郵地址（委任股東周年大會主席為代表者除外）。所提供之電郵地址將由卓佳證券登記有限公
司用於發送股東周年大會投票之登入資料。因此，登記股東及其受委代表應確保所提供之電郵地
址就此用途而言具備適當保安。如未有提供電郵地址，其受委代表將無法網上出席及投票。
非登記股東委任代表：非登記股東應盡快聯絡其中介機構，以就委任代表親身或網上出席
股東周年大會尋求協助。

本公司香港股份過戶登記分處之聯絡資料
股東如對股東周年大會有任何查詢，請於辦公時間（星期一至星期五上午9時正至下午5時
正，香港公眾假期除外）透過以下方式聯絡本公司之香港股份過戶登記分處：
卓佳證券登記有限公司
香港
夏慤道16號
遠東金融中心17樓
電話：(852) 2980 1333
電郵：emeeting@vistra.com

–6–

董事會函件

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：199）
執行董事：
張漢傑先生
（聯席主席）
（聯席主席）
賀學初先生
（聯席副主席）
陳國強博士
陳耀麟先生
（首席財務總監）
羅漢華先生
吳堯先生
曹新偉先生

註冊辦事處：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda
香港主要營業地點：
香港
中環
夏慤道12號
美國銀行中心30樓

非執行董事：
周美華女士
獨立非執行董事：
石禮謙先生，GBS, JP（聯席副主席）
葉瀚華先生
彭銘東先生
陳鎮洪先生
致列位股東
敬啟者：

退任及重選退任董事、
建議委任獨立非執行董事、
發行股份及購回股份之一般授權、
續聘核數師、
建議更改公司名稱、
建議修訂現有公司細則及採納新公司細則
及
股東周年大會通告
* 僅供識別

–7–

董事會函件
1.

緒言
本通函旨在向股東發出股東周年大會通告，並提供有關將於股東周年大會上提呈之決議案

的資料，內容涉及：(i)重選退任董事；(ii)建議委任新獨立非執行董事；(iii)授予董事一般授權；
(iv)藉加入本公司根據購回授權所購回之已發行股份總數而擴大發行授權；(v)續聘核數師；(vi)
建議更改公司名稱；及(vii)建議修訂及建議採納新公司細則。

2.

退任及重選退任董事
於最後實際可行日期，董事會由十二名董事組成，其中七名為執行董事，即張漢傑先生

（「張先生」）、賀學初先生（「賀先生」）、陳國強博士（「陳國強博士」）、陳耀麟先生（「陳耀麟先
生」）、羅漢華先生（「羅先生」）、吳堯先生（「吳先生」）及曹新偉先生（「曹先生」）；一名為非執行
董事，即周美華女士（「周女士」）；以及四名為獨立非執行董事，即石禮謙先生，GBS, JP（「石先
生」）、葉瀚華先生（「葉先生」）、彭銘東先生（「彭先生」）及陳鎮洪先生（「陳鎮洪先生」）。
根據公司細則第83(2)條，各自由上屆股東周年大會後獲董事會委任之董事賀先生、吳先
生、曹先生及陳鎮洪先生之任期直至股東周年大會為止。此外，根據公司細則第84條及企業管治
守則，陳耀麟先生、周女士及石先生須於股東周年大會上輪值退任。
董事會獲周女士通知，彼因擬投放更多時間於其他個人及業務事務，將不會膺選連任，
並將自股東周年大會結束時起從董事會退任。董事會亦獲石先生通知，考慮到上市規則第3.13A
條，彼在擔任本公司獨立非執行董事約九年後，為支持董事會更新及維持董事會獨立性，將不會
膺選連任，並將自股東周年大會結束時起從董事會退任。
自股東周年大會結束時起，周女士將退任非執行董事並不再擔任提名委員會成員，而石先
生將退任獨立非執行董事並不再擔任提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會各自之成員。

–8–

董事會函件
周女士及石先生已確認，彼等與董事會並無意見分歧，亦無任何有關彼等各自退任之事項須敦請
股東或聯交所垂注。
董事會謹此衷心感謝石先生為本公司作出卓越而盡心之服務。憑藉其於房地產及建築業、
公職以及上市公司管治方面之豐富經驗，石先生就本集團之策略發展、企業管治、風險監督及董
事會繼任向董事會提供寶貴的獨立觀點及實務指導。彼透過董事會及其提名、審核及薪酬委員會
作出之貢獻，鞏固了本公司之管治框架，並支持董事會作出知情決策。董事會亦謹此衷心感謝周
女士為本公司作出盡心服務及寶貴貢獻。彼曾以執行及非執行職務為本公司服務，其實務見解及
對本集團之深入了解，在任期內一直為董事會及管理層提供寶貴指導。董事會謹向石先生及周女
士於過去多年之盡心服務及寶貴貢獻致以衷心謝意。
除周女士及石先生因上述理由不膺選連任外，其餘五名退任董事，即賀先生、陳耀麟先
生、吳先生、曹先生及陳鎮洪先生均符合資格，並願意於股東周年大會上膺選連任。
於考慮重選退任董事時，提名委員會已考慮董事會及員工多元化政策，並應用提名政策所
載之甄選準則，其中包括審閱退任董事於截至2026年3月31日止財政年度及截至最後實際可行日
期（如適用）之經驗及專業知識，以及彼等之表現及時間投入。
提名委員會已審閱陳鎮洪先生根據上市規則第3.13條提供之書面獨立性確認書，並認為彼
仍屬獨立。經提名委員會推薦，董事會信納陳鎮洪先生具備所需品格、誠信、獨立性及經驗，可
繼續履行獨立非執行董事之職務；而賀先生、陳耀麟先生、吳先生及曹先生各自均具備所需品
格、誠信及經驗，可履行執行董事之職務。董事會認為重選全部五名願膺選連任之退任董事符合
本公司及股東之整體利益。
概無退任董事須於提名委員會會議上就其本身之重選及╱或獨立性之討論及投票避席，而
各退任董事均已於董事會會議上就其本身重選之討論及投票避席。

–9–

董事會函件
根據上市規則須予披露之擬於股東周年大會上膺選連任之退任董事之履歷及其他詳情載於
本通函附錄一。

3.

建議委任獨立非執行董事
鑑於非執行董事兼提名委員會成員周女士，以及獨立非執行董事、提名委員會主席兼審核

委員會及薪酬委員會各自之成員石先生將不會膺選連任，並將自股東周年大會結束時起從董事會
退任，董事會經提名委員會推薦，建議委任薛萌先生（「薛先生」）及王思晏女士（「王女士」）各自為
獨立非執行董事，以填補彼等退任所產生之空缺，自股東周年大會結束時起生效，惟須待股東於
股東周年大會上批准。
於評估建議委任時，董事會已收到薛先生及王女士各自根據上市規則第3.13條就其獨立性
提供之書面確認。提名委員會已審閱薛先生及王女士各自之資格、經驗及獨立性。經考慮提名委
員會之推薦意見及所收到之確認，董事會認為薛先生及王女士各自均屬獨立，並相信彼等各自具
備履行獨立非執行董事職務所需之品格、誠信及經驗。
根據上市規則須予披露之建議於股東周年大會上委任為獨立非執行董事之薛先生及王女士
之履歷及其他資料，載於本通函附錄二。

4.

發行股份及購回股份之一般授權
於2025年9月3日舉行之本公司股東周年大會上，董事獲授一般授權，授權彼等（其中包括）

(i)行使本公司權力配發、發行及處理不超過於2025年9月3日已發行股份總數（不包括庫存股份（如
有））20%之股份（包括出售或轉讓任何庫存股份（如有））；(ii)購回不超過於2025年9月3日已發行
股份總數（不包括庫存股份（如有））10%之股份，以供註銷或持作庫存股份；及(iii)藉加入根據上
文(ii)所述購回授權購回之已發行股份總數，擴大發行股份之一般授權。該等一般授權將於股東
周年大會結束時屆滿。
本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案，以授予董事新一般授權，授權彼等(i)行使本
公司權力配發、發行及處理不超過有關決議案通過當日已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））
20%之股份（包括出售或轉讓任何庫存股份（如有））
（ 即發行授權）；(ii)購回不超過有關決議案通

– 10 –

董事會函件
過當日已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））10%之股份，以供註銷或持作庫存股份（即購回
授權）；及(iii)待於股東周年大會上通過批准一般授權之普通決議案後，藉加入根據購回授權購回
之已發行股份總數以擴大發行授權。
於最後實際可行日期，本公司有1,088,638,092股已發行股份，且並無庫存股份。待於股東
周年大會上通過批准一般授權之普通決議案，並假設(i)自最後實際可行日期至股東周年大會日期
並無進一步發行或購回股份；及(ii)本公司於股東周年大會日期並無任何庫存股份，本公司根據
發行授權可處理最多217,727,618股股份，並根據購回授權可購回最多108,863,809股股份。
董事相信，於股東周年大會授出一般授權符合本公司及股東之整體利益。發行授權將賦予
董事靈活性，以適時發行新股份，尤其是在進行集資活動或本集團進行須以股份作為對價且需迅
速完成之收購交易時。僅當董事相信購回股份將使本公司及股東整體受惠時，方會進行股份購
回。考慮到市況迅速轉變，購回授權可賦予董事更大靈活性，以(i)在購回股份將予註銷時提高每
股資產淨值及╱或每股盈利；(ii)在購回股份將持作庫存股份並於市場上轉售時籌集資金；及(iii)
在遵守上市規則、公司細則及百慕達法例規定的情況下，轉讓庫存股份或將庫存股份用作其他用
途。
倘一般授權獲股東於股東周年大會上批准，其有效期將持續至以下最早發生者為止：
(i)

本公司下屆股東周年大會結束；

(ii)

現有公司細則（或新公司細則，視情況而定）或任何適用百慕達法例規定本公司須舉
行下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(iii)

本公司股東於股東大會上撤銷或修訂該授權。

載有上市規則規定就購回授權須予披露之所有資料的說明函件，載於本通函附錄三。

– 11 –

董事會函件
5.

續聘核數師
本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案，以批准續聘德勤 • 關黃陳方會計師行為本公

司核數師，任期由股東周年大會結束起至本公司下屆股東周年大會結束為止，並授權董事會釐定
核數師截至2027年3月31日止年度之酬金。建議續聘已由審核委員會審閱，審核委員會建議董事
會將續聘事項提交股東於股東周年大會上批准。
截至二零二七年三月三十一日止年度應付予德勤 · 關黃陳方會計師行之估計年度核數費用
預期約介乎港幣4.5百萬元至港幣4.7百萬元（「估計核數費用」）
（ 不包括實付開支）。估計核數費用
乃由本公司與德勤 · 關黃陳方會計師行經審慎考慮及公平磋商後釐定，當中已考慮（其中包括）本
集團業務營運之規模及複雜程度、預期核數範圍、核數時間表、將調配之專業人員級別及組合以
及所需核數師資源、預期核數工作量，以及同類服務之現行市場收費水平。鑒於德勤 · 關黃陳方
會計師行熟悉本集團之財務事宜，董事會認為，續聘德勤 · 關黃陳方會計師行為本公司核數師，
可確保本集團截至二零二七年三月三十一日止年度之核數工作以更具效率之方式進行。經審慎考
慮截至最後實際可行日期已知之事實及情況後，估計核數費用被視為公平合理，並符合本公司及
股東之整體最佳利益。
估計核數費用乃基於截至二零二七年三月三十一日止財政年度內，本集團之營運、會計政
策或監管環境不會出現任何重大變動之假設而釐定。
除上述釐定基準或假設出現重大變動外，最終核數費用預期不會與上文初步披露之估計核
數費用有重大偏差。倘出現任何重大變動，本公司將於適當時候作出進一步披露。

6.

建議更改公司名稱
茲提述本公司日期為2026年7月28日之公告，內容有關建議更改公司名稱、建議修訂及建

議採納新公司細則（「該公告」）。
誠如該公告所述，董事會建議將本公司英文名稱由「ITC Properties Group Limited」更改為
「ITC Neocloud Group Limited」，並採納「德祥新云算力集团有限公司」為本公司之中文第二名
稱，以取代尚未向百慕達公司註冊處（「註冊處」）登記且僅供識別用途之現有中文名稱「德祥地產
集團有限公司」
（「建議更改公司名稱」）。

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董事會函件
建議更改公司名稱之理由
本公司為一間投資控股公司，從事物業發展及投資，其他業務包括酒店及消閒業
務、證券投資及貸款融資服務。
本公司現有名稱包含「地產」一詞，可能已不能全面反映本集團較廣泛之業務範圍及
策略方向，特別是其正持續探索人工智能（「AI」）算力基礎設施及新雲服務領域之商機。建
議更改公司名稱旨在為本公司塑造更合適及具前瞻性之企業形象，提升本集團企業形象及
市場認知，並使本公司名稱更能配合本集團之長遠業務發展策略。因此，董事會相信，建
議新公司名稱符合本公司及股東之整體利益。
儘管物業發展及投資仍為本集團業務組合之一部分，本集團一直積極探索AI算力基
礎設施及新雲服務領域之商機，以拓寬本集團之業務基礎及物色潛在新增長動力。
自2025年末以來，本集團已於AI算力基礎設施行業進行多項初步措施，包括招聘專
業團隊、收購與AI算力基礎設施相關投資所涉及之土地資產、訂立AI算力技術服務合約、
就AI算力基礎設施及互聯網數據中心（「IDC」）服務與行業參與者訂立戰略合作安排，以及
就能源負荷安排與算力中心之規劃及發展與地方政府訂立戰略合作備忘錄。董事會認為，
該等措施顯示本集團有意並持續致力評估及尋求AI算力基礎設施及新雲行業之合適機會，
並於適當時候物色潛在新增長動力。
該等措施並非偏離本集團現有業務基礎，而是將其於土地及物業資源、電力及能源
協調、項目規劃及工程管理以及資產營運及管理方面累積之經驗及能力，延伸至AI基礎設
施及新雲應用。董事會認為，該等能力可支持本集團以審慎及商業上合理之方式評估及尋
求該等行業之合適機會。然而，該等措施仍屬籌備及探索性質，概不保證任何該等機會將
會落實或成為本集團之主要業務。

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董事會函件
建議更改公司名稱不會影響股東之任何權利或本集團之日常業務營運。董事會相
信，建議更改公司名稱符合本公司及股東之整體利益。
建議更改公司名稱之條件
建議更改公司名稱須待下列條件達成後，方可作實：
(i)

股東於股東周年大會上通過特別決議案，批准建議更改公司名稱；及

(ii)

就建議更改公司名稱取得百慕達公司註冊處處長批准。

待上述條件達成後，建議更改公司名稱將於註冊處處長以本公司之新英文名稱取代
現有英文名稱進行登記，並將新中文第二名稱記入註冊處處長存置之公司登記冊當日起生
效。其後，本公司將就建議更改公司名稱向香港公司註冊處辦理所需存檔或登記手續。
建議更改公司名稱之影響
建議更改公司名稱不會影響股東之任何權利或本公司之日常營運或財務狀況。建議
更改公司名稱生效後，所有印有本公司現有名稱之現有已發行股票將繼續為股份之有效所
有權憑證，並可繼續有效作買賣、結算、登記及交付用途。本公司不會安排免費以現有股
票換領印有本公司新名稱之新股票。建議更改公司名稱生效後，其後發出之新股票將以本
公司新名稱發行，而股份將以新名稱於聯交所買賣。
此外，待聯交所確認後，本公司證券於聯交所買賣所使用之中英文股份簡稱將於建
議更改公司名稱生效後更改。本公司於聯交所之股份代號「199」將維持不變。

7.

建議修訂現有公司細則及採納新公司細則
董事會建議修訂現有公司細則，以反映建議更改公司名稱。董事會亦建議於股東周年大會

上提呈特別決議案，以供股東批准及採納納入建議修訂之新公司細則。

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董事會函件
建議修訂及建議採納新公司細則須待股東於股東周年大會上通過特別決議案後，並於建議
更改公司名稱生效時生效。
建議修訂詳情
建議修訂旨在透過將公司細則內所有「ITC Properties Group Limited」之提述替換為
「ITC Neocloud Group Limited」，以反映建議更改公司名稱。有關詳情，請參閱本通函附錄
四。
建議採納新公司細則之影響
本公司之香港法律顧問已確認，建議修訂符合上市規則之規定，而本公司之百慕達
法律顧問已確認，建議修訂並無違反百慕達適用法例。本公司確認，建議修訂並無任何異
常之處。
一般事項
由於概無股東於建議更改公司名稱、建議修訂或建議採納新公司細則中擁有重大權
益，故概無股東須就批准建議更改公司名稱、建議修訂或建議採納新公司細則之決議案放
棄投票。
本公司將於適當時候另行刊發公告，以告知股東股東周年大會結果、建議更改公司
名稱、建議修訂及建議採納新公司細則之生效日期、本公司之新股份簡稱及其他相關資料。

8.

暫停辦理股份過戶登記及記錄日期
為確定股東（庫存股份持有人（如有）除外）出席股東周年大會及投票之資格，本公司將於

2026年8月18日（星期二）至2026年8月21日（星期五）
（ 包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期
間概不辦理股份過戶，而記錄日期為2026年8月21日（星期五）。為符合資格出席股東周年大會及
投票，股東須將所有過戶文件連同有關股票不遲於下頁所述時間送交本公司之香港股份過戶登記
分處辦理登記。所有過戶文件連同有關股票須不遲於2026年8月17日（星期一）下午4時30分送交
本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17
樓，辦理登記。

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董事會函件
9.

股東周年大會
股東周年大會將於2026年8月21日（星期五）上午10時正透過Vistra電子投票平台以虛擬會議

形式舉行。
召開股東周年大會之通告載於本通函第30至36頁。於股東周年大會上，本公司將提呈決議
案以批准（其中包括）重選退任董事、建議委任新獨立非執行董事、續聘核數師、授出一般授權、
藉加入根據購回授權購回之已發行股份總數以擴大發行授權、建議更改公司名稱，以及建議修訂
及建議採納新公司細則。
本通函隨附供股東於股東周年大會使用之代表委任表格。無論

閣下能否出席股東周年大

會，務請盡快(a)按代表委任表格上印列之指示填妥並交回股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公
司（地址如上所述）；或(b)透過Vistra電子投票平台(https://evoting.vistra.com/#/199)以電子方式提
交代表委任表格，惟無論如何須於股東周年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於
48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東周年大會或其任何續會、
提交問題及投票；在此情況下，代表委任文據將被視作已撤銷。
根據上市規則及公司細則，除純屬程序或行政事宜外，股東於股東大會上之任何表決均須
以按股數投票方式進行。因此，股東周年大會主席將就股東周年大會上提呈之所有決議案以按股
數投票方式進行表決。本公司將於股東周年大會後按上市規則規定之方式刊發投票結果公告。經
董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須根據上市規則及╱或公司細則就股東
周年大會上提呈之任何決議案放棄投票。

10.

責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資

料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所
載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函
或其所載任何陳述產生誤導。

– 16 –

董事會函件
11.

推薦意見
董事認為，建議重選退任董事、建議委任新獨立非執行董事、續聘核數師、授出一般授

權、藉加入根據購回授權購回之已發行股份總數以擴大發行授權、建議更改公司名稱，以及建議
修訂及建議採納新公司細則，均符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將
於股東周年大會上提呈之所有決議案。
此

列位股東

致
台照
代表
德祥地產集團有限公司

聯席主席
張漢傑
2026年7月29日

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